АРБИТРАЖНЫЙ СУД

НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А43-23969/2023 

г. Нижний Новгород 19 июня 2025 года

Арбитражный суд Нижегородской области в составе:

судьи Беловой К.В. (шифр дела 49-552),

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии представителей лиц, участвующих в деле:

от истца – ФИО2 по доверенности от 17.03.2025,

ФИО3 по доверенности от 17.11.2023,

от ответчика (ООО «МИК») – ФИО4 по доверенности от 26.11.2024,

при участии ответчика ФИО5 (лично),

рассмотрел в судебном заседании дело по иску 

акционерного общества «Альфа-Банк» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

к ФИО5 (ИНН: 

<

***>), 

к обществу с ограниченной ответственностью «Мик» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>), 

о привлечении к субсидиарной ответственности 

и взыскании солидарно 44 860 608 рублей 56 копеек,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: 

общество с ограниченной ответственностью «Сега-Строй» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>), 

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 18 по Нижегородской области (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>),

общество с ограниченной ответственностью «Гранд Лайн-НН» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>), 

акционерное общество «Сатурн Строймаркет НН» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>), 

общество с ограниченной ответственностью «Ряд» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>), 

общество с ограниченной ответственностью «Строительный двор» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>), 

общество с ограниченной ответственностью «Бугров Парк» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>), 

общество с ограниченной ответственностью «Уникров-НН» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>), 

общество с ограниченной ответственностью «Жилкомсервис № 2 Московского района» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>), 

общество с ограниченной ответственностью «Эко-Реал НН» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>),

и у с т а н о в и л:

акционерное общество «Альфа-Банк» обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском о привлечении ФИО5 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Сега-Строй» в размере 44 910 608 рублей 56 копеек. 

Исковые требования основаны на статьях 61.11, 61.19 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и мотивированы непередачей ФИО5 документов конкурсному управляющему ООО «Сега-Строй».

Определением Арбитражного суда Нижегородской области от 23.10.2024 по делу № А43-23969/2023 ООО «МИК» привлечено в качестве соответчика.

Истец в судебном заседании 18.06.2025 уточнил исковые требования и просил взыскать с ответчиков 44 860 608 рублей 56 копеек. Суд принял уточнения в порядке статьи 49 АПК РФ. 

ФИО5 в судебном заседании 18.06.2025 признал исковые требования на сумму 44 860 608 рублей 56 копеек. 

ФИО5 в отзыве от 17.06.2025 указал, что, являясь директором и учредителем ООО «Сега-Строй» в мае и июне 2019 года перевел товарные остатки, приобретенные на кредитные денежные средства, полученные от АО «Альфа-Банк», на подконтрольное ему юридическое лицо - ООО «МИК», равно как и сотрудников, компьютерную технику, оборудование для склада и автопогрузчик. С мая 2019 года ФИО5 осуществлял управленческие функции в ООО «МИК». 

ООО «МИК» в отзыве возражало относительно удовлетворения исковых требований. 

В судебном заседании представители сторон поддержали доводы, изложенные в исковом заявлении и в отзывах на него, соответственно. 

Третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили. Судебное заседание в порядке статьи 156 АПК РФ проведено в их отсутствие.

Заслушав представителей сторон, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности на основании статьи 71 АПК РФ суд пришел к следующим выводам.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 25.08.2020 по делу № А43-41883/2019 ООО «Сега-Строй» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Греб Е.С. 

Определением Арбитражного суда Нижегородской области от 11.11.2020 по делу № А43-41883/2019 требования АО «Альфа-Банк» в размере 44 910 608 рублей 56 копеек включены в реестр требований кредиторов ООО «Сега-Строй».

Определением Арбитражного суда Нижегородской области от 20.03.2023 по делу № А43-41883/2019 производство по делу о банкротстве ООО «Сега-Строй» прекращено по основаниям, предусмотренным пунктом 9 статьи 45 Закона о банкротстве.

АО «Альфа-Банк» 17.08.2023 обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском о привлечении ФИО5 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Сега-Строй» в размере 44 910 608 рублей 56 копеек.

Определением Арбитражного суда Нижегородской области от 21.08.2023 по делу № А43-23969/2023 исковое заявление к ФИО5 принято к производству.

Определением Арбитражного суда Нижегородской области от 23.10.2024 по делу № А43-23969/2023 ООО «МИК» привлечено в качестве соответчика.

В соответствии со статьей 61.19 Закона о банкротстве, если после завершения конкурсного производства или прекращения производства по делу о банкротстве лицу, которое имеет право на подачу заявления о привлечении к субсидиарной ответственности в соответствии с пунктом 3 статьи 61.14 Закона о банкротстве и требования которого не были удовлетворены в полном объеме, станет известно о наличии оснований для привлечения к субсидиарной ответственности, предусмотренной статьей 61.11 Закона о банкротстве, оно вправе обратиться в арбитражный суд с иском вне рамок дела о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.19 Закона о банкротстве, если полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, такое лицо несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.10 Закона о банкротстве лицами, контролирующими должника, являются руководители, лица, имеющие либо имевшие не более чем за три года, предшествующих возникновению признаков банкротства, а также после их возникновения до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом право давать обязательные для исполнения должником указания или возможность иным образом определять действия должника, в том числе по совершению сделок и определению их условий, а также лица, которые извлекли выгоду из недобросовестной деятельности должника.

Согласно пункту 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» по общему правилу, необходимым условием отнесения лица к числу контролирующих должника является наличие у него фактической возможности давать должнику обязательные для исполнения указания или иным образом определять его действия (пункт 3 статьи 53.1 ГК РФ, пункт 1 статьи 61.10 Закона о банкротстве).

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 22.06.2020 № 307-ЭС19-18723(2,3) при установлении того, повлекло ли поведение ответчиков банкротство должника, необходимо принимать во внимание следующее:

1) наличие у ответчика возможности оказывать существенное влияние на деятельность должника;

2) реализация ответчиком соответствующих полномочий привела (ведет) к негативным для должника и его кредиторов последствиям; масштаб негативных последствий соотносится с масштабами деятельности должника, то есть способен кардинально изменить структуру его имущества;

3) ответчик является инициатором (соучастником) такого поведения и (или) потенциальным выгодоприобретателем возникших в связи с этим негативных последствий. В отношении названного критерия судам при разрешении споров о привлечении бывшего руководства к субсидиарной ответственности необходимо поименно устанавливать вовлеченность каждого конкретного ответчика в совершение вменяемых сделок применительно к каждой из них. Само по себе наличие статуса контролирующего лица не является основанием для привлечения к субсидиарной ответственности.

В соответствии с пунктом 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» если необходимой причиной объективного банкротства явились сделка или ряд сделок, по которым выгоду извлекло третье лицо, признанное контролирующим должника исходя из презумпции, закрепленной в подпункте 3 пункта 4 статьи 61.10 Закона о банкротстве, такой контролирующий выгодоприобретатель несет субсидиарную ответственность, предусмотренную статьей 61.11 Закона о банкротстве, солидарно с руководителем должника (абзац первый статьи 1080 ГК РФ).

Соответственно, основным элементом юридического состава, необходимого для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности, является наличие у него статуса контролирующего должника лица.

Именно на контролирующее должника лицо может быть возложена субсидиарная ответственность за совершение недобросовестных или неразумных действий, приведших к возникновению признаков объективного банкротства. 

При этом при установлении оснований ответственности контролирующего должника лица суд исследует масштаб воздействия допущенных им правонарушений на экономическое положение должника, их влияние на возникновение признаков неплатёжеспособности и недостаточности имущества, в том числе в целях разграничения форм ответственности, предусмотренных статьей 61.11 Закона о банкротстве и статьей 61.20 Закона о банкротстве.

Понятия признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества определены в статье 2 Закона о банкротстве.

Так, недостаточность имущества – это превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника.

Неплатежеспособность – это прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Как следует из материалов дела, ФИО5 являлся учредителем, единственным участником (100 процентов долей участия), а также генеральным директором ООО «Сега-Строй».

Пунктом 4 статьи 61.10 Закона о банкротстве к числу контролирующих должника лиц отнесены участники и руководитель должника, причем законодателем установлена презумпция их статуса контролирующих должника лиц, пока не доказано иное.

Ответчиком ФИО5 или иными лицами, участвующими в деле, не представлено доказательств отсутствия у ФИО5 статуса контролирующего лица, в том числе номинального осуществления функций генерального директора, а также номинального владения долями участия. 

Таким образом, ФИО5 является контролирующим должника лицом по смыслу положений статьи 61.10 Закона о банкротстве.

В обоснование заявленного требования истец указывает, что ФИО5, являясь контролирующим должника лицом (генеральным директором) на момент возникновения признаков неплатёжеспособности должника (ООО «Сега-Строй»), к моменту вынесения определения о введении процедуры наблюдения не обеспечил передачу документов бухгалтерского учета и (или) отчетности, обязанность по ведению (составлению) и хранению которых установлена законодательством Российской Федерации, в результате чего существенно затруднено проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе по формированию и реализации конкурсной массы. 

Согласно пункту 5 статьи 61.14 Закона о банкротстве заявление о привлечении к ответственности может быть подано в течение трех лет со дня, когда лицо, имеющее право на подачу такого заявления, узнало или должно было узнать о наличии соответствующих оснований для привлечения к субсидиарной ответственности, но не позднее трех лет со дня признания должника банкротом (прекращения производства по делу о банкротстве либо возврата уполномоченному органу заявления о признании должника банкротом) и не позднее десяти лет со дня, когда имели место действия и (или) бездействие, являющиеся основанием для привлечения к ответственности.

Исходя из того, что решением Арбитражного суда Нижегородской области от 25.08.2020 по делу № А43-41883/2019 ООО «Сега-Строй» признано несостоятельным (банкротом), АО «Альфа-Банк» обратилось в суд с рассматриваемым иском в отношении ФИО5 17.08.2023, суд пришел к выводу о том, что иск заявлен в пределах срока исковой давности. 

В силу пункта 24 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» на руководителе должника лежат обязанности по представлению арбитражному управляющему документации должника для ознакомления или по ее передаче управляющему.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве пока не доказано иное, предполагается, что полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица в случае, если документы бухгалтерского учета и (или) отчетности, обязанность по ведению (составлению) и хранению которых установлена законодательством Российской Федерации, к моменту вынесения определения о введении наблюдения (либо ко дню назначения временной администрации финансовой организации) или принятия решения о признании должника банкротом отсутствуют или не содержат информацию об объектах, предусмотренных законодательством Российской Федерации, формирование которой является обязательным в соответствии с законодательством Российской Федерации, либо указанная информация искажена, в результате чего существенно затруднено проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе формирование и реализация конкурсной массы.

Под существенным затруднением проведения процедур банкротства понимается в том числе невозможность выявления всего круга лиц, контролирующих должника, его основных контрагентов, а также невозможность определения основных активов должника и их идентификации (пункт 24 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве»).

Невыполнение руководителем должника без уважительной причины требований Закона о банкротстве о передаче конкурсному управляющему документации должника свидетельствует, по сути, о недобросовестном поведении, направленном на сокрытие информации об имуществе должника, за счет которого могут быть погашены требования кредиторов.

Постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 24.05.2023 по делу № А43-41883/2019 установлено, что документы первичного бухгалтерского учета и имущество ООО «Сега-Строй» не были переданы Греб Е.С. бывшим руководителем должника, в связи с чем провести инвентаризацию имущества, выявить его активы и проанализировать сделки было невозможно.

В связи с этим суд полагает обоснованными доводы истца в части наличия оснований для привлечения ФИО5 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Сега-Строй» на сумму 44 860 608 рублей 56 копеек. При удовлетворении исковых требований АО «Альфа-Банк» в отношении ФИО5 суд принял во внимание, выраженное в судебном заседании 18.06.2025 признание исковых требований со стороны ФИО5

Обосновывая наличие оснований для привлечения ООО «МИК» и ФИО5 к субсидиарной ответственности в солидарном порядке, АО «Альфа-Банк» ссылается на свидетельские показания по уголовному делу № 12301220036001031, а именно: на показания ФИО6 (руководитель ООО «МИК»); ФИО7 (кладовщик ООО «Сега-Строй» и ООО «МИК»); ФИО8 (личный помощник ФИО5); ФИО9 (директор по развитию ООО «Сега-Строй»); ФИО10 (офис-менеджер ООО «Сега-Строй»); ФИО11 (работник слада ООО «Сега-Строй» и ООО «МИК»); ФИО12 (менеджер по продажам ООО «Сега-Строй»); ФИО13 (генеральный директор ООО «Ряд»); ФИО14 (заместитель руководителя ООО «Болгар Строй»); ФИО15 (генеральный директор ООО «Альянс Эксперт карго»); ФИО16 (менеджер по продажам ООО «Сега-Строй»); ФИО17 (менеджер ООО «Сега-Строй»), ФИО18 (начальник отдела продаж ООО «Главк»); ФИО19 (руководитель ООО «НТК Корсар»); ФИО20 (конкурсный управляющий ООО «Сега-Строй»); ФИО21 (генеральный директор ООО «Максима»); ФИО22 (генеральный директор ООО «ГД Вудокс»); ФИО23 (генеральный директор ООО «Мира»).

По мнению истца, указанные лица являются бывшими сотрудниками ООО «Сега-Строй», преимущественно переведенными в ООО «МИК» весной-летом 2019 года, а также представителями контрагентов ООО «Сега-Строй», в отношении которых ООО «Сега-Строй» незаконно переводило денежные средства. 

Кроме того, как указывает истец, из представленной свидетелями информации в рамках уголовного дела следует, что ФИО5 весной-летом 2019 года переоформил штат сотрудников ООО «Сега-Строй» в ООО «МИК», незаконно перевез товарно-материальные ценности (остатки товара) со склада ООО «Сега-Строй» на склад ООО «МИК» (стоимость товара ориентировочно составила 30-40 млн. руб.).

В качестве правового основания иска для привлечения к субсидиарной ответственности ООО «МИК» по долгам ООО «Сега-Строй» истцом указаны положения статей 61.11, 61.19 Закона о банкротстве. По мнению истца, ООО «Сега-Строй» осуществило перевод бизнеса в пользу ООО «МИК» (ООО «МИК» приобрело существенные активы в результате перевода бизнеса; произведен переход части сотрудников ООО «Сега-Строй» на работу в ООО «МИК» после возникновения признаков банкротства у должника).

Суд не может согласиться с доводами истца ввиду следующего.

В силу положений статей 61.10, 61.11 Закона о банкротстве необходимым условием для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности является наличие статуса контролирующего должника лица. 

Согласно материалам дела ООО «МИК» и его контролирующие лица не являлись участниками должника и не входили в состав его органов управления. Также отсутствуют доказательства наличия непосредственного участия ООО «МИК» в управлении должником.

В соответствии с пунктом 7 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» предполагается, что лицо, которое извлекло выгоду из незаконного, в том числе недобросовестного, поведения руководителя должника является контролирующим (подпункт 3 пункта 4 статьи 61.10 Закона о банкротстве).

Контролирующим может быть признано лицо, извлекшее существенную (относительно масштабов деятельности должника) выгоду в виде увеличения (сбережения) активов, которая не могла бы образоваться, если бы действия руководителя должника соответствовали закону, в том числе принципу добросовестности.

Например, предполагается, что контролирующим должника является третье лицо, которое получило существенный актив должника (в том числе по цепочке последовательных сделок), выбывший из владения последнего по сделке, совершенной руководителем должника в ущерб интересам возглавляемой организации и ее кредиторов (например, на заведомо невыгодных для должника условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.) либо с использованием документооборота, не отражающего реальные хозяйственные операции, и т.д.). Опровергая названную презумпцию, привлекаемое к ответственности лицо вправе доказать свою добросовестность, подтвердив, в частности, возмездное приобретение актива должника на условиях, на которых в сравнимых обстоятельствах обычно совершаются аналогичные сделки.

Согласно позиции истца, ООО «Сега-Строй» перевело в ООО «МИК» часть сотрудников, а также передало ООО «МИК» хозяйственные связи, что повлекло снижение деловой активности, существенное ухудшение имущественного состояния должника и, как следствие, распространение на ответчиков негативных последствий невозможности погашения требований кредиторов вследствие действий и (или) бездействия контролирующих должника лиц.

В частности, истец утверждает, что финансово-хозяйственная деятельность ООО «МИК» осуществляется за счет имущества ООО «Сега-Строй», приобретенного на денежные средства, добытые в результате преступных действий ФИО5

Между тем, материалы настоящего дела не содержат доказательств, указывающих на получение ООО «МИК» каких-либо активов должника.

В силу части 1 статьи 67, статьи 68 АПК РФ арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу (относимость доказательств). Обстоятельства дела, которые должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами (допустимость доказательств).

Арбитражный суд в соответствии со статьей 71 АПК РФ оценивает доказательства (на предмет относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности) по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Оценивая доводы и представленные доказательства, арбитражный суд не усматривает оснований для признания материалов уголовного дела, представленных заявителем, допустимыми и относимыми доказательствами (статьи 65, 67, 68 АПК РФ).

В соответствии с пунктом 56 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» по общему правилу, на арбитражном управляющем, кредиторах, в интересах которых заявлено требование о привлечении к ответственности, лежит бремя доказывания оснований возложения ответственности на контролирующее должника лицо (статья 65 АПК РФ). Вместе с тем отсутствие у членов органов управления, иных контролирующих лиц заинтересованности в раскрытии документов, отражающих реальное положение дел и действительный оборот, не должно снижать уровень правовой защищенности кредиторов при необоснованном посягательстве на их права. Поэтому, если арбитражный управляющий и (или) кредиторы с помощью косвенных доказательств убедительно обосновали утверждения о наличии у привлекаемого к ответственности лица статуса контролирующего и о невозможности погашения требований кредиторов вследствие действий (бездействия) последнего, бремя опровержения данных утверждений переходит на привлекаемое лицо, которое должно доказать, почему письменные документы и иные доказательства арбитражного управляющего, кредиторов не могут быть приняты в подтверждение их доводов, раскрыв свои документы и представив объяснения относительно того, как на самом деле осуществлялась хозяйственная деятельность (пункт 4 статьи 61.16 Закона о банкротстве).

Материалы проведенных в отношении должника или его контрагентов мероприятий налогового контроля, документы, полученные в ходе производства по делам об административных правонарушениях и уголовным делам, могут быть использованы в качестве средств доказывания фактических обстоятельств, на которые ссылается заявитель, предъявивший требование о привлечении контролирующего лица к субсидиарной ответственности. Такие материалы не имеют для суда заранее установленной силы и подлежат оценке наряду с другими доказательствами (статьи 71, 75 и 89 АПК РФ).

Статья 14 УПК РФ конкретизирует понятие, приведенное в Конституции РФ, указывая, что обвиняемый считается невиновным, пока его виновность в совершении преступления не будет доказана в предусмотренном УПК РФ порядке, и установлена вступившим в законную силу приговором суда.

Между тем, доводы истца фактически сводятся к ссылкам на совершение ФИО5 ряда действий, имеющих признаки уголовно-наказуемого деяния. Однако виновность подозреваемого лица в совершении вменяемых ему преступных деяний, имеющих признаки преступления, в совершении каких-либо действий, вступившим в законную силу приговором суда в силу пункта 2 статьи 8 УПК РФ не установлена. 

Суд отмечает, что материалы уголовного дела, оформляющие результаты следственных действий и мероприятий, не имеют какой-либо самостоятельной доказательственной ценности применительно к настоящему спору. Не представлен вступивший в законную силу приговор суда по указанным обстоятельствам, который имел бы преюдициальное значение по смыслу статьи 69 АПК РФ. Суд отмечает, что ООО «МИК» не является лицом, участвующим в упомянутом уголовном деле.

При этом представленные свидетельские показания носят противоречивый характер, и не содержат сведений, указывающих на факт получения материальной выгоды от действий ФИО24 во вред кредиторам ООО «Сега-Строй». Так, упомянутые показания, в том числе касающиеся вывоза товарно-материальных ценностей в пользу ООО «МИК» не содержат указаний на конкретный размер ущерба, состав и номенклатуру утраченного имущества, а также иных сведений, указывавших бы на факт обогащения ООО «МИК» за счет должника. Представленные в материалы дела показания работника склада носят предположительный характер. Также в материалы дела не представлены сведения о наличии и размере складских остатков ООО «Сега-Строй». 

Суд учитывает и тот факт, что протоколы допроса различных свидетелей, представленные в материалы дела, не характеризуются единством и непротиворечивостью. В материалах дела отсутствуют доказательства отгрузки складских остатков ООО «Сега-Строй» в пользу ООО «МИК». В свою очередь ООО «МИК» представило оборотно-сальдовую ведомость ООО «МИК» за 2019 год и сводный отчёт о продажах с 01.01.2019 по 31.12.2019, согласно которым сумма продаж соответствует оплаченному и поставленному со стороны сторонних контрагентов. Данное обстоятельство свидетельствует, что ООО «МИК» продавало товар, который ранее был закуплен и оплачен у поставщиков.  

При отсутствии иных доказательств суд делает вывод о недоказанности получения ООО «МИК» каких-либо активов за счет ООО «Сега-Строй».

Субсидиарная ответственность является ответственностью контролирующего лица по собственному обязательству. Правовым основанием иска о привлечении такого лица к субсидиарной ответственности выступают, помимо прочего, правила о деликте (статья 1064 ГК РФ).

В пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» разъяснено, что под действиями (бездействием) контролирующего лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов (статья 61.11 Закона о банкротстве) следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной банкротства должника, то есть те, без которых объективное банкротство не наступило бы. Суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение должника, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным банкротством.

Соответственно, для привлечения контролирующего должника лица к субсидиарной ответственности необходимо доказать причинение таким лицом вреда кредиторам, который в соответствии со ст. 2 Закона о банкротстве выражается в уменьшении конкурсной массы или увеличении обязательств должника.

Доказательств причинения вреда интересам кредиторов действиями ООО «МИК» в материалы дела не представлено.

Вред кредиторам должника считается причиненным исключительно в случае, если имущественная масса должника уменьшилась вследствие действий контролирующего лица. Суд не усматривает в представленных документах доказательств, что в результате действий ООО «МИК» произошло уменьшение имущественной массы ООО «Сега-Строй».

Суд принимает во внимание, что ООО «МИК» изначально создано в другом регионе и осуществляло свою деятельность самостоятельно и независимо от ООО «Сега-Строй» и его бенефициаров. Тот факт, что ООО «МИК» предложило сотрудникам другой организации заключить с обществом трудовой договор сам по себе не может являться основанием для установления ответственности по долгам их предыдущего работодателя. 

Истцом не представлено в материалы дела каких-либо допустимых и относимых доказательств, которые бы подтверждали, что именно действия ООО «МИК» привели ООО «Сега-Строй» к неплатёжеспособности. 

Более того, соотношение содержащихся в свидетельских показаниях сведений о возможном обогащении ООО «МИК» за счет должника (30-40 млн. руб.) относительно размера реестра требований кредиторов должника (более 100 млн. руб.) также не позволяет сделать вывод о наличии причинно-следственной связи между какими-либо действиями ООО «МИК» и наступлением признаков неплатежеспособности.

Указанное обстоятельство также не нашло подтверждение в материалах дела. Так, согласно представленным в материалы дела оборотно-сальдовой ведомости ООО «МИК» за 2019 год и сводному отчёту о продажах, а также акту сверки с ООО «Технониколь» вся совокупность товаров и материалов, поступивших в пользу ООО «МИК» с 01.01.2019 по 31.12.2019 соответствует оплаченному и поставленному со стороны сторонних контрагентов. Соотнесение сведений, отраженных в указанных документах, не выявляет расхождений на суммы вменяемого истцом обогащения (около 30 млн. руб.).

Истцом также не приведено доказательств, наглядно свидетельствующих о негативном влиянии перевода сотрудников ООО «Сега-Строй» в ООО «МИК» на момент возникновения признаков неплатежеспособности.

Стороны не оспаривают, что к моменту возникновения признаков неплатежеспособности в штате ООО «Сега-Строй» было трудоустроено 37 сотрудников. Согласно сведениям, представленным ООО «МИК» и не опровергнутым со стороны истца, до подачи ООО «Ряд» заявления о признании ООО «Сега-Строй» банкротом (04.10.2019) в штат ООО «МИК» из ООО «Сега-Строй» перешло 15 сотрудников.

Материалы дела не содержат доказательств, которые бы подтверждали дальнейшую невозможность продолжения ООО «Сега-Строй» хозяйственной деятельности в связи с увольнением части сотрудников. Более того, суд отмечает, что трудоустройство обозначенной части сотрудников в ООО «МИК» происходило в течение полугода (т.е. не одномоментно, что не предполагает возникновения критической для хозяйственной деятельности ситуации). Подобные обстоятельства при отсутствии признаков вывода активов не могут являться основанием для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности. При этом суд отмечает, что статья 2 Трудового кодекса Российской Федерации запрещает принудительный труд и закрепляет право работника свободно выбирать труд и свободно на него соглашаться. 

При изложенных обстоятельствах суд не усмотрел оснований для удовлетворения исковых требований АО «Альфа-Банк», предъявленных к ООО «МИК». 

Также суд учитывает заявление ответчика о пропуске срока исковой давности по заявленному требованию о привлечении к субсидиарной ответственности ООО «МИК» по обязательствам ООО «Сега-Строй».

В соответствии со статьей 61.14 Закона о банкротстве заявление о привлечении к субсидиарной ответственности может быть подано в течение трех лет со дня, когда лицо, имеющее право на подачу такого заявления, узнало или должно было узнать о наличии соответствующих оснований для привлечения к субсидиарной ответственности, но не позднее трех лет со дня признания должника банкротом (прекращения производства по делу о банкротстве либо возврата уполномоченному органу заявления о признании должника банкротом) и не позднее десяти лет со дня, когда имели место действия и (или) бездействие, являющиеся основанием для привлечения к ответственности.

Исходя из того, что решением Арбитражного суда Нижегородской области от 25.08.2020 по делу № А43-41883/2019 ООО «Сега-Строй» признано несостоятельным (банкротом), АО «Альфа-Банк» обратилось в суд с рассматриваемым иском в отношении ООО «МИК» 22.10.2024, суд пришел к выводу о пропуске истцом срока исковой давности. 

Исковая давность применяется судом только по заявлению контролирующего должника лица, сделанному до вынесения решения о привлечении к ответственности (если спор разрешен вне рамок дела о банкротстве) (пункт 2 статьи 199 ГК РФ).

При указанных обстоятельствах суд пришел к выводу об отсутствии оснований для привлечения ООО «МИК» к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Сега-Строй». 

Разрешая вопрос о выделении в отдельные производства требований истца к ООО «МИК» и ФИО5 суд исходит из следующего.

Согласно части 3 статьи 130 АПК РФ арбитражный суд первой инстанции вправе выделить одно или несколько соединенных требований в отдельное производство, если признает раздельное рассмотрение требований соответствующим целям эффективного правосудия.

В соответствии с частью 4 статьи 130 АПК РФ объединение дел в одно производство и выделение требований в отдельное производство допускаются до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в арбитражном суде первой инстанции.

Следовательно, вопросы выделения требования в отдельное производство и объединения дел в одно производство могут быть решены по усмотрению суда, который при их решении должен руководствоваться принципом целесообразности для выполнения задач арбитражного судопроизводства, перечисленных в статье 2 АПК РФ. При этом, оценка возможности достижения целей эффективного правосудия является исключительной компетенцией суда и осуществляется, исходя из его внутреннего убеждения.

С учетом того, что часть требований истца к обоим ответчикам к моменту разрешения указанного ходатайства основывались на одних и тех же доказательствах, выделение требований истца к ООО «МИК» в отдельное производство не соответствует принципу процессуальной экономии и не может быть признано соответствующим целям эффективного правосудия.

Исходя из изложенного, суд не усматривает основания для выделения требования в отдельное производство, в связи с чем, ходатайство ООО «МИК» удовлетворению не подлежит. Выделение требований к ООО «МИК» не соответствует принципу процессуальной экономии и не может быть признано соответствующим целям эффективного правосудия.

Судом также рассмотрено заявление ООО «МИК» об истребовании у АО «Альфа-Банк» встречного обеспечения. 

В соответствии с пунктом 45 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 01.06.2023 № 15 «О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты» арбитражный суд вправе самостоятельно оценить необходимость предоставления встречного обеспечения (часть 1 статьи 94 и абзац второй части 4 статьи 99 АПК РФ).

Встречное обеспечение заявителя является гарантией возмещения возможных для ответчика убытков (часть 1 статьи 94 АПК РФ).

Встречное обеспечение в арбитражном процессе может быть истребовано судом в случае, если приняты обеспечительные меры и есть основания полагать, что их применение может причинить убытки ответчику. Основания для истребования встречного обеспечения включают в себя: необходимость предотвращения убытков ответчика, связанных с обеспечительными мерами; обоснованность и разумность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения значительного ущерба ответчику в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов сторон.

При разрешении вопроса о необходимости истребования встречного обеспечения суд руководствуется балансом интересов сторон спора.

Разрешая указанное ходатайство суд пришел к выводу, что ссылки заявителя на создание чрезмерных препятствий при осуществлении им хозяйственной деятельности вследствие принятия обеспечительных мер, предопределение принятием мер результата рассмотрения дела, наличие злоупотребления правом при обращении с заявлением о принятии обеспечительных мер документально не обоснованы.

Справка от налогового органа о перечне имеющихся счетов заявителем представлена не была. При этом представленные ООО «МИК» документы не позволяют сделать вывод об отсутствии иных счетов в других банках.

Суд считает необходимым также отметить, что претерпевание определенных негативных последствий, связанных с наложением ареста на имущество, является обычным следствием принятия обеспечительных мер и само по себе не может рассматриваться как нарушение баланса интересов сторон спора. 

Защита прав лица, против которого судом были приняты обеспечительные меры по ходатайству лица, участвующего в деле, может быть осуществлена после вступления в законную силу судебного акта арбитражного суда об отказе в удовлетворении иска путем возмещения убытков в порядке и в размере, которые предусмотрены гражданским законодательством, или выплаты компенсации, при наличии соответствующего заявления потерпевшей стороны.

В соответствии с пунктом 33 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 01.06.2023 № 15 «О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты» обеспечительные меры могут быть отменены судом по собственной инициативе либо по заявлению лиц, участвующих в деле (часть 5 статьи 3 АПК РФ).

Суд вправе отменить обеспечительные меры, в том числе если после принятия таких мер появились обстоятельства, свидетельствующие об отсутствии необходимости их сохранения, если принятые меры стали несоразмерны заявленному требованию, нарушают права лиц, участвующих в деле.

В соответствии с пунктом 37 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 01.06.2023 № 15 «О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты» при удовлетворении иска принятые обеспечительные меры сохраняют свое действие до фактического исполнения судебного акта, которым закончено рассмотрение дела по существу (часть 4 статьи 96 АПК РФ). 

Вместе с тем, исходя из характера заявленных требований и фактических обстоятельств конкретного дела, суд вправе отменить обеспечительные меры одновременно с вынесением решения суда или после его вынесения, независимо от момента исполнения данного судебного решения, например, в случае, если принятые обеспечительные меры препятствуют его исполнению.

При отказе в удовлетворении иска, оставлении искового заявления без рассмотрения, прекращении производства по делу обеспечительные меры по общему правилу сохраняют свое действие до вступления в законную силу соответствующего итогового судебного акта (часть 5 статьи 96 АПК РФ).

При этом вопрос об отмене обеспечительных мер подлежит разрешению судом путем указания на их отмену в соответствующем судебном акте либо в определении, принимаемом судом после его вступления в законную силу. Данный вопрос решается независимо от наличия заявления лиц, участвующих в деле.

В связи с отказом в удовлетворении исковых требований в отношении ООО «МИК», суд отменяет обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Нижегородской области от 21.11.2024 по делу № А43-23969/2023 (с учетом определения Арбитражного суда Нижегородской области от 28.12.2024 по делу № А43-23969/2023 о частичной отмене обеспечительных мер) в виде наложения ареста на денежные средства, в том числе находящиеся на счетах в банках и иных кредитных организациях, принадлежащие обществу с ограниченной ответственностью «Мик» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>), в пределах исковых требований в размере 44 910 608 рублей 56 копеек; в виде запрета Федеральной налоговой службе России, а также ее территориальным органам, в том числе УФНС России по Нижегородской области, УФНС России по городу Москве совершать действия по государственной регистрации (ликвидации), изменению уставного капитала, отчуждению долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Мик» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>, адрес юридического лица: 117628, 

<

...> садки, д. 9, к. 1, кв. 5).

Расходы на оплату государственной пошлины подлежат распределению в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 32, 61.10, 61.11, 61.14 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 110, 167-170, 176, 180-182 АПК РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

исковые требования акционерного общества «Альфа-Банк» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) удовлетворить частично.

Привлечь ФИО5 (ИНН: 

<

***>) к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Сега-Строй» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) в части непогашенных требований перед акционерным обществом «Альфа-Банк» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) в размере 44 860 608 рублей 56 копеек. 

Взыскать с ФИО5 (ИНН: 

<

***>) в пользу акционерного общества «Альфа-Банк» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) в порядке субсидиарной ответственности 44 860 608 рублей 56 копеек; 60 000 рублей расходов по уплате государственной пошлины. 

В удовлетворении исковых требований акционерного общества «Альфа-Банк» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Мик» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) отказать. 

Обществу с ограниченной ответственностью «Мик» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) отказать в удовлетворении ходатайства о выделении исковых требований к обществу с ограниченной ответственностью «Мик» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) в отдельное производство. 

Обществу с ограниченной ответственностью «Мик» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) отказать в удовлетворении ходатайства об обязании акционерного общества «Альфа-Банк» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) предоставить встречное обеспечение на сумму исковых требований в размере 44 910 608 рублей 56 копеек.

Отменить обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Нижегородской области от 21.11.2024 по делу № А43-23969/2023 (с учетом определения Арбитражного суда Нижегородской области от 28.12.2024 по делу № А43-23969/2023 о частичной отмене обеспечительных мер) в виде наложения ареста на денежные средства, в том числе находящиеся на счетах в банках и иных кредитных организациях, принадлежащие обществу с ограниченной ответственностью «Мик» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>), в пределах исковых требований в размере 44 910 608 рублей 56 копеек; в виде запрета Федеральной налоговой службе России, а также ее территориальным органам, в том числе УФНС России по Нижегородской области, УФНС России по городу Москве совершать действия по государственной регистрации (ликвидации), изменению уставного капитала, отчуждению долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Мик» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>, адрес юридического лица: 117628, 

<

...> садки, д. 9, к. 1, кв. 5).

На основании настоящего судебного акта в соответствии со статьей 104 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьей 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации акционерному обществу «Альфа-Банк» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) возвратить из федерального бюджета 140 000 рублей государственной пошлины, уплаченной по платежному поручению от 11.08.2023 № 60218. 

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу по письменному ходатайству взыскателя.

Настоящее решение вступает в законную силу по истечении одного месяца со дня принятия, если не будет подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. 

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с момента принятия решения. Вступившее в законную силу решение арбитражного суда первой инстанции, если такое решение было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции, может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу.

Судья К.В. Белова