Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-82310/2023

05 февраля 2024 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  17 января 2024 года.

Полный текст решения изготовлен  05 февраля 2024 года.

 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Коросташова А.А.

 

при ведении протокола судебного заседания: помощником судьи Рудковской М.А.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Общество с ограниченной ответственностью «Группа компаний ДАТ-СПБ» (191014, 

<

...>, ЛИТЕР В, ПОМЕЩЕНИЕ 25-Н, 32-Н, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 23.10.2015, ИНН: 

<

***>, КПП: 784101001)

ответчик:  ФИО1

о взыскании, 

 

при участии: 

от истца: не явился, извещен, 

от ответчика: ФИО2, доверенность от 15.09.2023,  

 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Группа компаний ДАТ-СПБ»  обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ФИО1 о взыскании 18 586 814 руб. убытков. 

Истец, извещенный надлежащим образом, в судебное заседание не явился, представителей не направил, в связи с чем дело рассмотрено в его отсутствие в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). 

В суд от истца поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства. 

Исходя из положений ст. 158 АПК РФ, суд не усмотрел оснований для отложения судебного разбирательства. 

В судебном заседании представитель ответчика возражал против удовлетворения иска. 

Исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее. 

Как следует из материалов дела, в соответствии с Протоколом № 1 общего собрания учредителей от 03.09.2015г. ФИО3 вступила в должность генерального директора Общества с ограниченной ответственностью «ГК ДАТ СПБ» (ИНН 

<

***>, далее - Общество) - 23.11.2015г. (согласно Приказу № 1 от 23.11.2015г. о вступлении в должность генерального директора).

25.05.2023г. от ФИО1 поступило заявление о выходе из Общества. 

Согласно приказу № 4 от 29.05.2023г., ФИО1 уволена с должности генерального директора ООО «ГК ДАТ-СПБ» по собственной инициативе (п. 3 ч. 1 ст. 77 Трудового кодекс РФ).

В соответствии с решением единственного учредителя - ФИО4 № 13 от 04.06.2023г., генеральным директором Общества назначен ФИО4.

Как указал истец, в течение трех лет ФИО1, как бывшим генеральным директором, произведено перечисление на общую сумму 18 586 814 руб., в отсутствие документального подтверждения.

Истец ссылается на то, что в период с 09.01.2020г. по 28.05.2023г. ФИО1, в отсутствие законных оснований, действуя вопреки интересам Общества, и причиняя ущерб, вывела с его расчетного счета в ПАО «БАНК "САНКТ-ПЕТЕРБУРГ» денежные средства.

Истец указывает на то, что денежные средства незаконно присвоены ФИО1, в связи с чем Обществу нанесении материальный ущерб в размере 18 586 814 руб.

Истец обратился с настоящим иском в суд  о взыскания убытков.

Согласно пункту 3 статьи 53 Гражданского кодекса РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В силу ст. 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица,' убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Под убытками в соответствии с пунктом 2 статьи 15 ГК РФ понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Согласно пункту 1 статьи 393 Гражданского кодекса Российской Федерации должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

В соответствии статьей 401 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, не исполнившее обязательства либо исполнившее его ненадлежащим образом, несет ответственность при наличии вины (умысла или неосторожности), кроме случаев, когда законом или договором предусмотрены иные основания ответственности. Лицо признается невиновным, если при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру обязательства и условиям оборота, оно приняло все меры для надлежащего исполнения обязательства

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 №62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее — Постановление Пленума ВАС РФ №62), в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица; если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства. Кроме того, истец должен доказать факт причинения обществу убытков, их размер, противоправность действий (бездействия) этих лиц, наличие причинной связи между их действиями (бездействием) и наступившими неблагоприятными последствиями.

Согласно п. 2 Постановления Пленума ВАС Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента). Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения; если же невыгодность сделки обнаружилась впоследствии по причине нарушения возникших из нее обязательств, то директор отвечает за соответствующие убытки, если будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

Также в претензии приведены ссылки на п. 3 Постановления Пленума ВАС Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», согласно которому неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации;

2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации;

3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

Генеральным директором ООО «ГК ДАТ-СПб» в исковом заявлении сделан вывод о совершенном ФИО1 причинении ущерба обществу в период с 09.01.2020 по 28.05.2023, посредством вывода денежных средств с расчетного счета в ПАО «Банк «Санкт-Петербург» на расчетный счет личной банковской карты в общей сумме 18110215 рублей.

При этом, действующий генеральный директор ООО «ГК ДАТ-СПб» ФИО4 не указывает в исковом заявлении от имени общества, какие же именно сделки были совершены ФИО1 в нарушение интересов ООО «ГК ДАТ-СПб» или были совершены на невыгодных для данной организации условиях.

Согласно ст. 153 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Таким образом, получение денежных средств сотрудником предприятия «под отчет» не является какой-либо сделкой.

В соответствии с положениями ст. 46 Гражданского кодекса Российской Федерации, крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:

связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI. 1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату ;

предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Получение ФИО1 денежных средств «под отчет» выражалось в принятии ею денежных средств в размере до 100000 рублей, которые использовались для оплаты расходов на текущие нужды в рамках хозяйственной деятельности ООО «ГК ДАТ-СПб». 

При этом получение и расходование указанных денежных средств в этих целях не предусматривало каких-либо согласований с учредителями общества в соответствии с действующим законодательством, а также уставом ООО «ГК ДАТ-СПб».

Кроме того, получение денежных средств «под отчет» в ООО «ГК ДАТ-СПб» генеральным директором ФИО1 производилось в соответствии с положениями законодательства - п. 6.3 Указания Центрального банка Российской Федерации от 11 марта 2014 г. N 3210-У «О порядке ведения кассовых операций юридическими лицами и упрощенном порядке ведения кассовых операций индивидуальными предпринимателями и субъектами малого предпринимательства».

При этом, в полном соответствии с указанными в исковом заявлении ООО «ГК ДАТ-СПб», полученными «под отчет» суммами денежных средств, и в установленный срок, ФИО1 предоставляла авансовые отчеты с необходимыми прилагаемыми документами в ООО «ГК ДАТ-СПб».

Согласно требованиям п. 4 ст. 29 Федерального закона "О бухгалтерском учете" от 06.12.2011 N 402-ФЗ, при смене руководителя организации была должным образом обеспечена передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определен учредителями ООО «Группа компаний ДАТ-СПб» самостоятельно.

В соответствии с «Актом о приемке-передаче дел при освобождении от занимаемой должности генерального директора» от 29.05.2023, подписанным генеральным директором ООО «ПС ДАТ-СПб» ФИО4 Э им от бывшего генерального директора общества ФИО1. приняты документы предприятия, в том числе и «Бухгалтерская документация в полном объеме».

Претензий при передаче указанной документации к ФИО1 со стороны руководства ООО «ГК ДАТ-СПб» заявлено не было.

Согласно требованиям ст. 29 Федерального закона "О бухгалтерском учете" от 06.12.2011 N 402-ФЗ, документы учетной политики, стандарты экономического субъекта, другие документы, связанные с организацией и ведением бухгалтерского учета, в том числе средства, обеспечивающие воспроизведение электронных документов, а также проверку подлинности электронной подписи, подлежат хранению экономическим субъектом не менее пяти лет после, года, в котором они использовались для составления бухгалтерской (финансовой) отчетности в последний раз.

При смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. 

Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

Экономический субъект должен обеспечить безопасные условия хранения документов бухгалтерского учета и их защиту от изменений.

Согласно постановлению Госкомстата Российской Федерации от 01.08.2001 № 55, авансовые отчеты с приложениями к ним являются первичной бухгалтерской документацией и таким образом подлежат хранению экономическим субъектом не менее пяти лет после отчетного года.

16.08.2018   между   ФИО3 и ООО «Группа компаний ДАТ-СПб» был заключен договор займа. 

Согласно этому договору ООО «ГК ДАТ-СПб» (заемщик) получил от ФИО3 (заимодавец) беспроцентный заем в размере 1084000 (один миллион восемьдесят тысяч) рублей.

Заимодавец ФИО1 передала заемщику ООО «ГК ДАТ-СПб» указанную сумму займа в соответствии со следующими условиями:

не позднее 16.08.2018 - 200 000 (двести тысяч) рублей путем внесения на расчетный счет ПАО «Банк Санкт Петербург», открытый ООО «ГК ДАТ СПб» ИНН 

<

***>;

884 000 руб. путем перечисления денежных средств по выставленным счетам рекламного кабинета на платформе Yandex Direct.

 Открытого, на клиента «DAT-СПб Группа компаний» (16725758) по адресу https://balance.vandex.ru/ по мере расходования денежных средств. Срок внесения полной суммы не позднее 30.11.2018 года.

Оплата по выставленным счетам рекламного кабинета в интересах ООО «ГК ДАТ-СПб» производилась с личной банковской карты ФИО1 следующими перечислениями денежных средств:

Денежные средства, полученные в долг от ФИО1, должны были быть возвращены заемщиком ООО «ГК ДАТ-СПб» в срок не позднее 15.03.2022.

Таким образом, возврат полученных в заем денежных средств в размере 1 066 860 рублей осуществлен ООО «ГК ДАТ-СПб» путем перечисления на счет личной банковской карты ФИО1 в период с 27.08.2021 по 13.12.2021 в полном соответствии с заключенным Договором от 16.08.2018.

Кроме того, 28.05.2023, 29.05.2023 ФИО1, при увольнении из организации, возвратила остававшиеся у нее и не потраченные подотчетные денежные средства ООО «ГК ДАТ-СПб» в сумме 48761 руб.

Согласно положениям ст. 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В соответствиями с указаниями Постановления Пленума ВАС Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», при оценке добросовестности и разумности действий (бездействия) директора необходимо учитывать, входили или должны ли были, принимая во внимание обычную деловую практику и масштаб деятельности юридического лица, входить в круг непосредственных обязанностей директора такие выбор и контроль, в том числе не были ли направлены действия директора на уклонение от ответственности путем привлечения третьих лиц.

Таким образом, в исковом заявлении, предъявленном ООО «Группа компаний ДАТ-СПб» отсутствует какая-либо информация о том, в чем именно выразилось  причинение  ущерба обществу  со  стороны  его  бывшего генерального директора ФИО1 помимо осуществления обычной хозяйственной деятельности предприятия в соответствии с должностными обязанностями и в пределах установленных полномочий.

В адрес ООО «Группа компаний ДАТ-СПб» заказным ценным письмом 15.09.2023 ФИО1 направлен аргументированный ответ на претензию, опровергающий законность требования о взыскании денежных средств. 

Таким образом, в действиях ФИО1 отсутствуют признаки неразумных и недобросовестных действий.

При таких обстоятельствах в иске следует отказать.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  

 

решил:

В иске отказать. 

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

 

Судья                                                                            Коросташов А.А.