ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А66-7279/2018

г. Вологда

28 августа 2019 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 27 августа 2019 года.

В полном объёме постановление изготовлено 28 августа 2019 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Писаревой О.Г., судей Виноградова О.Н. и Шумиловой Л.Ф.

при ведении протокола секретарём судебного заседания Ручкиновой М.А., 

при участии от истца ФИО2 по доверенности от 17.12.2018, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО3 на решение Арбитражного суда Тверской области от 03.07.2018 по делу № А66-7279/2018, 

у с т а н о в и л:

ФИО3 обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Тверской области от 03.07.2018 об удовлетворении иска ФИО4 к ФИО5 о понуждении в течение 10 дней с момента вступления решения в законную силу передать истцу 100 % уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Эколеспром» (места нахождение: 

<

...>;                                 ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; далее – Общество).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Общество, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 12 по Тверской области (далее – Инспекция), ФИО3

Дибиров Л.М. в обоснование жалобы, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов, изложенных в судебном акте, обстоятельствам дела, нарушение судом норм процессуального и материального права, просит его отменить и отказать в удовлетворении иска. Доводы жалобы сводятся к тому, что обжалуемым судебным актом нарушаются его права, поскольку ответчик является его сыном, который погиб. Ходатайствует о процессуальном правопреемстве на стороне ответчика как наследник. 

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель истца с жалобой не согласился. 

Другие лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). 

Суд апелляционной инстанции, рассмотрев ходатайство о процессуальном правопреемстве, считает его подлежащим удовлетворению.

В соответствии со статьёй 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны её правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

На замену стороны её правопреемником или на отказ в этом арбитражным судом указывается в соответствующем судебном акте, который может быть обжалован (часть 2 указанной статьи).

Основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому. Процессуальное правопреемство обуславливается правопреемством в материальном праве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1110 ГК РФ при наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из правил настоящего Кодекса не следует иное. В состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности (статья 1112 настоящего кодекса).

Согласно пункту 1 статьи 1152 ГК РФ для приобретения наследства наследник должен его принять. Принятие наследства не требуется только для приобретения выморочного имущества (статья 1151 указанного Кодекса).

Принятие наследства осуществляется подачей по месту открытия наследства нотариусу или уполномоченному в соответствии с законом выдавать свидетельства о праве на наследство должностному лицу заявления наследника о принятии наследства либо заявления наследника о выдаче свидетельства о праве на наследство, а также совершением действий, свидетельствующих о фактическом принятии наследства (статья 1153 ГК РФ).

В соответствии со статьёй 1154 упомянутого Кодекса наследство может быть принято в течение шести месяцев со дня его открытия.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 34 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2012 № 9 «О судебной практике по делам о наследовании» (далее – Постановление № 9) наследник, принявший наследство, независимо от времени и способа его принятия считается собственником наследственного имущества, носителем имущественных прав и обязанностей со дня открытия наследства вне зависимости от факта государственной регистрации прав на наследственное имущество и её момента (если такая регистрация предусмотрена законом).

В соответствии со статьёй 1162 ГК РФ наследнику по его заявлению выдаётся свидетельство о праве на наследство. 

В пункте 7 Постановления № 9 разъяснено, что получение свидетельства о праве на наследство является правом, а не обязанностью наследника, поэтому отсутствие такого свидетельства не может служить основанием для отказа в принятии искового заявления по спору о наследстве (статья 134 ГПК РФ), возвращения такого искового заявления (статья 135 ГПК РФ) или оставления его без движения (статья 136 ГПК РФ).

Поскольку ФИО3 обратился с соответствующим заявлением к нотариусу, что подтверждается справкой от 22.01.2019 № 57, выданной нотариусом ФИО6, заявленное апеллянтом настоящее ходатайство следует удовлетворить.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению. 

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 16.12.2010 ФИО7 принято решение о создании Общества, утверждён его устав; решениями Инспекции от 12.01.2011 произведена его государственная регистрация,  09.02.2016 внесены изменения в учредительные документы, согласно которым единственным участником Общества является ФИО5, одновременно исполняющий функции единоличного исполнительного органа Общества.

ФИО3 по расписке от 27.01.2016 получил у ФИО4                   денежные средства в сумме 17 000 000 руб. в долг со сроком возврата 01.01.2017.

ФИО4 и ФИО5 22.12.2017 подписали договор купли-продажи (уступки) права требования, по условиям которого ФИО4 уступает (продаёт) ФИО5 право требования задолженности в сумме                5 000 000 руб. от ФИО3 (должник), которая является частью долга в общей сумме 17 000 000 руб., остаток задолженности составляет                               12 000 000 руб. и предметом договора не является.

Согласно пункту 1.3 договора действительность уступаемой задолженности подтверждается распиской должника от 27.01.2016.

Пунктом 1.4 договора предусмотрено, что право требования долга переходит к ФИО5 в момент подписания настоящего договора. 

По соглашению сторон ФИО5 самостоятельно уведомляет продавца о состоявшейся уступке.

В соответствии с пунктом 2.1 договора стороны оценили стоимость уступаемого (продаваемого) права требования задолженности, указанного в пункте 1.1 договора, в сумму 5 000 000 руб., которая уплачивается покупателем продавцу наличными денежными средствами в срок до 23.03.2018.

В случае, если ФИО5 не оплатит стоимость уступаемого (продаваемого) права требования задолженности в срок, установленный в пункте 2.1 договора, ФИО5 в качестве оплаты стоимости права требования обязуется в срок до 23.04.2018 передать в собственность ФИО4 принадлежащую ФИО5 долю в уставном капитале Общества в размере 100 %. В этом случае ФИО5 и ФИО4 совместно обращаются к нотариусу за заключением сделки об отчуждении в пользу ФИО4 доли в уставном капитале Общества до 23.04.2018.

По соглашению сторон стоимость доли в размере 100 % уставного капитала Общества является равной стоимости уступаемого по договору права требования задолженности – 5 000 000  руб. В случае уклонения ФИО5 от нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение в пользу продавца доли в уставном капитале Общества, ФИО4 имеет право обратиться в арбитражный суд с иском о передаче ему этой доли.

Поскольку по состоянию на 23.03.2018 денежные средства                   ФИО5 не уплачены, ФИО4 17.04.2018 направил ответчику требование о совместном обращении к нотариусу для заключения сделки об отчуждении доли в уставном капитале Общества в его пользу.

Так как ответчик требование истца не исполнил, последний обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, признал их обоснованными. 

Проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым судебным актом.

В силу статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Согласно статье 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования). Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 названного Кодекса).

В соответствии с пунктом 1 статьи 423 ГК РФ договор, по которому одна сторона должна получить плату или иное встречное предоставление за исполнение своих обязанностей, является возмездным. Исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон (пункт 1 статьи 424 упомянутого Кодекса).

В данном случае, поскольку обязательства по оплате ответчиком стоимости уступаемого права не исполнены, у истца возникло право на заключение сделки по передаче ответчиком в его пользу 100 % уставного капитала Общества, следовательно у суда первой инстанции не имелось оснований для отказа в удовлетворении исковых требований.

Доводы жалобы отклоняются апелляционной коллегией как не обоснованные.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию незаконного решения, судом первой инстанции не допущено. 

Таким образом, апелляционная инстанция считает, что решение суда соответствует имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, в связи с этим оснований для отмены обжалуемого судебного акта нет.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на подателя жалобы на основании статьи 110 АПК РФ, так как в удовлетворении жалобы отказано. 

Руководствуясь статьями 48, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

заменить ответчика ФИО5 на ФИО3.

Решение Арбитражного суда Тверской области от 03.07.2018 по делу            № А66-7279/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу                ФИО3 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд                  Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня принятия.

Председательствующий

О.Г. Писарева

Судьи

О.Н. Виноградов

Л.Ф. Шумилова