﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-1271/20 

Екатеринбург

29 июля 2020 г.

Дело № А76-15255/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 22 июля 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 июля 2020 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Тихоновского Ф.И.,

судей Артемьевой Н.А., Оденцовой Ю.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «УралУниверсал» (далее – общество «УралУниверсал») на определение Арбитражного суда Челябинской области от 04.10.2019 по делу № А76-15255/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.12.2019 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества «УралУниверсал» – Овчинникова О.В. (доверенность от 01.10.2019);

общества «Агентство правовой защиты Ломозаготовителей «Витязь» – Гараева А.Э. (доверенность от 13.01.2020 № В-06/2020);

Тронькиной С.С. – Амелина Ю.В. (доверенность от 04.12.2018).

 

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 10.12.2018 общество «Челябинский завод точного литья» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Трушкин Дмитрий Игоревич. 

Определением суда от 23.12.2019 конкурсным управляющим должника утвержден Анищенко Ярослав Владимирович. 

Определением суда от 16.10.2018 признанно обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника требование общества «ЭнергоСтройМонтаж» в размере 1 644 111 руб. 52 коп. 

Общество «Агентство правовой защиты Ломозаготовителей «Витязь» 24.04.2019 обратилось в арбитражный суд заявлением о процессуальном правопреемстве, просило произвести замену кредитора - общества «ЭнергоСтройМонтаж» на его правопреемника - общество «Агентство правовой защиты Ломозаготовителей «Витязь».

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 04.10.2019 (судья Корсакова М.В.) заявленные требования удовлетворены: произведена замена кредитора - общества «ЭнергоСтройМонтаж» - на общество «Агентство правовой защиты Ломозаготовителей «Витязь» с суммой требований 1 644 111 руб. 52 коп. по определению Арбитражного суда Челябинской области от 16.10.2018.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.12.2019 (судьи Румянцев А.А., Журавлев Ю.А., Хоронеко М.Н.) определение суда от 04.10.2019 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество «УралУниверсал» просит определение суда первой инстанции от 04.10.2019 и постановление суда апелляционной инстанции от  30.12.2019 отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на нарушение судами ном материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

Заявитель жалобы указывает на наличие фактической аффилированности между должником и обществом «Агентство правовой защиты Ломозаготовителей «Витязь», что подтверждается наличием лично-доверительных отношений между контролирующими лицами должника и заявителя: Тронькиной С.С. и Лозовым Ю.А. Заявитель жалобы считает, что судами не приняты во внимание фактические обстоятельства, связанные с противоречием интересов заявителя и его контролирующего лица – Лозового Ю.А. интересам независимых кредиторов должника по наполнению конкурсной массы и удовлетворению требований кредиторов, что свидетельствует о злоупотреблении правом со стороны   общества «Агентство правовой защиты Ломозаготовителей «Витязь» (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В отзыве на кассационную жалобу общество «Агентство правовой защиты Ломозаготовителей «Витязь»  просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, решением Арбитражного суда Челябинской области от 10.12.2018 общество «Челябинский завод точного литья» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением суда от 16.10.2018 признанно обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника требование общества «ЭнергоСтройМонтаж» в размере 1 644 111 руб. 52 коп. 

Впоследствии между обществом «ЭнергоСтройМонтаж» (цедент) и обществом «Агентство правовой защиты Ломозаготовителей «Витязь» (цессионарий) заключен договор уступки прав требования от 23.04.2019, согласно которому к цессионарию перешло принадлежащее цеденту как кредитору общества «Челябинский завод точного литья» право требования дебиторской задолженности в размере 1 644 111 руб. 52 коп. 

Согласно п. 2.1 договора уступки цена договора составляет 20 000 руб.; право требования переходят к новому кредитору в момент подписания договора (п. 3.1).

Платежным поручением от 23.04.2019 № 12 на сумму 20 000 руб. цессионарием произведена оплата цены договора. 

Полагая, что в связи с заключением указанного договора уступки  появились основания для процессуального правопреемства в деле о банкротстве общества «Челябинский завод точного литья», общество «Агентство правовой защиты Ломозаготовителей «Витязь» обратилось в арбитражный суд с соответствующим заявлением. 

Удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанции исходили из следующего.

В соответствии со статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. На замену стороны ее правопреемником или на отказ в этом арбитражным судом указывается в соответствующем судебном акте, который может быть обжалован. Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.

Согласно части 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Для удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве суду следует проверить соответствие договора цессии положениям главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации и установить, что фактические обстоятельства, являющиеся основанием для правопреемства, подтверждены надлежащими доказательствами.

Руководствуясь вышеназванными нормами права, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, в частности договор уступки прав требования от 23.04.2019, установив, что его условия соответствуют положениям главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, предусматривающей правила перемены лиц в обязательстве; договор уступки свидетельствует о состоявшейся перемене лиц в обязательстве, суды пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы общества «УралУниверсал» об аффилированности должника и кредитора, а также о корпоративном характере отношений по спорному договору суд апелляционной инстанции признал необоснованными. Суд отметил при этом, что значимыми для разрешения вопроса о правопреемстве, в результате которого возникает аффилированность нового кредитора и должника, является наличие общих финансово-экономических связей, подтверждающих вхождение должника и кредитора в одну группу лиц. Доказательств того, что между должником и новым кредитором имелись устойчивые хозяйственные связи, позволяющих сделать вывод об общности их интересов, в материалы дела не представлено. Само по себе наличие права требования к должнику, возникшее из обязательств перед независимыми кредиторами, без установления указанных обстоятельств не свидетельствуют о причинении вреда и злоупотреблении правом.

Приведенные в кассационной жалобе доводы являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, получили надлежащую правовую оценку в мотивировочной части обжалуемых судебных актов и выводов судов не опровергают, а по существу сводятся к несогласию заявителя с оценкой судами обстоятельств дела.

Между тем, иная оценка заявителями кассационной жалобы установленных судами обстоятельств, а также иное толкование закона не свидетельствуют о нарушении судами норм права и не могут служить основанием для отмены судебных актов.

Суд округа считает, что в рассматриваемом случае судами первой и апелляционной инстанций верно установлены обстоятельства, входящие в предмет судебного исследования по данному спору и имеющие существенное значение для дела, доводы и доказательства, приведенные сторонами в обоснование своих требований и возражений, полно и всесторонне исследованы и оценены, выводы судов основаны на правильном применении норм права, регулирующих спорные отношения. Обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 04.10.2019 по делу № А76-15255/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.12.2019 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «УралУниверсал» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий					           Ф.И. Тихоновский 

Судьи					           Н.А. Артемьева

                                                                                             Ю.А. Оденцова