ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная 11 «А», тел. 273-36-45 

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и 

обоснованности судебного акта

Дело № А55-32067/2019

г. Самара

27 сентября 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 20 сентября 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 сентября 2023 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи Гольдштейна Д.К., 

судей Машьяновой А.В.,  Серовой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания 

секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда по адресу: 

<

...>, апелляционную жалобу конкурсного управляющего ФИО2 на определение Арбитражного суда Самарской области от 07.07.2023 по заявлениям конкурсного управляющего должника ФИО2 о признании сделок должника  недействительными и применении последствий их  недействительности в рамках дела № А55-32067/2019 о несостоятельности (банкротстве) ООО  «Волгатеплоснаб»,

при участии в судебном заседании:

представитель Коллегии адвокатов «LEX» - ФИО3, доверенность от 18.11.2021.

представитель Коллегии адвокатов Республики Татарстан «Сергис» - ФИО4, доверенность от 21.11.2021. 

представитель ООО «Сергис» - ФИО4, доверенность от 21.11.2021.

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Самарской области от 28.01.2020  в отношении ООО «Волгатеплоснаб» введена процедура наблюдения. Временным управляющим утвержден ФИО5. 

Решением Арбитражного суда Самарской области от 29.09.2020 должник признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден ФИО2.

 От конкурсного управляющего должника ФИО2 поступили заявления о признании недействительными сделками безналичные платежи в пользу  ООО «Теплоремонт», КА РТ Сергис, ООО «ЮЭК», ООО «Платформа», ООО «Маркон», ФИО6, ООО «ЧОО «Единство», ФИО7, ООО «Сергис», ООО «Роско», ООО «Самара Трэйд Линк», ООО «Консалт Центр».

Определением Арбитражного суда Самарской области от 07.07.2023 судом выделено в отдельное производство заявление конкурсного управляющего должника от 29.09.2021 вх.№272958 к ООО «Ремтепло» о признании сделки недействительной.

Назначено судебное заседание по рассмотрению выделенного в отдельное производство заявлению конкурсного управляющего должника от 29.09.2021 вх.№272958 к ООО «Ремтепло» о признании сделки недействительной.

Судом отказано в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника от 29.09.2021 вх. №272858, в редакции пояснений от 17.02.2022 вх. №45309, от 16.02.2022, от 31.08.2022, от 07.09.2022 вх.276737 о признании недействительными платежей ООО «Волготеплоснаб» в размере 5 640 000 руб. в пользу ООО «Сергис» и применении последствий их недействительности.

Судом отказано в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника от 29.09.2021 вх.№272965, в редакции пояснений от 17.02.2022 вх. №45309, от 16.02.2022, от 31.08.2022, от 07.09.2022 вх.276737, о признании недействительными платежей ООО «Волготеплоснаб» в размере 105 000 руб. в пользу Коллегии адвокатов Республики Татарстан «Сергис», ФИО8 и применении последствий их недействительности.

Судом отказано в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника от 29.09.2021 вх. №272822 к KA «LEX», в редакции пояснений от 17.02.2022 вх. №45309, от 16.02.2022, от 31.08.2022, о признании сделки - платежей ООО «Волготеплоснаб» в размере 285 000 руб. за период с 06.10.2016 по 17.10.2018 в пользу Коллегии адвокатов «LEX», ФИО9, ФИО10 недействительными и применении последствий их недействительности. 

С ООО «Волгатеплоснаб» в доход федерального бюджета Российской Федерации взыскано 18 000 рублей государственной пошлины за рассмотрение заявлений о признании сделок недействительными.

Заявитель обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Самарской области от 07.07.2023 в рамках дела № А55-32067/2019.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2023 апелляционная жалоба оставлена без движения. Вышеуказанная апелляционная жалоба принята к производству определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2023.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции явившиеся представители участников спора представили объяснения относительно заявленных требований и возражений.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, исходя из следующего.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В рамках рассмотренного судом первой инстанции спора, конкурсным управляющим заявлены требования о признании недействительными безналичных платежей должника – ООО «Волгатеплоснаб» в пользу ООО «Сергис» за период с 02.10.2018 по 13.09.2019 на сумму 5 640 000 руб., в том числе в рамках договора №03.18-1440 от 19.11.2018 на сумму 1 640 000 руб.; в рамках договора № 03.18-1449 от 20.11.2018 на сумму 170 000 руб.; в рамках договора № 03.18-1425 от 27.09.2018 на сумму 1 700 000 руб.; в рамках договора № 03.18-1425 от 27.09.2018 на сумму 2 130 000 руб. 

Также заявитель просил признать недействительными безналичные платежи  ООО «Волгатеплоснаб» КА РТ «Сергис» за период с 12.04.2019 по 10.09.2019 на сумму 105 000 руб. 00 коп.

Кроме того, конкурсный управляющий должника оспаривал действительность безналичных платежей ООО «Волгатеплоснаб» в пользу КА «LEX» за период с 06.10.2016 по 18.04.2017 на сумму 285 000 руб. 00 коп., в том числе в рамках договора №2у/2017 от 13.03.2017 на сумму 5 000 руб.; в рамках договора №2ю/2017 от 16.02.2017 на сумму 100 000 руб.; в рамках договора №3ю/2017 от 27.03.2017 на сумму 5 000 руб. (оплата по договору); в рамках договора №6ю/2017 от 03.04.2017 на сумму 5 000 руб.; в рамках договора №7ю/2017 от 06.04.2017 на сумму 15 000 руб.; в рамках договора № 12ю/2016 от 06.10.2016 на сумму 60 000 руб.; в рамках договора №17ю/2016 от 26.12.2016 на сумму 95 000 руб.

Факт осуществления платежей подтвержден выписками кредитных учреждений, не оспаривался.

В обоснование заявленных требований заявитель ссылался на то, что на момент оспариваемых платежей у ООО «Волгатеплоснаб» уже имелись признаки неплатежеспособности, а конкурсному управляющему не были переданы какие-либо документы подтверждающие реальность выполнения ответчиками работ, оказания услуг в качестве надлежащего встречного исполнения по полученным платежам.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции установил, что оспариваемые платежи осуществлены в связи с реальными правоотношениями, ответчиками оказаны необходимые и оплаченные услуги, их стоимость существенно не отличалась от аналогичных, ответчики не знали и не должны были знать о неплатежеспособности должника, не преследовали цель вывода имущества и причинения вреда кредиторам должника.

Арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве правила главы III.1 названного Закона могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Таможенного союза и (или) законодательством Российской Федерации о таможенном деле, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации.

Право арбитражного управляющего на предъявление исков о признании недействительными сделок должника основано на положениях статями 61.9, 129  Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств признается, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В то же время, по смыслу разъяснений, содержащихся в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве могут оспариваться только сделки, в принципе или обычно предусматривающие встречное исполнение; сделки же, в предмет которых в принципе не входит встречное исполнение (например, договор дарения) или обычно его не предусматривающие (например, договор поручительства или залога), не могут оспариваться на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, но могут оспариваться на основании пункта 2 этой статьи.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Как указано в абз. 7 п. 5 вышеназванного Постановления № 63, при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абз. 32 ст. 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В пункте 7 Постановления № 63 разъяснено, что в силу первого абзаца пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом.

В соответствии со статьей 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции» входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника.

Заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются также: руководитель должника, в том числе освобожденный от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника; лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце 2 настоящего пункта, в следующих отношениях: его супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, дети, сестры и братья супруга.

Исследовав и оценив представленные доказательства, суд считает, что заявителем не доказана совокупность обстоятельств, необходимых для признания недействительным оспариваемой сделки, по правилам статьи 61.2 Закона о банкротстве либо по иным основаниям.

Заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято определением Арбитражного суда Самарской области от 18.10.2019, оспариваемые безналичные платежи, вопреки первоначальным указаниям конкурсного управляющего и согласно представленным документам фактически совершены в период с 02.10.2018 по 13.09.2019 (ООО «Сергис»), в период с 12.04.2019 по 10.09.2019 (КА РТ «Сергис») и в период 06.10.2016 по 18.04.2017 (КА «LEX»), то есть платежи в пользу ООО «Сергис» и КА РТ «Сергис» осуществлены в течение одного года и трех лет даты до принятия заявления о признании банкротом (пункты 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве), платежи в пользу КА «LEX» осуществлены в течение трех лет даты до принятия заявления о признании банкротом (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве) и за пределами сроков подозрительности (платеж от 06.10.2016 на сумму 30 000 руб.).

Основываясь на установленных обстоятельствах и руководствуясь положениями статьи 19 Закона о банкротстве, статьи 9 Федерального закона от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции» и Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках», суд первой инстанции не установил оснований для признания ответчиков и должника аффилированными лицами.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, в материалах дела имеются достаточные доказательства встречного предоставления со стороны ответчиков.

Так, в отношении платежей в пользу ООО «Сергис» установлено, что денежные средства в сумме 275 000 руб. уплачены по условиям Договора на оказание юридических услуг № 03/18-1449 от 20.11.2018, в соответствии с которым ответчик осуществил изучение, анализ и подготовку процессуальных документов в рамках судебного дела №А55-18713/2018 (100 000 руб.), а также представление интересов должника на судебных заседаниях в Арбитражном суде Самарской области в рамках дела №А55-18713/2018 (а именно по 35 000 руб. за одно заседание), которые состоялись: 21.11.2018 г., 28.11.2018 г., 14.01.2019 г., 16.01.2019 г. и в Одиннадцатом арбитражном апелляционном  суд  23.07.2019 г. Факт оказания ответчиком соответствующих услуг подтверждается следующими документами: процессуальными документами, подготовленными в рамках оказания юридических услуг по оспариваемому договору № 03/18-1449, судебными актами, вынесенными по итогам судебных разбирательств, в которых принимали участие сотрудники ответчика, а именно: ФИО4 (на заседаниях 21.11.2018 г., 28.11.2018 г., 14.01.2019 г.), ФИО11 (на заседании 16.01.2019 г.). Факт оказания предусмотренных оспариваемым договором № 03/18-1449 услуг также подтверждается: Актом № 3394 от 20.11.2018 г.; Актом № 3419 от 30.11.2018 г.; Актом № 3488 от 14.01.2019 г.; Актом № 3493 от 15.01.2019 г. 

Денежные средства в сумме 300 000 руб. уплачены по условиям Договора на оказание юридических услуг № 03/20-1575 от 27.01.2020 в соответствии с которым ответчик осуществил изучение, анализ и подготовку процессуальных документов в рамках судебных дел №А55-36161/2018, №А55-6833/2019, №А55-5769/2019, а также представление интересов должника на судебных заседаниях в Арбитражном суде Самарской области от 11.02.2020, от 28.04.2020, от 03.03.2020, заседания Арбитражного суда Поволжского округа от  18.02.2020, 01.06.2020, 03.03.2020. Факт оказания предусмотренных оспариваемым договором № 03/20-1575 услуг на сумму 460 000 руб. (из которых оплачены лишь 300 000 руб.) подтверждается Актом №3826 от 27.05.2020. Кроме того, факт оказания ответчиком соответствующих услуг также подтверждается процессуальными документами, подготовленными в рамках оказания юридических услуг по оспариваемому договору № 03/20-1575, судебными актами, вынесенными по итогам судебных разбирательств, в которых принимали участие сотрудники Ответчика, а именно: ФИО4 и ФИО12 (на заседании 03.03.2020 г. по делу № А55-5769/2019, на заседаниях 11.02.2020 г., 18.02.2020 г. по делу № А55-36161/2018), ФИО12 (на заседании 01.06.2020 г. по делу № А55- 6833/2019).

Денежные средства в сумме 3 250 000 руб. уплачены по условиям Договора на оказание юридических услуг № 03/18-1440 от 19.11.2018, в соответствии с которым ответчик осуществил представление интересов ФИО6 в судебном разбирательстве в Самарском районном суде г. Самары по делу № 2- 1479/2018 (№2-4/2019) по иску ПАО «АК БАРС» Банк» к ФИО6 о взыскании денежных средств; представление интересов ФИО6 в судебном разбирательстве в рамках дела о банкротстве ФИО6 в Арбитражном суде Самарской области по делу №А55-6578/2018 по заявлению ООО «УСТофисная недвижимость» о включении требований в реестр требований кредиторов; представление интересов ФИО6 в судебном разбирательстве в рамках дела о банкротстве ФИО6 в Арбитражном суде Самарской области по делу № А55-15366/2019 по заявлению ООО «РНГО» о признании должника банкротом; представление интересов ФИО6 в судебном разбирательстве в рамках дела о банкротстве ФИО6 в Арбитражном суде Самарской области по делу № А55-38196/2019 по заявлению ООО «Высота» о признании должника банкротом; представление интересов АО «СПЗ-9» в судебном разбирательстве в Арбитражном суде Самарской области в рамках дела № А55- 21937/2018 по рассмотрению обоснованности заявления о признании должника банкротом; представление интересов ФИО6 в судебном разбирательстве в Арбитражном суде Самарской области по делу о банкротстве ООО «Самарский буровой инструмент» (дело № А55-6961/2017) в рамках обособленного спора по оспариванию платежей в пользу ФИО6; представление интересов ФИО6 в судебном разбирательстве в Арбитражном суде города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в рамках дела о банкротстве ООО «Коммерц Консалт» № А56-84842/2017 по обособленному спору о включении ФИО6 в реестр требований кредиторов; представление интересов АО «Самарский подшипниковый завод-9» в судебном разбирательстве в Арбитражном суде Самарской области по делу о банкротстве АО «Самарский подшипниковый завод-9» (дело № А55-21937/2018) и по делу о банкротстве ОАО «Самарский подшипниковый завод» (дело № А55-8849/2017) в рамках оспаривания сделки между ОАО «СПЗ» и АО «СПЗ-9»; представление интересов ФИО6 в судебном разбирательстве по рассмотрению требований ООО «УСТ-офисная недвижимость» и ПАО «Балтинвестбанк» в рамках дела о банкротстве ООО «СБИ», а также по обособленному спору по оспариванию одностороннего отказа ООО «СБИ» от залоговых прав на акции АО «Волгабурмаш» в Арбитражном суде Самарской области по делу № А55-6961/2017; представление интересов ФИО6 в судебном разбирательстве в Арбитражном суде Самарской области по делу о банкротстве ОАО «Самарский подшипниковый завод» (дело № А55-8849/2017) в рамках включения требования ФИО6 в реестр требований кредиторов ОАО «СПЗ»; представление интересов АО «Звезда-энергетика» в судебном разбирательстве в рамках дела о банкротстве ОАО «СПЗ» в Арбитражном суде Самарской области (дело № А55-8849/2017) по обособленному спору по отстранению конкурсного управляющего; представление интересов ФИО6 в судебном разбирательстве в деле о банкротстве ФИО13 в Арбитражном суде города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (дело № А56-147258/2018) в рамках рассмотрения заявления о включении в реестр требований кредиторов ФИО13; представление интересов ФИО6 в судебном разбирательстве по делу о банкротстве ООО «Самара-центр» в Арбитражном суде Самарской области по делу А55-10142/2018 по обособленному спору о включении в реестр требований кредиторов кредитора - ООО «УСТ – офисная недвижимость»; представление интересов ФИО6 в судебном разбирательстве по исковому заявлению ПАО «Балтийский инвестиционный банк» о возмещении упущенной выгоды и убытков, причиненных ненадлежащим исполнением обязанностей руководителем акционерного общества, членами совета директоров, бенефициарными владельцами ПАО «Балтинвестбанк» в Арбитражном суде г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области в рамках дела №А56-17671/2019; представление интересов ФИО6 в судебном разбирательстве по исковому заявлению ПАО «Балтийский инвестиционный банк» о возмещении упущенной выгоды и убытков, причиненных ненадлежащим исполнением обязанностей руководителем акционерного общества, членами совета директоров, бенефициарными владельцами ПАО «Балтинвестбанк» в Арбитражном суде г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области в рамках дела № А56-19613/2019; представление интересов ФИО6 в судебном разбирательстве в деле о банкротстве ФИО14 в Арбитражном суде города Санкт-Петербург и Ленинградской области (дело № А56-30651/2018) в рамках рассмотрения заявления АО КБ «Солидарность» о включении задолженности в размере 244 867 537 руб. 71 коп. в реестр требований кредиторов должника.

Договор на оказание юридических услуг № 03/18-1440 от 19.11.2018, по существу, являлся формой абонентского договора и был направлен на изучение и анализ судебной практики, формирование правовой позиции по судебным разбирательствам, устное и письменное консультирование, а также на подготовку процессуальных документов по поручению Должника в интересах третьих лиц – ФИО6, АО «СПЗ-9», АО «Звезда-энергетика».

В соответствии с пунктом 2 статьи 429.4 ГК РФ абонент обязан вносить платежи или предоставлять иное исполнение по абонентскому договору независимо от того, было ли затребовано им соответствующее исполнение от исполнителя, если иное не предусмотрено законом или договором. 

Факт оказания предусмотренных оспариваемым договором № 03/18-1440 услуг, помимо перечисленных ответчиком в возражениях фактов подготовки процессуальных документов и участия представителей в судебных процессах, подтверждается актами №3431 от 30.11.2018, № 3446 от 11.12.2018, № 3489 от 15.01.2019, № 3588 от 12.02.2019, № 3568 от 14.03.2019, № 3592 от 10.04.2019,  № 3630 от 14.05.2019, № 3653 от 10.06.2019. Акты № 3679 от 15.07.2019 г. и № 3701 от 13.08.2019 не подписаны должником, однако факт оказания услуг, подтвержденный процессуальными документами и участия представителей в судебных процессах, кем-либо мотивированно не оспорен.

Денежные средства в сумме 2 075 000 руб. руб. уплачены по условиям Договора на оказание юридических услуг № 03/18-1425 от 27.09.2018, в соответствии с которым ответчик осуществил представление интересов ФИО6 в судебном разбирательстве в Самарском районном суде г. Самары по делу № 2-1479/2018 (№2- 4/2019) по иску ПАО «АК БАРС» Банк» к ФИО6 о взыскании денежных средств, а также в Самарском областном суде; представление интересов ФИО6 в судебном разбирательстве в рамках дела о банкротстве ФИО6 в Арбитражном суде Самарской области по делу №А55-6578/2018; представление интересов ФИО6 в судебном разбирательстве в рамках дела о банкротстве ФИО6 в Арбитражном суде Самарской области по делу № А55-15366/2019; представление интересов АО «СПЗ-9» в судебном разбирательстве в Арбитражном суде Самарской области в рамках дела № А55- 21937/2018; представление интересов ФИО6 в судебном разбирательстве в Арбитражном суде Самарской области по делу о банкротстве ООО «Самарский буровой инструмент» в рамках дела № А55-6961/2017; представление интересов ФИО6 в судебном разбирательстве в Арбитражном суде города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в рамках дела о банкротстве ООО «Коммерц Консалт» в рамках дела № А56-84842/2017; представление интересов АО «СПЗ-9», АО «Звезда-энергетика», а также ФИО6 в судебном разбирательстве в Арбитражном суде Самарской области, а также в Одиннадцатом арбитражном апелляционном суде по делу о банкротстве ОАО «Самарский подшипниковый завод» в рамках дела № А55-8849/2017; представление интересов ФИО6 в судебном разбирательстве в деле о банкротстве ФИО13 в Арбитражном суде города СанктПетербург и Ленинградской области в рамках дела №А56-147258/2018; представление интересов ФИО6 в судебном разбирательстве по делу о банкротстве ООО «Самара-центр» в Арбитражном суде Самарской области в рамках дела № А55-10142/2018; представление интересов ФИО6 в судебном разбирательстве в Арбитражном суде г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области в рамках дела № А56-17671/2019.

Факт оказания предусмотренных оспариваемым договором № 03/18-1440 услуг, подтвержден перечисленными ответчиком в возражениях фактами подготовки процессуальных документов и участия представителей в судебных процессах (указано 66 судебных заседаний).

В отношении платежей в пользу КА РТ «Сергис» установлено, что денежные средства в сумме 105 000 руб. уплачены по условиям Соглашения об оказании юридической помощи № 03/19-1467 от 12.02.2019, заключенного между Должником и адвокатом КА РТ «Сергис» - ФИО8, в соответствии с которым адвокат осуществил - изучение материалов арбитражного дела №А55-18713/2018, подготовку и подачу от имени доверителя апелляционной жалобы на решение Арбитражного суда Самарской области от 23.01.2019 г. по делу №А55-18713/2018 (п. 1.1.1 Соглашения № 03/19-1467); представление интересов доверителя при рассмотрении апелляционной жалобы в Одиннадцатом арбитражном апелляционном суде (п. 1.1.2 Соглашения № 03/19-1467). 

Стоимость изучения материалов дела №А55-18713/2018, подготовка и подача от имени Доверителя апелляционной жалобы на решение арбитражного суда Самарской области от 23.01.2019 г. по делу №А55-18713/2018 составили 30 000 руб.

Оставшаяся стоимость услуг, предусмотрена за представление интересов должника на судебных заседаниях в Одиннадцатом арбитражном апелляционном суде в рамках дела № А55-18713/2018 (а именно по 35 000 руб. за одно заседание), которые состоялись: 14.05.2019 г., 21.05.2019 г., 25.06.2019 г., 23.07.2019 г. соответственно. Цена услуги по предоставлению интересов должника на судебных заседаниях обусловлена в том числе удаленностью региона рассмотрения соответствующего дела от г. Казани, где располагается адвокат коллегии, необходимостью несения представителями адвоката коллегии транспортных расходов на дорогу по маршруту Казань-Самара-Казань, командировочных расходов. Факт оказания предусмотренных Соглашением № 03/19-1467 услуг подтверждается Актом № 967 от 01.04.2019 г., Актом № 994 от 14.05.2019 г., Актом № 996 от 22.05.2019 г. Часть услуг (на сумму 65 000 руб.) согласно объяснениям ответчика осталась неоплаченной.

В отношении платежей в пользу КА «LEX» установлено, что денежные средства в общей сумме 285 000 руб. 00 коп. уплачены по условиям ряда соглашений. 

Между ООО «Волгатеплоснаб» и адвокатом Токаром В.Я., являющимся членом Коллегии, изначально было заключено соглашение об оказании юридической помощи №12ю/2016 от 06.10.2016 в связи с необходимостью защиты прав и законных интересов ООО «Волгатеплоснаб» в правоохранительных органах. В качестве подтверждения факта оказания юридической помощи был подписан Акт от 27.02.2017 оказанной юридической помощи по соглашению об оказании юридической помощи №12ю/2016 от 06.10.2016.

Также сторонами заключались иные аналогичные соглашения, факт оказания услуг по которым подтверждался соответствующим актом (Соглашение №17ю/2016 от 26.12.2016 и Акт от 27.02.2017 к соглашению №17ю/2016 от 26.12.2016; Соглашение №2ю/2017 от 16.02.2017 и Акт от 27.02.2017 к соглашению №2ю/2017 от 16.02.2017; Соглашение №Зю/2017 от 27.03.2017 и Акт от 01.08.2017 к соглашению №Зю/2017 от 27.03.2017; Соглашение №6ю/2017 от 03.04.2017 и Акт от 01.08.2017 к соглашению №6ю/2017 от 03.04.2017; Соглашение №7ю/2017 от 06.04.2017 и Акт от 01.08.2017 к соглашению №7ю/2017 от 06.04.2017).

Также между ООО «Волгатеплоснаб» и адвокатом Косаревым A.M. было заключено Соглашение об оказании юридической помощи №02у/2017 от 13.03.2017. В качестве подтверждения факта оказания юридической помощи был подписан Акт от 01.08.2017 оказанной юридической помощи по соглашению об оказании юридической помощи №2у/2017 от 13.03.2017.

КА «LEX», адвокатами представлена подробная информация об обстоятельствах оказания юридической помощи, фактах составления процессуальных документов, участия в процессуальных действиях.

Согласно пункту 12 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2022 год, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.04.2023 (далее - Обзор), в отсутствие у сделки признаков причинения вреда имущественным правам кредиторов, иные обстоятельства, совокупность которых является основанием для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, не имеют правового значения.

Действия должника, направленные на привлечение юриста, если имели целью получение квалифицированной юридической помощи, не подлежат признанию недобросовестными. Привлечение должником адвокатов и оплата их услуг за счет должника, даже если она имела место в условиях имущественного кризиса последнего, не образуют совокупность обстоятельств, достаточную для признания расчетных операций недействительными (пункт 10 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2022 г. (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 26.04.2023), определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации определении от 11.11.2022 N 307-ЭС19-4636(23-25), от 03.04.2023 N 305-ЭС20-19905(13,14)).

По смыслу разъяснений Верховного суда Российской Федерации в рассматриваемом случае заявитель обязан представить доказательства, что оплата произведена по заведомо несуществующему обязательству.

Равным образом, заинтересованные лица обязаны доказать, что в целях причинения вреда кредиторам стороны договора об оказании юридических услуг при определении цены сделки действовали явно недобросовестно, а именно, намеренно многократно завысили эту цену по отношению к расценкам других адвокатов такого же уровня профессионализма и репутации.

В данном случае соответствующие обстоятельства заявителем не доказаны, явная неравноценность встречного предоставления  (кратное превышение стоимости оказанных услуг средним ценам на аналогичные услуги) не подтверждена, тогда как ответчиками с достаточной полнотой и достоверностью подтвержден факт и обстоятельства оказания предусмотренных обязательством услуг.

Доказательств того, что стороны оспариваемых сделок состояли в сговоре и их действия были направлены на вывод имущества должника с последующей его передачей заинтересованным лицам, не представлено.

В материалы дела представлялись сведения о том, что согласно бухгалтерской отчетности ООО «Волгатеплоснаб», стоимость активов должника за 2016 год составляла 204 727 000 руб., за 2017 год 293 000 000 руб., за 2018 год – 333 515 000 руб.

Из материалов дела не следует заинтересованность сторон оспариваемых сделок, незначительность размера каждого из оспариваемых платежей в сравнении с масштабами деятельности должника, давность их осуществления, с очевидностью свидетельствует о том, что соответствующие платежи не преследовали цель вывода имущества в ущерб интересам кредиторов.

Сам по себе факт исполнения осуществляемого в интересах третьих лиц не свидетельствует о наличии пороков в действиях ответчиков. 

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 «О некоторых вопросах применения общих положении Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении», по общему правилу, предусмотренному пунктом 3 статьи 308 ГК РФ, обязательство не создает прав и обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц).

Вместе с тем в установленных законом, иными правовыми актами или соглашением сторон случаях обязательство может создавать обязанность должника совершить определенное действие или воздержаться от него в отношении третьих лиц, создавать для третьих лиц права в отношении сторон обязательства (например, в случае заключения договора в пользу третьего лица в соответствии со статьей 430 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Пунктом 1 статьи 430 ГК РФ предусмотрено, что договором в пользу третьего лица признается договор, в котором стороны установили, что должник обязан произвести исполнение не кредитору, а указанному или не указанному в договоре третьему лицу, имеющему право требовать от должника исполнения обязательства в свою пользу.

Из приведенных выше положений закона следует, что по договору между заказчиком и исполнителем услуги могут быть оказаны не самому заказчику, а третьему лицу, однако лицом, обязанным оплатить эти услуги, остается заказчик как сторона договора, заказавшая услуги.

Указанное согласуется с правовой позицией, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 14.07.2020 N 5КГ20-42, 2-4161/2018.

Применительно к рассматриваемому случаю отдельные услуги оказывались не в интересах абстрактных третьих лиц, а, фактически, в интересах корпоративной группы, что никак не может свидетельствовать о наличии злоупотребления правом со стороны ответчиков.

Также следует отметить, что часть оспариваемых платежей (платеж от 06.10.2016 на сумму 30 000 руб., оспариваемый в отношении КА «LEX») совершена за пределами максимального периода подозрительности, предусмотренного Законом о банкротстве, что само по себе является достаточным основанием для отказа в удовлетворении требований в данной части, с учетом того, что не имеется в данном случае оснований для применения положений статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку указанные заявителем недостатки оспариваемых сделок не выходят за пределы диспозиции статьи 61.2 Закона о банкротстве, регулирующей подозрительные сделки.

Апелляционная жалобы не содержит иных доводов, которые подлежали бы самостоятельной оценке.

С учетом перечисленных обстоятельств, по мнению апелляционного суда, суд первой инстанции обоснованно не установил совокупность обстоятельств, необходимых для признания оспариваемых сделок недействительными по специальным правилам Закона о банкротстве либо по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством.

Несогласие заявителя с оценкой, установленных по делу обстоятельств не может являться основанием для отмены судебного акта.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, основаны на неверном толковании норм права, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого судебного акта.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны (часть 1 статьи 110 АПК РФ). Судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением апелляционной жалобы, распределяются по правилам, установленным настоящей статьей (часть 5 статьи 110 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

1. Определение Арбитражного суда Самарской области от 07.07.2023 по делу №А55-32067/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

2. Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его вынесения, через арбитражный суд первой инстанции.

ПредседательствующийД.К. Гольдштейн

Судьи А.В. Машьянова

Е.А. Серова