ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-6973/2014

13 июня 2017 года

г. Санкт-Петербург

/сд.1

Резолютивная часть постановления объявлена     06 июня 2017 года

Постановление изготовлено в полном объеме  13 июня 2017 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Глазкова Е.Г.

судей  Бурденкова Д.В., Зайцевой Е.К.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем судебного заседания Маевской А.А. 

при участии:  

согласно протоколу судебного заседания от  06.06.2017

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-7528/2017)  ООО «Минорка-Доз»

на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.03.2017 по делу № А56-6973/2014/сд.1 (судья  Казярян К.Г.), принятое 

по заявлению ООО «Минорка-Доз» об оспаривании торгов по продаже имущества должника

соответчики: ООО «РОКС», ООО «ЛИДЕР»

по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «И-ТРЕЙД» 

установил:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.11.2014 общество с ограниченной ответственностью «И-ТРЕЙД» (ИНН 7721100519, ОГРН 1024701646265, далее - должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Елисоветский Олег Ильич.

ООО «Минорка-ДОЗ» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании недействительными торгов №РАД-92304 (Лот №1):

здание цеха №7 (условный номер 47-78-25/056/2006-271, кадастровый номер 47:03:0301010:246) общей площадью  12346,3 кв.м) и оборудование в количестве 53 единиц: 

Станок обрезн. Шипорезнж. Савт. Подачей TSD, инв. №1103

Машина для формир.трансп. пакетов, инв.№1257

Станок фладдер 300/ФИНИ, инв. №1220

Линия оптимизации, инв. №177

Автоустановка для 2-х стор. Изгот. Пазов, инв. №150

Станок шлифоально-орбитальный LC 15AV, 1120

Линия непрерывного покрытия стульев краской на водной основе, инв. №1505

Увлажнитель высокого давления UMH 25-120, инв.1541

Станок строгальный «Унимат 23», инв. №1221

Покрасочная кабина «Зеленый пояс», инв. №851

Линия оптимизации п/м OPTICUT 450 GUANTUN, инв. 1460

Станок шлифовально-орбитальный LC 15 AV, инв. №1123

Станок шканторезный ТА 30-BRUSA DI GARBO, инв. №1132

Циклон, инв. №553

Автопогрузчик DOOSAN-DAEWOO G30E-3, инв. №1542

Линия сращивания п/м GRECON FINGER JOITING PLAN, инв. №1461

Станок Строг. 4х стор. Гидромат 23, инв. №1305

Автопогрузчик DAWOO G 15S-2,инв.№1524

Станок двухстор. Шлифов. Для прям. Ипроф.эл, инв. №1107

Машина палето-упаковочная GL 215 с поворотн. Столом и подъездн. Рампой, инв. №1452

Станок сверльно-пазов. ММО 2L+2UF+CAF/R-COM, инв. №1131

Коллектор пылевой для сбора пыли, инв. №1252

Шлиф. Машинка MIRKA DEROS650CV OS383CV PROFI COMBI, инв. №67

Холодильное устройство CHWT 83-2500W-5A, инв.№1 521

Станок строгально-калевочный Unimat-23, инв.334

Станок двухст.шлифов. для прям.и проф. Эл., инв. №1108

Станок 2х стор. Автом. Торц и сверл PADE N, инв. 410

Автоустановка для 2-х стор. Соединения, инв.№156

Станок для зат. Реж. Инстр. «Рондомат», инв. №1261

Автопогрузчик DAWOO G 15S-2, инв. №1523

Машина для упаоквки п/м лентой «Моска», инв. №1255

Осушитель воздуха, инв. №1258

Станок шлифов.ленточный SA 3200, инв. №1317

Шуруповерт 8RSCH-20, инв.1491

Гибочная установка ORMA, инв. №392

Обрабатывающий центр ф. PADE модель SWING, инв. №1290

Копир. Фрез. Шлиф. Станок CP, инв. №5719

Установка для многокр. Изгот. Щел. Пазов, инв №148

Станок фрез.-копир. - шлифов. 600FS1, инв. №1319

Машина для упаковки п/м лентой «Робора», инв. №1256

Станок поперечной обработки, инв. №581

Теплогенератор вихревой - 8, инв. №1448

Конвейер отделочный, инв. №466

Линия левого щита, инв. №772

Машина рубильная ERJO с 1 двиг., инв. №1462

Станок широколен. ШлифSA-3200-1100-WS, инв. №352

Установка для изгот. Пазов №124

Установка для 2х стор. Резания, инв. №142

Станок шлифовально-орбитальный LC 15AV-CO, инв.№1119

Станок горизонт. Вертик. С податчиком, инв. №1118

Машина подметальная Tennant S8, инв.1559

Станок GM-104 015378,инв. №1518

Покрасочная кабина «Зеленый пояс», инв. №850.

ООО «Минорка-Доз» просило признать недействительными торги №РАД-92305 (лот №2): права требования к дебиторам: 

ООО «Гамма», ИНН 7810890040, сумма задолженности 56439,60 руб.

ООО «Трон трейдинг», ИНН 7805218605, сумма задолженности 149480,00 руб.

ООО «СВ сервис», ИНН 3525263365, сумма задолженности 53600,00 руб.

ООО «Папир», ИНН 4712126071, сумма задолженности 5000,00 руб.;

ИП Алексеенко Владимир Валерьевич, ИНН 471200138035, сумма задолженности 4485,00 руб.

ООО «Гранитный город», ИНН 7816578960, сумма задолженности 4203,90 руб. 

ООО «ПромСтрой», ИНН4703136267, сумма задолженности 14669,00 руб.

ООО «Тера», ИНН 7806327300,00 руб., сумма задолженности 10800,00 руб.

ООО «Эко», ИНН 6312111589, сумма задолженности 34405,00 руб.

ООО «Эко-Комфорт», ИНН 7804509538, сумма задолженности 19048,00 руб.

ООО «Рэмос-Альфа», ИНН 7816578960, сумма задолженности 33197,13 руб.

Приозерское БТИ, ИНН 4703099456, сумма задолженности 34943,65 руб.

ООО «СТЕЙНВУД», ИНН 7814501961, сумма задолженности 21665,68 руб. 

Кредитор в ходе рассмотрения заявления в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  уточнил требования, просил признать недействительными торги на электронной площадке по адресу www.lot-online.ru №РАД-92304 (Лот №1) и РАД-92305 (Лот №2) по продаже имущества должника ООО «И-ТРЕЙД» и применить последствия недействительности в виде признания недействительными: договора купли-продажи от 09.10.2016 №1-П, заключенного по результатам торгов №РАД-92304 между ООО «И-ТРЕЙД» и ООО «Лидер»; договор уступки права требования  от 24.10.2016 №2-П, заключенный по результатам торгов №РАД-92305 между ООО «И-ТРЕЙД» и ООО «РОКС». Также заявитель просил обязать ООО «Лидер» возвратить имущество в конкурсную массу должника ООО «И-ТРЕЙД», переданное по результатам заключения договора купли-продажи №1-П от 09.10.2016, заключенного по результатам торгов № РАД-92304 между ООО «И-ТРЕЙД» и ООО «Лидер»; обязать ООО «РОКС» возвратить имущественные права в конкурсную массу должника ООО «И-ТРЕЙД», переданные по результатам заключения договора уступки права требования от 24.10.2016 №2-П, заключенного по результатам торгов №РАД-92305 между ООО «И-ТРЕЙД»  и ООО «РОКС».

К участию в обособленном споре в качестве соответчиков привлечены ООО «РОКС», ООО «Лидер».

Определением от 06.03.2017 арбитражный суд первой инстанции отказал    ООО «Минорка-ДОЗ» в удовлетворении заявленных требований.

Определение обжаловано ООО «Минорка-Доз» в апелляционном порядке.

Податель жалобы полагает, что  действия организатора торгов по назначению стартовых цен Лота № 1 и Лота №2 в размере 23 982 660 руб. и 20 479,50 руб. существенно нарушают его права и законные интересы, а также не соответствуют Предписаниям ФАС от 23.09.2016. Цена на момент отмены торгов (23 982 660 руб. и 20 479,50 руб.) сформировалась с нарушениями законодательства, поэтому она не может быть установлена в качестве стартовой цены в публичном предложении. В сообщении о продаже имущества на повторных торгах Лота №1 начальная цена составляла 64 818 000 руб., следовательно, по мнению заявителя, после отмены предыдущих торгов посредством публичного предложения начальная цена вновь объявленных торгов должна составлять 64 818 000 руб. В сообщении о продаже имущества на повторных торгах Лота №1 начальная цена составляла 55 350,00 руб., после отмены предыдущих торгов посредством публичного предложения начальная цена вновь объявленных торгов должна, по мнению подателя  жалобы, составлять 55 350,00 руб. заявитель также полагает, что цены в 23 982 660 руб. и 20 479,50 руб. сформировались неправомерно, поэтому они не могут быть установлены в качестве начальных цен. Податель жалобы ссылается на то, что комиссией УФАС уже было установлено, что формирование цены, на которой предыдущие торги были отменены, нарушает положения Закона о банкротстве, а также Приказа Минэкономразвития России от 23.07.2015 № 495 «Об утверждении Порядка проведения торгов в электронной форме по продаже имущества или предприятия должников в ходе процедур, применяемых в деле о банкротстве, Требований к операторам электронных площадок, к электронным площадкам, в том числе технологическим, программным, лингвистическим, правовым и организационным средствам, необходимым для проведения торгов в электронной форме по продаже имущества или предприятия должников в ходе процедур, применяемых в деле о банкротстве, внесении изменений в приказ Минэкономразвития России от 5 апреля 2013 № 178 и признании утратившими силу некоторых приказов Минэкономразвития России». По мнению ООО «Минорка-Доз», вновь объявленные торги также нарушают законодательство, так как они основываются на неправомерно установленной начальной цене. Заявитель считает, что несоблюдение требований законодательства о торгах, несоблюдение предписаний антимонопольного органа, а в частности предписания УФАС по Санкт-Петербургу № 78/20960/16 от 23.09.2016 и Предписания УФАС по Санкт-Петербургу № 78/20958/16 от 23.09.2016 существенно нарушает его права и законные интересы, как кредитора должника, имущество которого реализуется на торгах.

От конкурсного управляющего поступил отзыв на жалобу, в котором ООО «И-ТРЕЙД» возражает против удовлетворения апелляционной жалобы.

В судебном заседании представитель  ООО «Минорка-Доз» поддержал доводы жалобы.

Представители  конкурсного управляющего и кредитора ООО «Лидер» возражали против удовлетворения апелляционной жалобы.

Исследовав материалы дела, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, обсудив доводы жалобы, апелляционный суд не находит оснований для ее удовлетворения. 

Согласно материалам дела, определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.05.2016 от 27.05.2016, утверждено Положение о порядке и условиях проведения отрытых торгов по продаже имущества ООО «И-ТРЕЙД» (далее - Положение). Начальная цена имущества установлена: Лот №1 (здание цеха №7 (условный номер 47-78-25/056/2006-271, кадастровый номер 47:03:0301010:246) общей площадью  12346,3 кв.м) и оборудование в количестве 53 единиц)  - 72020000,00 руб.  и Лот №2 (дебиторская задолженность) - 61500,00 руб. 

Пунктом 10.1 Положения предусмотрено, что, если имущество не было продано путем проведения торгов и повторных торгов, оно подлежит реализации посредством публичного предложения. 

Согласно пункту 10.2.2 цена продажи имущества посредством публичного предложения установлена в размере начальной цены, указанной в сообщении о продаже имущества посредством публичного предложения. Пунктом 10.2.3 Положения снижение начальной цены на торгах посредством публичного предложения установлено в размере 21% через каждые 7 дней. По истечение 4 таких периодов цена снижается на 84%. При этом минимальная цена продажи, при достижении которой продажа посредством публичного предложения прекращается, установлена в размере 16%. 

Поскольку первоначальные и повторные торги по продаже имущества не состоялись, имущество выставлено на торги посредством публичного предложения.

Сообщение о проведении торгов в форме публичного предложения опубликовано в ЕФРСБ 23.08.2016. Дата начала подачи заявок определена - 29.08.2016. Начальная цена по лоту №1 установлена - 64818000,00 руб., по лоту №2 - 55350,00 руб. Шаг снижения цены продажи определен  в 21% от начальной цены продажи, период снижения цены - каждых 7 (семь) календарных дней. Минимальная конечная цена продажи - 16% от начальной цены продажи. 

На действия организатора торгов по продаже имущества по лотам №1 и №2 ООО «Минорка-Доз» были поданы жалобы в адрес Санкт-Петербургского управления Федеральной антимонопольной службы, по результатам рассмотрения которой антимонопольный орган установил нарушение при проведении торгов положений пункта 10, пункта 11 статьи 110 , пункта 4 статьи 139 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», а именно, нарушения в части величины снижения цены на интервале, описания реализуемого имущества, отсутствия проекта договора купли-продажи предприятия и подписанного электронной подписью организатора торгов договора о задатке в ЕФРСБ, формы предоставления заявки на участие в торгах.  В частности, антимонопольным органом установлено отсутствие возможности подать надлежащую заявку на первых этапах публичного предложения (с максимальной ценой), а также незаконное снижение цены в рамках интервалов (21% вместо 5-15%). 

По результатам рассмотрения жалобы, антимонопольным органом выдано предписание организатору торгов в срок до 07.10.2016 отменить протоколы, составленные в ходе проведения рассматриваемого публичного предложения, внести изменения в сообщение о продаже имущества в соответствии с действующим законодательством, с учетом выявленных нарушений, после внесения соответствующих изменений в сообщения о продаже имущества, продолжить проведение публичного предложения, установив новые сроки проведения процедуры торгов, в соответствии с действующим законодательством, с учетом выявленных нарушений. 

Во исполнение предписания, конкурсным управляющим размещена публикация в газете «Коммерсантъ» от 01.10.2016 №78030159999 о продолжении на электронной торговой площадке ОАО «Российский аукционный дом» (РАД) (сайт: www.lot-online.ru) открытых по составу участников торгов по продаже имущества должника ООО «И-ТРЕЙД» в форме публичного предложения. В сообщении приведен перечень реализуемого имущества, начальная дата предоставления заявок с предложениями о цене - 03.10.2016, шаг снижения цены продажи - 10,5% от начальной цены продажи. Также указано, что торги продолжаются с момента их приостановления. Минимальная конечная цена продажи определена в размере 5,5% от начальной цены продажи для публичных торгов. Окончательная дата представления заявок с предложениями о цене - 03.10.2016. 

При этом, начальная цена по лоту №1 указана 23982660,00 руб., шаг 6805890,00 руб., начальная цена по лоту №2 - 20479,50 руб., шаг 5811,75 руб. 

Согласно протоколу о результатах продажи в электронной форме посредством публичного предложения имущества должника ООО «И-ТРЕЙД» №РАД-92305 (лот №2), в период снижения цены с 17.10.2016 по 23.10.2016 поступило предложение о приобретении имущества по цене 8856,00 руб. от ООО «РОКС».

Согласно протоколу о результатах продажи в электронной форме посредством публичного предложения имущества должника ООО «И-ТРЕЙД» №РАД-92304 (лот №1), в период снижения цены с 03.10.2016 по 09.10.2016 поступило предложение о приобретении имущества по цене 24200000,00 руб. от ООО «ЛИДЕР».

Победителем торгов посредством публичного предложения по лоту №1 стало ООО «Лидер», предложившее цену 24200000,00 руб., по лоту №2 - ООО «РОКС», с ценой предложения 8856,00 руб. 

По результатам торгов заключены договор купли-продажи от 09.10.2016 №1-П между ООО «И-ТРЕЙД» (продавец) и ООО «Лидер» (покупатель) на приобретение в собственность имущества в составе единого лота №1 - здание цеха №7 (условный номер 47-78-25/056/2006-271, кадастровый номер 47:03:0301010:246) общей площадью  12346,3 кв.м) и оборудование в количестве 53 единиц. Цена продажи определена в размере 24200000,00 руб.  договор возмездной уступки права требования (цессии) от 24.10.2016 №2-П между ООО «И-ТРЕЙД» (цедент) и ООО «РОКС» (цессионарий) об уступке прав требований к дебиторам за плату в размере 8856,00 руб. 

В обоснование заявления в арбитражный суд ООО «Минорка-Доз» ссылается на то, что при проведении торгов были допущены нарушения: некорректное, неполное описание лотов, недопустимый шаг снижения цены лотов, отсутствие проекта договора купли-продажи, а также подписанного ЭЦП договора о задатке, несоответствующие законодательству требования к документации, прилагаемой к заявке,  а также к форме подачи заявки и др., установленные решением УФАС по городу Санкт-Петербургу от 23.09.2016 №78/20961/16. После приостановления торгов на основании предписания антимонопольного органа, было продолжено снижение цены, в то время как, по мнению заявителя, она должна была быть указана в первоначальном размере. Цена на момент отмены торгов сформировалась с нарушениями законодательства, поэтому она не может быть установлена в качестве стартовой цены в публичном предложении. Заявитель полагает, что его права как кредитора должника нарушены. 

Апелляционный суд не находит оснований для отмены определения по доводам апелляционной жалобы.

Порядок реализации имущества должника, находящегося в процедуре конкурсного производства, регулируется статьями 110, 111 и 139 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 139 Закона о банкротстве продажа осуществляется на основании утвержденного собранием кредиторов должника либо судом положения о порядке реализации имущества.

Торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица. Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги (статья 449 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Положения статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации должны применяться во взаимосвязи с пунктом 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации и частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и быть направлены на соблюдение режима законности при проведении торгов и защиту интересов лиц, чьи права затронуты нарушением правил проведения торгов. При этом нарушения, с которыми заинтересованное лицо связывает недействительность торгов, должны быть существенными, то есть влияющими на результат торгов, и затрагивающими интересы лица, обратившегося с иском о признании торгов недействительными.

Основанием для признания торгов недействительными может служить существенное нарушение процедуры их проведения. Незначительное нарушение процедуры проведения торгов, не влияющее на результат торгов, не может быть признано основанием для признания публичных торгов недействительными и применении последствий их недействительности.

Основной целью правового регулирования порядка проведения торгов в процедурах банкротства является справедливое определение цены имущества, защита интересов кредиторов, требования которых включены в реестр требований кредиторов должника, кредиторов по текущим платежам, должника.

Для выявления наилучшего предложения продажи имущества должника условия проведения торгов по продаже должны обеспечивать привлечение наибольшего количества заинтересованных лиц (добросовестных потенциальных приобретателей имущества), что, в свою очередь, направлено на реализацию целей процедуры банкротства, в том числе на максимально полное удовлетворение требований кредиторов должника.

Задача конкурсного производства как ликвидационной процедуры состоит в достижении максимального экономического эффекта при удовлетворении требований кредиторов должника, достигаемого обеспечением баланса между затратами на проведение процедуры конкурсного производства (как финансовыми, так и временными) и ожидаемыми последствиями в виде размера удовлетворенных требований. Конкурсный управляющий должника при этом должен совершить все необходимые и зависящие от него действия, направленные на максимальное удовлетворение требований кредиторов при соблюдении указанного баланса.

Суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что при проведении оспариваемых  торгов не было допущено столь существенных нарушений, которые могли бы повлечь их недействительность.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Материалами дела подтверждается, что спорные торги действительно проводились с нарушением положений статей 110, 139 Закона о банкротстве, в том числе, в части указания шага снижения цены при проведении торгов, который первоначально был определен с нарушением пункта 13 статьи 110 Закона о банкротстве.

Торги продолжены после устранения конкурсным управляющим допущенных нарушений.

Вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ООО «Минорка-Доз»  не представило доказательства того, что спорное имущество могло быть приобретено на торгах по цене большей, нежели оно было фактически реализовано победителям торгов, в том числе и по цене, по которой имущество продавалось до приостановления и возобновления торгов во исполнение предписания Санкт-Петербургского УФАС.

Заявки на приобретение имущества были поданы лишь после снижения его цены до цены предложения после возобновления торгов по лоту №1 и в третьем периоде снижения цены относительно цены, указанной после возобновления торгов по лоту №2.

Из материалов дела  усматривается, что имущество не было продано по причине отсутствия спроса и на ранее состоявшихся торгах, при указании начальной в том размере, в котором, по мнению заявителя, она должна была быть указана и при проведении торгов в форме публичного предложения после устранения предписания антимонопольного органа. Указание начальной цены имущества при возобновлении торгов после вынесения предписания антимонопольного органа, в соответствии с начальной ценой реализации имущества на публичных торгах, подлежащей указанию при начале торгов, вопреки утверждению заявителя, не повлекло бы поступления в конкурсную массу большей суммы денежных средств, нежели была выручена от реализации имущества, а лишь привело бы к затягиванию процедуры проведения торгов, и, как следствие, процедуры конкурсного производства, что в свою очередь, увеличивает расходы на осуществление указанных процедур и нарушение прав конкурсных кредиторов.

Доказательств наличия реальной возможности продажи имущества по большей цене, нежели была указана конкурсным управляющим при продолжении процедуры торгов, заявителем также не представлено. 

Ввиду изложенного, следует признать, что указание при продолжении торгов первоначальной цены в размере, в котором она была определена в период процедуры проведения торгов до вынесения предписания антимонопольного органа об устранении нарушений, не повлекло нарушения прав конкурсных кредиторов, следовательно, не является основанием для удовлетворения заявления конкурсного кредитора о признании торгов недействительными, вне зависимости от существенности допущенного нарушения, поскольку указанное нарушение не повлияло на результат торгов.

Суд первой инстанции правомерно отклонил ссылку  ООО «Минорка-Доз» на решения, принятые по результатам рассмотрения жалоб ООО «Минорка-Доз» от 19.10.2016, УФАС по Санкт-Петербургу относительно неверного указания начальной цены продажи имущества по лотам №№1,2 при проведении торгов. Указанные  решения сами по себе не являются основанием для вывода о недействительности проведенных торгов. 

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерность выводов суда первой инстанции.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы.

 Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 06.03.2017 по делу №  А56-6973/2014/сд.1 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.   

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Е.Г. Глазков

 

Судьи

Д.В. Бурденков

 Е.К. Зайцева