АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СТАВРОПОЛЬСКОГО  КРАЯ

             ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А63-16871/2019

г. Ставрополь

08 ноября 2019 года

Резолютивная часть решения оглашена 05 ноября 2019 года  

                               Полный текст решения изготовлен в полном объеме 08 ноября 2019 года  

         Арбитражный суд Ставропольского края в составе судьи  Подфигурной И.В., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению общества с ограниченной ответственностью сельскохозяйственного предприятия «Восход», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>,                         с. Янкуль к индивидуальному предпринимателю ФИО2,                               ОГРН 

<

***>, с. Надежда, обществу с ограниченной ответственностью сельскохозяйственному предприятию «Восход», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>,                         с. Янкуль в лице директора ФИО3, с. Надежда о признании недействительным договора возмездной уступки прав требования от 28.04.2017, при участии лично ФИО3, представителя ФИО2 ФИО3 по доверенности от 15.06.2017, в отсутствие иных лиц, участвующих в деле,

У С Т А Н О В И Л:

общество с ограниченной ответственностью сельскохозяйственное предприятие «Восход», с. Янкуль (далее – ООО СХП «Восход») обратилось с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО2, с. Надежда, ФИО3, с. Надежда о признании недействительным договора возмездной уступки прав требования от 28.04.2017.

Определением от 23.08.2019 в качестве третьих лиц привлечены ООО СХП «Янкуль» и Федеральная служба по Финансовому мониторингу.

Определением от 23.09.2019 в качестве ответчика по делу привлечено ООО СХП «Восход» в лице генерального директора ФИО3

Определением от 23.09.2019 дело назначено в судебном заседании на 05.11.2019.

В судебном заседание 05.11.2019 представитель истца не явился, заявил ходатайства об истребовании доказательств по делу, привлечении в качестве третьего лица арбитражного управляющего ФИО4, отложении судебного заседания.

Ответчик возражал против удовлетворения данных ходатайств, ссылаясь на затягивание процесса.

Названные заявления рассмотрены судом и подлежат отклонению на основании следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ, Кодекс) третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельные требования относительно предмета спора, вступает в процесс с целью защиты своих нарушенных либо оспоренных прав и законных интересов.

Наличие у такого лица права связано с тем, что оно является предполагаемым субъектом спорного материального правоотношения.

Привлечение к участию в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, является правом, а не обязанностью суда, и осуществление подобных процессуальных действий допускается только в случае, если судебный акт, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, может повлиять на права или обязанности указанного лица по отношению к одной из сторон.

Из анализа указанных положений закона следует, что третье лицо без самостоятельных требований - это предполагаемый участник материально-правового отношения, связанного по объекту и составу с тем, какое является предметом разбирательства в арбитражном суде. Основанием для вступления (привлечения) в дело третьего лица является возможность предъявления иска к третьему лицу или возникновения права на иск у третьего лица, обусловленная взаимосвязанностью основного спорного правоотношения между стороной и третьим лицом. Целью участия третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования, является предотвращение неблагоприятных для него последствий.

Наличие у лица какой-либо заинтересованности в исходе дела само по себе не предоставляет этому лицу право требовать вступления в дело, рассматриваемое судом, поскольку по смыслу статьи 51 АПК РФ такое право появляется только у лица, если принимаемый по делу судебный акт может повлиять на его права или обязанности по отношению к одной из сторон.

Институт третьих лиц позволяет в едином судебном разбирательстве осуществлять защиту прав и законных интересов участников разных, но, вместе с тем, связанных между собой правоотношений.

Целью участия третьих лиц без самостоятельных требований относительно предмета спора является предотвращение неблагоприятных последствий для них в будущем, а их интерес в деле носит как процессуальный, так и материально-правовой характер.

После разрешения дела судом у третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования, могут возникнуть, измениться или прекратиться материально-правовые отношения с одной из сторон.

При решении вопроса о привлечении к участию в деле такого лица арбитражный суд должен дать оценку характеру спорного правоотношения и определить юридический интерес нового участника процесса по отношению к предмету по первоначально заявленному иску.

Согласно пунктам 4 и 5 части 2 статьи 125, части 1 статьи 168 АПК РФ рассмотрение дела в арбитражном суде происходит исходя из предмета и основания, заявленных в иске. При этом под предметом иска понимается материально-правовое требование истца к ответчику, в основание иска входят юридические факты, с которыми нормы материального права связывают возникновение, изменение или прекращение прав и обязанностей субъектов спорного материального правоотношения (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 9 октября 2012 г. N 5150/12).

Лицо, чтобы быть привлеченным в процесс, должно иметь явно выраженный материальный интерес на будущее. То есть, после разрешения дела судом у таких лиц возникают, изменяются или прекращаются материально-правовые отношения с одной из сторон. Иными словами, после разрешения дела между истцом и ответчиком у третьего лица возникает право на иск или у сторон появляется возможность предъявления иска к третьему лицу, обусловленная взаимосвязью основного спорного правоотношения и правоотношения между стороной и третьим лицом.

Вместе с тем, истцом не представлены доказательства того, каким образом принятый по делу итоговый судебный акт повлияет на субъективные права и обязанности арбитражного управляющего ФИО4 Истец не назвал каких-либо относительных (с определенным субъектным составом) правоотношений, субъектом которых он являлся бы одновременно с истцом либо с ответчиком, и которые претерпевали бы изменения в результате рассмотрения настоящего спора, не заявил о наличии у него вещных либо обязательственных прав на предмет спора.

Доводы ходатайства обусловлены жалобой на действия конкурсного управляющего в рамках дела о банкротстве и никак не связаны с предметом данного спора об оспаривании договора цессии.

Согласно ч. 4 ст. 66 АПК РФ лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства. В ходатайстве должно быть обозначено доказательство, указано, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, указаны причины, препятствующие получению доказательства, и место его нахождения.

При рассмотрении ходатайства об истребовании доказательств суд учитывает, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательствам, и вправе отказать в удовлетворении такого ходатайства.

В данном случае, с учетом предмета спора и имеющихся в материалах дела доказательств, оснований для удовлетворения ходатайства об истребовании доказательств не имеется.

Отложение судебного заседания по смыслу статьи 158 АПК РФ является правом, а не обязанностью суда. Суд первой инстанции не установил обстоятельств, препятствующих рассмотрению иска, и отказывает в отложении судебного разбирательства.

Ранее истец настаивал на удовлетворении иска.

Ответчик возражал против иска по доводам отзыва, заявил о пропуске срока исковой давности. 

Третьи лица в судебное заседание не явились, просили вынести законное и обоснованное решение.

Изучив материалы дела, выслушав позицию сторон, суд не усматривает оснований для удовлетворения иска.

Как установлено судом, ООО СХП «Восход» обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с исковым заявлением о взыскании с ООО СХП «Янкуль»                                     34 346 655,18 руб. убытков в виде упущенной выгоды.

Вступившим в законную силу решением от 24.03.2017 с ответчика в пользу истца взыскано 34 346 655,18 руб. убытков.

28 апреля 2017 года между ООО СХП «Восход» в лице директора ФИО3 (цедент) и индивидуальным предпринимателем ФИО2 (цессионарий) заключен договор цессии, согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает право требования к ООО СХП «Янкуль» денежных средств в сумме 34 346 655,18 руб., подтвержденных вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ставропольского края от 24.03.2017 по делу № А63-14969/2015. Расчет между сторонами по данному договору оформлен соглашением о зачете взаимных требований от 28.04.2017, заключенным между ООО СХП «Восход» и ФИО2

23 мая 2017 года в суд поступило заявление индивидуального предпринимателя ФИО2 с. Надежда Шпаковского района Ставропольского края о замене истца в порядке процессуального правопреемства в связи с заключением договора уступки права требования от 28.04.2017.

Определением от 15.08.2017 в рамках дела № А63-14969/2015 произведена замена истца (взыскателя) ООО СХП «Восход» на правопреемника индивидуального предпринимателя ФИО2.

Данное определение вступило в законную силу, обжаловано не было.

05 декабря 2017 года кредитором подано заявление о несостоятельности (банкротстве) ООО СХП «Янкуль».

15 марта 2018 года определением суда по делу А63-20918/2017 признаны обоснованными требования индивидуального предпринимателя ФИО2 и включены в третью очередь реестра кредиторов должника в сумме 34 346 655,18 руб. Договор цессии в рамках дела о банкротстве не оспорен, данное определение вступило в законную силу.

Считая договор цессии притворной сделкой, что директор общества намеренно уступил право требования заинтересованному лицу, истец обратился с иском в суд.

Договор цессии (уступки требования) - это соглашение о передаче требования первоначальным кредитором (цедентом) новому кредитору (цессионарию) (п. 1 ст. 382, п. 1 ст. 388 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ, Кодекс)), где цедент - первоначальный кредитор, уступает другому лицу свое требование к должнику, а цессионарий - новый кредитор, которому цедент уступает требование.

По договору цессии уступается право (требование), принадлежащее на основании обязательства (п. 1 ст. 382 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки

Пункт 2 статьи 170 ГК РФ устанавливает, что притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

По смыслу названной нормы права признаком притворности сделки является отсутствие волеизъявления на ее исполнение у обеих сторон, а также намерение сторон фактически исполнить прикрываемую сделку.

Исходя из разъяснений, изложенных в пунктах 87 и 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление Пленума № 25), в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. Применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

По смыслу данной нормы признаком притворности сделки является отсутствие волеизъявления на ее исполнение у обеих сторон, а также намерение сторон фактически исполнить прикрываемую сделку. Таким образом, по основанию притворности недействительной сделки может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

Таким образом, в предмет доказывания по делам о признании недействительными притворных сделок входит установление действительной воли сторон, направленной на достижение определенного правового результата, который они имели в виду при заключении договора.

В данном деле установлено, пунктом 1.3 договора цессии от 28.04.2017 стороны определили цену договора - 1 314 862 руб. В силу п. 1.4 стороны пришли к соглашению о том, что расчет может быть произведен путем зачета взаимных требований. Соглашением от 28.04.2017 стороны произвели зачет взаимных требований на сумму 1 314 862 руб.

Ввиду указанного, оснований для квалификации договора уступки прав (цессии) в качестве притворной сделки и признания ее недействительной (ничтожной), судом не установлено.

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 4 информационного письма от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 ГК РФ», соглашение об уступке права (требования), предметом которого является не возникшее на момент заключения данного соглашения право, не противоречит законодательству.

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 ГК РФ  сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

При этом из закона вытекает презумпция оспоримости сделки, если указание на ее ничтожность не предусмотрено специально в законе.

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

Таким образом, договор цессии подпадает под признаки оспоримости и является оспоримой сделкой.

Довод о заинтересованности сделки руководителем ООО СХП «Восход» отклоняется судом. 

Лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки, в том числе в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом.

Истец не представил доказательств аффиллированности директора общества ФИО3 и предпринимателя ФИО2 при заключении договора цессии.

Определение суда от 15.08.2017 о процессуальном правопреемстве истцом не обжаловано в суд вышестоящей инстанции. Иск о признании договора цессии недействительным предъявлен после вынесения указанного определения.

Заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Согласно части 5 статьи 166 ГК РФ и разъяснениям, приведенным в пункте 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Установленный в указанной правовой норме принцип «эстоппель» (правовой запрет) призван содействовать обеспечению юридической безопасности субъектов права, направлен на защиту добросовестной стороны по сделке, если эта сторона положилась на заверения контрагента и действовала с намерением исполнить данную сделку.

По правилам части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Равным образом, инициативные выводы суда о недействительности договора цессии означали бы пересмотр результатов разбирательства по делам №№ А63-14969/2015 (установление процессуального правопреемства) и А63-20918/2017 (включении в реестр требования кредитора на основании договора цессии), что противоречит принципу правовой определенности, подтвержденных судебными решениями.

Представленные в материалы настоящего дела истцом документы не могут изменить выводы суда в деле А63-16871/2019. Данные документы не являются основанием для удовлетворения иска по настоящему делу ввиду преюдициальности выводов суда по делам                 №№ А63-14969/2015, А63-20918/2017. Подача настоящего иска по существу направлена на преодоление обстоятельств, установленных по делам №№ А63-14969/2015, А63-20918/2017.

ФИО2 и ФИО3 заявлено ходатайство о пропуске срока исковой давности.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре, которая в силу положений статьи 65 АПК РФ несет бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих об истечении срока исковой давности (пункт 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм ГК РФ об исковой давности»).

Положениями статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности установлен продолжительностью в три года.

В пункте 1 статьи 200 ГК РФ установлено общее правило, в соответствии с которым течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

В силу пункта 2 статьи 181 ГК РФ в редакции, срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

12 мая 2017 года ФИО5 стал единственным учредителем общества.

Как видно из искового заявления новым руководителем ООО СХП «Восход»                  ФИО5 назначен 24.05.2017. 

Участие в управлении делами общества означает право принимать участие в общем собрании участников общества, обсуждении вопросов повестки дня и голосовании при принятии решений. 

При этом участие в общем собрании является правом, а не обязанностью участника общества. В то же время, поскольку реализация участником права на участие в управлении делами общества часто является необходимым условием осуществления этого же права другими участниками, использование им своих прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в других формах влечет отказ злоупотребляющему лицу в защите указанного права. 

Права участника общества на участие в управлении обществом не могут быть ограничены только правом на участие в работе органов общества. Участник обладает и правом на получение информации о состоянии дел общества для участия в управлении его делами, в том числе и путем использования полученной информации при участии в работе органов общества.

Участник общества, обладающий правом на получение информации о деятельности общества не только может, но и должен знать о результатах деятельности общества, тем более, что ФИО5 является одновременно и единоличным участником общества и его руководителем. 

Если же участник не реализует предоставленное ему право на получение информации о деятельности общества, то именно он несет риск наступления неблагоприятных последствий в связи с несвоевременным получением необходимых сведений.

Таким образом, именно с 24.05.2017, став руководителем общества, ООО СХП «Восход» имело возможность ознакомится со всеми внутренними первичными документами общества, в том числе по части заключения договора цессии от 28.04.2017. Доказательств обратного, суду не представлено, равно как и доказательств того, что ФИО5 обращался с исками к ФИО3 об обязании передачи недостающих первичных документов.

Информационная система «Картотека арбитражных дел» (КАД) - информационная система, обеспечивающая автоматический централизованный сбор информации о движении судебных дел из арбитражных судов и их представление в сети Интернет. В КАД размещается в полном объеме вся информация о судебном деле, а также тексты всех судебных актов, за исключением текстов судебных актов, которые содержат сведения, составляющие государственную или иную охраняемую законом тайну. КАД является основным местом размещения текстов судебных актов арбитражных судов Российской Федерации в сети Интернет.

ФИО5 как добросовестный участник гражданского общества, его руководитель, имел возможность узнать через систему КАД обо всех судебных делах ООО СХП «Восход», в том числе в части установления процессуального правопреемства. 

Срок на подачу иска истек 24.05.2018.

Более того, 15 марта 2018 года определением суда по делу А63-20918/2017 признаны обоснованными требования индивидуального предпринимателя ФИО2 и включены в третью очередь реестра кредиторов должника в сумме 34 346 655,18 руб. Данное определение в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО СХП «Янкуль» находится в свободном доступе картотеки арбитражных дел. Если предположить, что руководитель общества узнал о данной сделке с момента включения должника в реестр 15.03.2018, срок давности истек 15.03.2019.

Согласно почтовому отправлению иск направлен в суд 12.08.2019.

Таким образом, истцом дважды пропущен годичный срок на оспаривание договора цессии, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Госпошлина подлежит отнесению на истца в связи с отказом в иске.

Руководствуясь статьями 110, 159, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

РЕШИЛ:

ходатайства истца отклонить. 

         В удовлетворении иска отказать.

         Решение суда может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края  в  Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления в полном объеме) и в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок со дня вступления его в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

         Судья

                         И.В. Подфигурная