ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А48-1530/2013

г. Воронеж

26 октября 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 22 октября 2021 года

        Постановление в полном объеме изготовлено 26 октября 2021 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

судьи                                                                  Семенюта Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания  секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии:

от ФИО2: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения в материалах дела имеются;

от общества с ограниченной ответственностью «Гидромаш» (г.Орел): представитель не явился, доказательства надлежащего извещения в материалах дела имеются;

от общества с ограниченной ответственностью «Гидромаш» (Г.Москва) : представитель не явился, доказательства надлежащего извещения в материалах дела имеются;

от общества с ограниченной ответственностью «РГМ-Орел»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения в материалах дела имеются,

       рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Орловской области от 26.07.2021 о процессуальном правопреемстве по делу № А48-1530/2013, по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Гидромаш» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о процессуальном правопреемстве по делу № А48-1530/2013, по иску общества с ограниченной ответственностью «Гидромаш» (ОГРН 

<

***>) к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ОГРНИП 30957530630022) о взыскании 139 998 руб. 50 коп., 

          третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «РГМ-Орел» (ОГРН 

<

***>),

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Гидромаш» (далее – ООО «Гидромаш») обратилось в арбитражный суд с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее – ответчик, ИП ФИО2) о взыскании 139 998 руб. 50 коп. задолженности по договору от 11.04.13, из которых сумма основного долга – 138 130 руб. 86 коп., сумма процентов за пользование чужими денежными средствами – 1 876 руб. 64 коп. за период с 26.04.13 по 24.06.13.

Дело рассматривалось с участием третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - общество с ограниченной ответственностью «РГМ-Орел»

Решением Арбитражного суда Орловской области от 14.03.2014 по делу № А48- 1530/2013 иск был удовлетворен полностью. 

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2014 решение суда первой инстанции от 14.03.2014 по делу № А48-1530/2013 оставлено без изменения. 

15.08.2014 Арбитражным судом Орловской области на принудительное исполнение решения по делу № А48-1530/2013 выдан исполнительный лист серии АС 005811937.

15.11.2019  от общества с ограниченной ответственностью «Гидромаш» (г. Москва) поступило заявление  о замене стороны взыскателя по делу № А48-1530/2013 - общества с ограниченной ответственностью «Гидромаш» (ОГРН 

<

***>) на его правопреемника - общество с ограниченной ответственностью «Гидромаш» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

Определением Арбитражного суда Орловской области от 26.07.2021 заявление  общества с ограниченной ответственностью «Гидромаш» (г. Москва) удовлетворено.

Произведена замена взыскателя по делу № А48-1530/2013 общества с ограниченной ответственностью «Гидромаш» (ОГРН 

<

***> г.Орел) на его процессуального правопреемника - общество с ограниченной ответственностью «Гидромаш» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> г.Москва).

Не согласившись с указанным определением, ИП ФИО2 обратился с апелляционной жалобой, в которой просит судебный акт  отменить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее заявитель ссылается на то, что договор уступки права требования  от 30.09.2019 является притворной сделкой.

Указывает, что службой судебных приставов было вынесено постановление о наложении ареста на дебиторскую задолженность в сумме 1 019 561,39., которая имеется у ООО «Гидромаш» (г. Орел) по настоящему делу.

В представленном суду отзыве на апелляционную жалобу ООО «Гидромаш» (г. Орел) соглашается с выводами суда первой инстанции, настаивает на несостоятельности доводов, изложенных в апелляционной жалобе.

ООО «Гидромаш» (г. Москва) отзыв в суд апелляционной инстанции не представило.

Общество  с ограниченной ответственностью «РГМ-Орел» отзыв в суд апелляционной инстанции не представило.

Лица, участвующие в деле, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Учитывая наличие у суда доказательств надлежащего извещения участников судебного процесса о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в их отсутствие в порядке статей 123, 156 и 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее,  оценив имеющиеся доказательства, апелляционная инстанция находит определение суда первой инстанции неподлежащим отмене в связи со следующим.

Как установлено судом и подтверждается материалами дела,  30.09.2019 между ООО «Гидромаш» (г. Орел) (цедент) и ООО «Гидромаш» (г. Москва) (цессионарий) был заключен договор уступки права требования (договор цессии), по условиям которого цедент передает, а цессионарий принимает в полном объеме право требования к ИП ФИО2 (должник). Наличие долга ИП ФИО2 перед цедентом подтверждается, в том числе, решением Арбитражного суда Орловской области от 14.03.2014 по делу № А48-1530/2013, а также исполнительным листом от 15.08.2014 АС № 005811937 на сумму 145 175 руб. 66 коп. (п. 1.1. договора). 

Согласно пункту 2.1 договора, требование переходит к цессионарию после исполнения цессионарием своих обязательств по оплате уступленных прав (требований) по настоящему договору. 

За уступаемые права (требования) по договору цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в размере 20 000 руб. (пункт 3.1 договора).

Платежным поручением от 14.10.2019 № 111 подтверждается оплата по договору цессии. 

О совершенной уступке права требования должник – ИП ФИО2 письменно уведомлен, что подтверждается материалами дела.

В соответствии со статьёй 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны её правопреемником и указывает на это в судебном акте. 

Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса

В соответствии с пунктом 1 статьи 392 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. 

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (пункт 1 статьи 384 ГК РФ). 

В соответствии с пунктом 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону. Уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме (пункт 1 статьи 389 ГК РФ). 

В силу статьи 389.1 ГК РФ взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются настоящим Кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка (пункт 1). 

Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (пункт 2).

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что правопреемство ООО «Гидромаш» (г. Москва) по договору уступки права требования (договор цессии) от 30.09.2019 с ООО «Гидромаш» (г. Орел) является документально подтвержденным, в связи с чем суд обоснованно произвел замену взыскателя (истца) по настоящему делу.

Возражая против удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве, ИП ФИО2 ссылался на то обстоятельство, что договор  уступки права требования (договор цессии) от 30.09.2019 является недействительной (ничтожной) сделкой, совершенной с целью прикрытия договора дарения (ст.ст. 166, 170 ГК РФ).

Согласно пункту 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» в силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 ГК РФ. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (ст. 572 ГК РФ).

Отклоняя возражения ФИО2, суд первой инстанции правильно указал, что несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ничтожным соглашения об уступке права (требования), заключенного между коммерческими организациями.

В силу пункта 2 статьи 1 ГК РФ граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе, они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых, не противоречащих законодательству его условий. 

Согласно пункту 1 статьи 572 ГК РФ по договору дарения даритель безвозмездно передает или обязуется передать одаряемому вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить его от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

Из материалов дела следует, что в пункте 3.1 договора уступки права требования (договор цессии) от 30.09.2019 стороны определили стоимость уступленного права в размере 20 000 руб., которая оплачена цессионарием в полном объеме по платежному поручению № 111 от 14.10.2019.

Суд первой инстанции учел, что определением Арбитражного суда Орловской области от 18.03.2021 по делу № А48-1531/2013 произведена замена взыскателя (истца) - ООО «Гидромаш» (г. Орёл) на его процессуального правопреемника - ООО «Гидромаш» (г. Москва). 

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2021 определение Арбитражного суда Орловской области о процессуальном правопреемстве от 18.03.2021 по делу № А48-1531/2013 оставлено без изменения. 

В рамках дела № А48-1531/2013 Арбитражный суд Орловской области пришел к выводу о том, что состоявшаяся уступка прав требования по договору от 30.09.2019 является возмездной сделкой.

Сведений о признании в судебном порядке договора уступки права требования от 30.09.2019 между ООО «Гидромаш» (г. Орел) и ООО «Гидромаш» (г. Москва) недействительной сделкой не имеется.

Доводы должника о взаимозависимости (аффилированности) цедента и цессионария, а также об отсутствии одобрения совершенной сделки одним из участников ООО «Гидромаш» (г. Орел) ФИО3 верно отклонены судом области как несостоятельные.

Представленные в апелляционную инстанцию копии судебных актов и материалов исполнительного производства (приложение к объяснениям) не опровергают установленных по настоящему делу обстоятельств.

       Убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, заявитель жалобы не приводит. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу статьи 270 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено, следовательно, не имеется и оснований для отмены определения суда.

Руководствуясь частью 1 статьи 269, статьей 271, статьей 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

                                              ПОСТАНОВИЛ:

       Определение Арбитражного суда Арбитражного суда Орловской области от 26.07.2021 о процессуальном правопреемстве по делу № А48-1530/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Судья                                                                                                 Е.А. Семенюта