Пятый арбитражный апелляционный суд

ул. Светланская, 115, г. Владивосток, 690001

http://5aas.arbitr.ru/

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело

№ А59-4159/2024

г. Владивосток

05 марта 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 04 марта 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 05 марта 2025 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Е.В. Зимина,

судей Е.А. Грызыхиной, С.Б. Култышева,

при ведении протокола секретарем судебного заседания А.А. Шулаковой,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Сахба»,

апелляционное производство № 05АП-166/2025

на решение от 03.12.2024

по делу № А59-4159/2024 Арбитражного суда Сахалинской области

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Симост» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Сахба» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о взыскании 3 395 038,14 руб. неустойки,

при участии: от общества с ограниченной ответственностью «Сахба» (далее – ООО «Сахба») (посредством веб-конференции): представитель ФИО1 по доверенности от 01.06.2024, диплом, паспорт;

от общества с ограниченной ответственностью «Симост» (далее – ООО «Симост»): адвокат Александров В.А. по доверенности от 26.09.2024, удостоверение адвоката.

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Симост» (далее – ООО «Симост», истец) обратилось в Арбитражный суд Сахалинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Сахба» (далее – ООО «Сахба», ответчик) о взыскании 3 395 038 рублей 14 копеек неустойки за период с 27.09.2023 по 11.09.2024 (с учетом уточнения исковых требований, принятых судом в порядке статьи 49  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Решением от 03.12.2024 исковые требования удовлетворены в полном объеме, распределены судебные расходы.

Не согласившись с вынесенным решением, ООО «Сахба» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, принять по делу новый судебный акт. Апеллянт считает, что судом первой инстанции не учтено, что условия договора поставки распространяются только на поставку цемента, в то время как неустойка взыскана за иной поставленный товар (строительные материалы, инструменты и оборудование) вне спорного договора. Вместе с тем, в случае оставления решения суда без изменения, просит снизить размер пени до 1 000 000 рублей в связи с его чрезмерным размером.

В отзыве на апелляционную жалобу истец, выразив несогласие относительно доводов, изложенных в ней, просит отказать в ее удовлетворении. Считает довод апеллянта о приобретении строительных материалов, инструментов и оборудования вне рамок договора поставки противоречащим положениям пунктов 1.3. и 1.5 договора, в соответствии с которыми товар поставляется партиями в количестве, ассортименте и по ценам, указанным в счетах и универсальных передаточных документах, а наименование, количество, ассортимент, цены и сроки поставки товара, могут указываться сторонами в спецификациях. Спецификация может предусматривать иные условия, не предусмотренные договором, либо противоречащим ему, в этом случае высшую юридическую силу над настоящим договором имеет только указанная спецификация, которой стороны и должны руководствоваться. Кроме того, в представленных в материалы дела универсальных передаточных документах в основании передачи указаны реквизиты спорного договора «№ 1195 о 22.09.2020 г.», что также подтверждает поставку товара в соответствии с договором. Также считает несостоятельным довод о необходимости снижения пени, поскольку доказательства явной несоразмерности взыскиваемой неустойки последствиям нарушения обязательств применительно к размеру неисполненных обязательств и периоду просрочки в материалы дела не представлены.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции отменить. Представитель истца по доводам апеллянта возражал, считает обжалуемый судебный акт законным и обоснованным.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266-271 АПК РФ.

Из материалов дела судебной коллегией установлено следующее.

Между ООО «Симост» (поставщик) и ООО «СахБа» (покупатель) заключен договор поставки от 22.09.2020 № 1195, по условиям которого поставщик обязуется поставить, а покупатель принять и оплатить обычный портландцемент: 42,5Н (пункт 1.1. договора).

Согласно пункту 1.3 договора товар поставляется партиями в количестве, ассортименте и по ценам, указанным в счетах и универсальных передаточных документах, которые являются неотъемлемым приложением к договору.

В соответствии с пунктом 1.5 договора наименование, количество, ассортимент, цены и сроки поставки, могут указываться сторонами в спецификациях, которые являются неотъемлемой частью договора. Спецификация может предусматривать иные условия, не предусмотренные договором, либо противоречащим ему, в этом случае высшую юридическую силу над договором имеет только указанная спецификация, которой стороны должны руководствоваться.

Оплата товара осуществляется в течение 10 рабочих дней с момента выставления счета. Оплата покупателем выставленного поставщиком счета означает согласие покупателя с количеством, ассортиментом, наименованием и ценой товара (пункт 5.5 договора).

В соответствии с пунктом 6.1. договора в случае неисполнения покупателем обязанности по оплате товара в установленные договором сроки, покупатель выплачивает поставщику неустойку в размере 0,1 % от суммы неоплаченной партии товара за каждый день просрочки, т.е. по истечении срока для оплат товара.

Пунктами 8.1 и 8.2 договора предусмотрено, что договор вступает в силу с 22.09.2021 и действует по 31.12.2021 включительно. В случае, если ни одна из сторон за один месяц до прекращения действия договора не заявит об истечении срока его действия, то договор считается пролонгированным на каждый последующий календарный год.

Во исполнение условий договора, ООО «Симост» поставило ООО «СахБа» товар, что подтверждается подписанными без замечаний   и возражений универсальными передаточными документами на общую сумму 46 197 234 рублей 07 копеек:

- поставка портландцемента по УПД от 17.10.2023 № С-21454 на 2 932 650 рублей; от 18.09.2023 № С-18875 на 43 012 192 рублей 80 копеек;

- поставка товара различных наименований по УПД от 12.09.2023 № С-18351 на 29 722 рублей 42 копеек; от 12.09.2023 № С-18363 на 22 549 рублей 66 копеек; от 13.09.2023 № С-18417 на 5 812 рублей 50 копеек; от 13.09.2023 № С-18418 на 18 900 рублей; от 18.09.2023 № С-18825 на 12 727 рублей 38 копеек; от 18.09.2023 № С18828 на 20 380 рублей 66 копеек, от 21.09.2023 № С-19198 на 1 645 рублей 17 копеек; от 21.09.2023 № С-19200 на 9 273 рублей 30 копеек; от 21.09.2023 № С-19203 на 1 519 рублей 05 копеек; от 16.10.2023 № С21331 на 38 285 рублей; от 17.10.2023 № С-21443 на 2 385 рублей 45 копеек; от 10.11.2023 № С-23590 на 8 657 рублей 94 копеек; от 10.11.2023 № С-23591 на 9 653 рублей 40 копеек; от 22.11.2023 № С-24512 на 8 198 рублей 70 копеек; от 27.11.2023 № С-24839 на 45 342 рублей 15 копеек; от 05.12.2023 № С-25480 на 17 338 рублей 50 копеек.

Вместе с тем, полученный товар ответчик оплатил частично, задолженность перед истцом составляла 10 363 355 рублей 66 копеек, с учетом произведенных оплат, зачета однородных встречных требований по акту от 18.09.2023 на сумму 11 943 300 рублей (за поставку по УПД от 18.09.2023 № С-18875) и корректировки стоимости товара по УПД от 16.10.2023 № С-21331 в связи с частичным возвратом товара.

Во исполнение обязательного претензионного порядка урегулирования споров, установленного частью 5 статьи 4 АПК РФ, истец направил ответчику претензию от 05.03.2024 № 30 об уплате задолженности по договору.

Сторонами подписан акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 30.04.2024, согласно которого задолженность ответчика в пользу истца составляет 10 363 355 рублей 66 копеек. Наличие указанной задолженности и послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

После подачи искового заявления ответчик оплатил задолженность за товар в полном объеме в сумме 10 363 355 рублей 66 копеек по платежным поручениям от 02.09.2024 № 2446 на 10 000 000 рублей и от 11.09.2024 № 2552 на 363 355 рублей 66 копеек, в связи с чем,  истец уточнил исковые требования в части взыскания основного долга, настаивал на удовлетворении требований о взыскании 3 395 038 рублей 14 копеек неустойки за просрочку оплаты товара.

Ответчик, не оспаривая факты поставки и принятия товара, просрочки его оплаты, возражал относительно требований взыскания предусмотренной договором неустойки, поскольку полагал, что поставка строительных материалов осуществлена вне договорных обязательств. Также ответчик заявил о несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательств и наличии оснований для применения статьи 333 ГК РФ.

Суд первой инстанции, оценив представленные в дело доказательства, пришел к выводу о поставке товара в рамках заключенного договора поставки от 22.09.2020 № 1195. Установив допущенное ответчиком ненадлежащее исполнение обязательств по указанному договору (несвоевременная оплата за товар) исковые требования удовлетворил, не усмотрев оснований для их снижения в порядке статьи 333 ГК РФ.

Проверив законность обжалуемого судебного акта, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, судебная коллегия не усматривает оснований для его отмены, в силу следующего.

В силу статьи 12 ГК РФ взыскание неустойки является одним из способов защиты нарушенного права, предусмотренного гражданским законодательством.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями (пункт 1 статьи 309 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательства может обеспечиваться неустойкой (пеней, штрафом), предусмотренной законом или договором.

Неустойкой (штрафом, пени) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения (пункт 1 статьи 330 ГК РФ).

В пункте 60 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – Постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2016 № 7) разъяснено, что на случай неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности при просрочке исполнения, законом или договором может быть предусмотрена обязанность должника уплатить кредитору определенную денежную сумму (неустойку), размер которой может быть установлен в твердой сумме - штраф или в виде периодически начисляемого платежа - пени (пункт 1 статьи 330 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 65 постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2016 № 7, по смыслу статьи 330 ГК РФ, истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства (в частности, фактической уплаты кредитору денежных средств, передачи товара, завершения работ).

Из материалов дела усматривается, что требование истца о взыскании с ответчика неустойки за нарушение срока оплаты основано на положении пункта 6.1. договора, в соответствии с которым, в случае нарушения покупателем сроков оплаты поставленного товара покупатель уплачивает поставщику пеню в размере 0,1% от суммы неоплаченной партии товара за каждый день просрочки.

Анализ расчета неустойки показывает, что пени в размере 3 395 038 рублей 14 копеек начислены по каждой поставке по истечении 10 рабочих дней для оплаты после подписания универсального передаточного акта по день фактической оплаты долга убывающим итогом.

Принимая во внимание, что условие о договорной неустойке совершено в письменной форме, при этом определено по свободному усмотрению сторон (статья 421 ГК РФ), установив факт ненадлежащего исполнения ответчиком условий договора в части оплаты (статья 65 АПК РФ), суд первой инстанции пришел к верному выводу об обоснованности по праву требования истца о взыскания неустойки по пункту 6.1. договора.

Проверив расчет неустойки, представленный истцом, апелляционный суд считает его арифметически правильным, выполненным убывающим итогом с учетом частичных оплат.

Доводы ответчика о том, что поставка товаров, за исключением УПД от 18.09.2023 № С-18875 и от 17.10.2023 № С-21454, осуществлена не в рамках договора, а исключительно по УПД, не могут быть признаны обоснованными.

Из представленных в материалы дела УПД усматривается ссылка на существующий договор от 22.09.2020 № 1195 между сторонами как основание поставки, длительный характер правоотношений и учитывая имеющуюся совокупность доказательств в деле, из которых не следует, что совершаемые сторонами хозяйственные операции осуществлены вне рамок ранее заключенного договора, согласно пункта 1.5 которого поставке подлежали товары, перечень которых также может определяться в УПД и быть приоритетным по отношении к основному предмету договора.

Указанные обстоятельства достаточным образом свидетельствуют о наличии связи между договором и поставкой товара, в том числе являющихся сопутствующим основному. Доказательств обращения ООО «Сахба» в адрес ООО «Сисмонт» с просьбой поставить товары не в рамках заключенного договора не представлено.

Вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ ответчиком в материалы дела не представлены доказательства, свидетельствующие о существовании между сторонами иных сходных хозяйственных отношений, в рамках которых могла быть осуществлена спорная поставка, с согласованием иного размера ответственности.

При таких обстоятельствах ответчиком не опровергнут факт распространения на отношения сторон по поставке товаров по спорным УПД условий договора, в том числе, условия о неустойке за нарушение срока оплаты товаров.

Ссылка ответчика на необходимость снижения размера подлежащей взысканию неустойки, ввиду ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства также не принимается судом ввиду следующего.

В силу статьи 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

Исходя из смысла данной правовой нормы, а также принципа осуществления гражданских прав своей волей и в своем интересе (статья 1 ГК РФ) размер неустойки может быть снижен судом на основании статьи 333 ГК РФ только при наличии соответствующего заявления со стороны ответчика в исключительных случаях с обязательным указанием мотивов, по которым суд полагает, что уменьшение размера неустойки является допустимым.

В пунктах 73, 75 постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2016 № 7 разъяснено, что бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика.

Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 56 ГПК РФ, часть 1 статьи 65 АПК РФ).

При таких обстоятельствах задача суда состоит в устранении явной несоразмерности штрафных санкций. Следовательно, суд может лишь уменьшить размер неустойки до пределов, при которых она перестает быть явно несоразмерной, причем указанные пределы определяет в силу обстоятельств конкретного дела и по своему внутреннему убеждению (статья 71 АПК РФ).

Вопреки доводам апелляционной жалобы, оценив представленные в материалы дела доказательства, учитывая обстоятельства дела, в отсутствие доказательств значительных неблагоприятных последствий для ответчика, вызванных размером неустойки, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении ходатайства ответчика о снижении суммы пени.

По мнению суда апелляционной инстанции, судом первой инстанции произведен анализ условий договора об ответственности сторон, в результате которого установлен баланс равной ответственности при нарушении обязательств. Размер неустойки согласован сторонами и предусмотрен договором, который подписан ответчиком без разногласий. Уменьшение суммы неустойки в отсутствие доказательств ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательств не соответствует принципу соблюдения баланса интересов сторон и ставит одну сторону процесса в преимущественное положение по отношению к другой стороне.

Кроме того, размер заявленной неустойки 0,1% является широко распространенной практикой в деловом обороте, соответствует сложившимся обычаям в сфере предпринимательской деятельности.

Арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции сделаны в соответствии со статьей 71 АПК РФ на основе полного и всестороннего исследования всех доказательств по делу с правильным применением норм материального права.

Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, судебной коллегией не установлено.

При изложенных обстоятельствах решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, оснований для его отмены и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на апеллянта.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Сахалинской области от 03.12.2024  по делу №А59-4159/2024  оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Сахалинской области в течение двух месяцев.

Председательствующий

Е.В. Зимин

Судьи

Е.А. Грызыхина

С.Б. Култышев