Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-31011/2023

23 ноября 2023 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена  21 ноября 2023 года.

Полный текст решения изготовлен  23 ноября 2023 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Бойковой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Общество с ограниченной ответственностью «Основа» (ИНН 

<

***>)

ответчики: 1. ФИО2; 2. ФИО3; 2. ФИО4

третье лицо: КПО «Юнион Финанс» 

об обязании передать документы,

при участии

- от истца:  ФИО5 (доверенность от 23.06.2023),

- от ответчиков: 1, 2. не явились, извещены, 3. ФИО6 (доверенность от 25.02.2022),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «ОСНОВА» (далее – истец, Общество, ООО «ОСНОВА») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском об обязании ФИО2, ФИО3 передать генеральному директору Общества всю документацию по ООО «Основа».

Определением от 07.04.2023 иск принят к производству, судебное заседание назначено на 13.06.2023. 

Определением от 13.06.2023 предварительное судебное заседание отложено, по ходатайству истца к участию в деле в качестве соответчика привлечен ФИО4. 

В судебном заседании 29.08.2023 представитель истца поддержал исковые требования, ходатайствовал о привлечении КПО «Юнион Финанс» в лице конкурсного управляющего ФИО7 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора. Ходатайство удовлетворено судом.

В судебном заседании 03.10.2023 представитель истца заявил ходатайство об уточнении исковых требований, просил обязать ответчиков передать генеральному директору ООО «Основа» в течение пяти рабочих со дня вступления в законную силу решения по делу следующие документы:

Учредительные документы, в т.ч. устав, договор об учреждении, изменения в устав, свидетельство о присвоении ИНН, свидетельство о государственной регистрации юридического лица, свидетельство о присвоении ОГРН, свидетельства о внесении изменений в ЕГРЮЛ, листы записи о внесении изменений в Устав, ЕГРЮЛ;

Документы, подтверждающие полномочия руководителя Общества;

Лицензии, сертификаты, свидетельства об аккредитации, выданные Обществу;

Сведения о наличии филиалов, представительств, дочерних и зависимых хозяйственных обществ с указанием их места нахождения, доли участия Общества в их уставном капитале;

Выписку из Единого государственного реестра юридических лиц, сроком давности не более 1 (одного) календарного месяца, но не ранее последнего изменения, отражаемого в реестре;

Справку МИФНС об открытых Обществом счетах в кредитных организациях и о текущем остатке по счетам, реквизиты расчетных и иных счетов, открытых Обществом в кредитных организациях;

Документы, подтверждающие полномочия руководителя Общества;

Лицензии, сертификаты, свидетельства об аккредитации, выданные Обществу;

Сведения о наличии филиалов, представительств, дочерних и зависимых хозяйственных обществ с указанием их места нахождения, доли участия Общества в их уставном капитале;

Выписку из Единого государственного реестра юридических лиц, сроком давности не более 1 (одного) календарного месяца, но не ранее последнего изменения, отражаемого в реестре;

Справку МИФНС об открытых Обществом счетах в кредитных организациях и о текущем остатке по счетам, реквизиты расчетных и иных счетов, открытых Обществом в кредитных организациях;

Список лиц, наделенных правом первой и второй подписи на расчетных документах;

Приказы и распоряжения руководителя Общества за период с 25.16.2014 по текущую дату;

Сведения о выданных доверенностях в форме журнала учета выданных доверенностей за период в течение трех лет;

Бухгалтерскую отчетность за 2017, 2018, 2019, 2020, 2021, 2022 (в т.ч. промежуточную), в т.ч. бухгалтерские балансы, регистры бухгалтерского учета, учетную политику, план счетов бухгалтерского учета, отчеты о прибылях и убытках, отчеты о целевом использовании денежных средств, отчеты о движении денежных средств;

Пояснения к бухгалтерскому балансу и отчету о прибылях и убытках за 2017, 2018, 2019, 2020, 2021,2022 г.:

Расшифровка строки баланса Материальные внеобороные активы,

Расшифровка строки баланса Нематериальные, финансовые и другие активы баланса,

Расшифровки строки баланса Запасы;

Расшифровка строки баланса Финансовые вложения и другие оборотные активы (включая дебиторскую задолженность);

Расшифровка строки баланса Капитал и резервы;

Расшифровка строки баланса Долгосрочные заемные средства;

Расшифровка строки баланса Другие долгосрочные обязательства;

Расшифровка строки баланса Краткосрочные заемные обязательства;

Расшифровка строки баланса Кредиторская задолженность;

Расчет стоимости чистых активов;

Отчеты во внебюджетные фонды и органы статистики за три календарных года 2014-2022 г.;

Оборотно-сальдовые ведомости, карточки счетов по всем счетам бухгалтерского учета, забалансовым счетам, в т.ч. по счетам 01, 02, 04, 08,10,19, 20, 26, 41, 44, 50, 51, 58, 60, 62, 63, 66, 67, 68, 69, 70, 71, 76, 90, 91, 001, 002, 003, 009;

Книги покупок и продаж, авансовые отчеты, кассовые книги и отчеты за период с 2016 по 2022 гг.;

17.Налоговую отчетность с 2016 по 2022 гг.;

18.Список дебиторов  на текущую  дату  с  указанием  размера и  состава, даты

возникновения дебиторской задолженности по каждому дебитору, а также основание возникновения, подтверждающие первичные документы;

19.Список кредиторов на текущую дату с указанием размера кредиторской задолженности, состава по каждому кредитору, а также основание возникновения, подтверждающие первичные документы;

20.Справку о задолженности перед бюджетами всех уровней и внебюджетными фондами (в том числе акт сверки с налоговой инспекцией) на текущую дату;

21.Сведения о принадлежащем Обществу движимом имуществе, в т.ч. транспортных средствах, правах на него, зарегистрированных обременениях; сведения о принадлежащих Обществу ценных бумагах, имеющихся в отношении них обременении или справка об отсутствии таковых;

22.Сведения о принадлежащем Обществу недвижимом имуществе, имущественных правах (собственность, аренда, иное право), документы, подтверждающие права на недвижимое имущество, сведения о зарегистрированных обременениях в отношении имущества Общества и обременениях иного имущества в пользу Общества, в т.ч. залоге либо справка об отсутствии недвижимого имущества, обременении; 

23.Сведения о принадлежащих Обществу нематериальных активах либо их отсутствии в форме справки:

перечень принадлежащих объектов интеллектуальной собственности,

свидетельства о регистрации товарных знаков, знаков обслуживания, баз данных, программного обеспечения (программы для ЭВМ), если имеются,

копии договоров о создании объекта интеллектуальной собственности служебного задания,

копии лицензионных договоров, договоров об отчуждении исключительного права (основания приобретения, отчуждения принадлежащих прав на результаты интеллектуальной деятельности, предоставления права использования)

соглашения о конфиденциальности,

сведения об имеющихся обременениях в отношении объектов интеллектуальной собственности, ограничениях по использованию доменных имен либо об отсутствии таковых;

24.Сведения о проведении инвентаризации имущества Общества, инвентаризационные ведомости за 2017-2022 гг.;

25.Отчеты ревизионной комиссии о результатах финансово-хозяйственной Общества за три календарных года, 2019 - 2022 г.;

26.Заключения профессиональных аудиторов за три календарных года, лтбо справка о непроведении аудита;

27.Отчеты независимого оценщика об оценке рыночной стоимости имущества Общества, подготовленные за 2017-2022 гг. либо справку о непроведении оценки; 

28.Сведения о заключенных за 2017-2022 гг. Обществом сделках, копии договоров по заключенным сделкам, иные документы по их исполнению, связанные с осуществлением коммерческой деятельности Общества, в т.ч. обязательства по которым были прекращены за последние 3 года:

Сведения о ранее заключенных корпоративных соглашениях, копии соглашений либо справка об отсутствии таковых,

Сведения о ранее заключенных сделках с заинтересованностью, крупных сделках либо справка об отсутствии таковых,

Кредитные договоры, договоры займа и сведения о размере текущей задолженности по ним либо справка об отсутствии таковых,

Договоры поручительства, гарантии, в т.ч. сведения о договорах поручительства учредителей либо справка об отсутствии таковых,

Договоры залога, в т.ч. сведения о договорах залога учредителей либо справка об отсутствии таковых,

Соглашения о совместной деятельности либо справка об отсутствии таковых,

Соглашения о зачете либо справка об отсутствии таковых,

Договоры уступки прав требования либо справка об отсутствии таковых,

Иные    договоры,    связанные    с    отчуждением,    обременением имущественных прав Общества, предоставлением Общества (в т.ч. договоры аренды),

- Предварительные договоры либо справка об отсутствии таковых,

- Сведения и документы, свидетельствующие об исполнении или Обществом обязательств перед контрагентами;

29.Сведения о наличии судебных споров с участием Общества, решения судов, в т.ч. третейских судов, решения государственных органов в отношении Общества и его руководства о привлечении к ответственности;

30.Список исполнительных производств, возбужденных в отношении Общества, а также возбужденных по заявлению Общества за период с 2017 по 2022 гг.; 

           31 .Сведения о материально ответственных лицах Общества.

Также истец просил взыскать с ФИО2, ФИО3 и ФИО4 солидарно в пользу ООО «ОСНОВА» по 500 руб. судебной неустойки за каждый день неисполнения судебного акта по делу до его фактического исполнения, начиная с первого дня его неисполнения.

Уточнения приняты судом в порядке статьи 49 АПК РФ.

В судебном заседании 21.11.2023 представитель истца поддержал исковые требования, заявил ходатайство о приобщении дополнительных документов, а представитель ФИО4 возражал против удовлетворения иска по основаниям, изложенным в отзыве. 

Иные участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что не является препятствием для рассмотрения дела по существу (часть 3 статьи 156 АПК РФ).

 Заслушав участвующих в деле лиц и исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Как видно из материалов дела, ООО «Основа» зарегистрировано в ЕГРЮЛ 13.06.2013, его единственным участником является КПО «ЮНИОН ФИНАНС».

Решением единственного участника от 15.06.2022 № 2/2022 полномочия генерального директора ООО «Основа» ФИО2 прекращены, на должность генерального директора назначена ФИО8, о чем в ЕГРЮЛ 23.06.2022 внесена соответствующая запись.

01.07.2022 Общество направило ФИО2 требование о передаче документов и печатей.

В ответ на указанное требование ФИО2 сообщил об отсутствии у него документов, в связи с тем, что он более шести месяцев не работает в Обществе, так как уволился по собственному желанию 01.10.2021, а вся документация передана ФИО3

Указанное послужило основанием для обращения Общества в арбитражный суд с настоящим иском.

В ходатайстве о привлечении соответчиком ФИО4, истец указал, что данное лицо являлось бенефициаром ООО «Основа», поэтому как фактический руководитель общества он должен располагать документацией.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к следующим выводам.

На основании пункта 2 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом, который подотчетен общему собранию участников общества.

В целях осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган, отвечает за сохранность документов (статья 40 Закона № 14-ФЗ).

В соответствии со статьей 50 Закона № 14-ФЗ общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества (пункт 1). Общество хранит перечисленные документы по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества (пункт 2).

Обязательность хранения документации юридического лица в течение определенных сроков (не менее пяти лет) установлена и положениями законодательства о бухгалтерском учете.

В статье 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее - Закон № 402-ФЗ) предусмотрено, что все хозяйственные операции, проводимые организацией, должны оформляться оправдательными документами. Эти документы служат первичными учетными документами, на основании которых ведется бухгалтерский учет.

На основании статьи 17 Закона № 402-ФЗ организации обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерскую отчетность в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет. Ответственность за организацию хранения учетных документов, регистров бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности несет руководитель организации.

В соответствии с пунктом 4 статьи 29 Закона № 402-ФЗ при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

Таким образом, в силу приведенных правовых норм и устава Общества в обязанности ФИО2, исполнявшего полномочия единоличного исполнительного органа, входило обеспечение сохранности документов Общества.

Вместе с тем, оценивая обстоятельства настоящего дела, суд считает, что факт наличия у ФИО2 в прошлом статуса единоличного исполнительного органа Общества, не свидетельствует о том, что в настоящее время истребуемая документация находится в его личном владении.

Статьей 398 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что в случае неисполнения обязательства передать индивидуально-определенную вещь кредитору, последний вправе требовать отобрания этой вещи у должника и передачи ее кредитору.

Приведенная норма в ее взаимосвязи со статьей 50 Закона № 14-ФЗ предполагает обязанность бывшего единоличного исполнительного передать документы общества вновь избранному генеральному директору. Составление подробной описи документов, передаваемых обществу после прекращения полномочий единоличного исполнительного органа, входит в сферу материально-правовых интересов ответчика, так же как и сверка содержимого передаваемых папок.

Бремя доказывания при возникновении спора распределяется следующим образом: истец обязан доказать создание и ведение обществом истребуемых документов, а ответчик – факт передачи спорных документов обществу и их отсутствие у ответчика.

Судом установлено, что ФИО2 01.10.2021 был уволен с должности генерального директора ООО «Основа» на основании личного заявления, поданного участнику ООО «Основа» – КПО «Юнион Финанс» в лице его председателя, о чем в трудовой книжке ответчика сделана запись за № 42, а также подана форма СЗВ-СТАЖ, извещающая пенсионный фонд об окончании трудовых правоотношений с ООО «Основа».

Как указал ФИО2, с момента получения документов об увольнении, он  больше не посещал офис ООО «Основа», в финансово-хозяйственной деятельности участия не принимал, деятельностью компании не интересовался, вся документация, которая имелась на момент его увольнения, была оставлена в офисе по адресу: Санкт-Петербург, 9-я Советская улица, дом 4-6 литер а, помещение 506, в котором работали сотрудники в количестве четырех человек.

Указанные обстоятельства истцом никоим образом не оспорены. Более того, в судебном заседании 21.11.2023 истец представил ответ следователя от 16.11.2023, согласно которому разъяснено, что в ходе предварительного следствия по уголовному делу изъяты документы, в том числе учредительные документы, договоры, акты, бухгалтерские документы, печати и иные документы в том числе в отношении ООО «Основа».

Поскольку с момента увольнения ФИО2 по момента назначения нового генерального директора прошло около 9 месяцев, доказательств того, что при увольнении ФИО2 изъял какую-либо документацию из Общества и она находится на его хранении в настоящее время,  в материалы дела не представлено, исковые требования к данному лицу предъявлены необоснованно.

Более того, Положением по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденным приказом Минфина России от 29.07.1998 № 34н (далее - Положение № 34н), установлено, что для обеспечения достоверности данных бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности организации обязаны проводить инвентаризацию имущества и обязательств, в ходе которой проверяются и документально подтверждаются их наличие, состояние и оценка. Порядок (количество инвентаризаций в отчетном году, даты их проведения, перечень имущества и обязательств, проверяемых при каждой из них, и т.д.) проведения инвентаризации определяется руководителем организации, за исключением случаев, когда проведение инвентаризации обязательно (пункт 26).

Проведение инвентаризации обязательно, в том числе, при смене материально ответственных лиц (пункт 27 Положения № 34н).

В соответствии с пунктом 2.4 Методических указаний по инвентаризации имущества и финансовых обязательств, утвержденных приказом Минфина России от 13.06.1995 № 49 (далее - Методические указания № 49), до начала проверки фактического наличия имущества инвентаризационной комиссии надлежит получить последние на момент инвентаризации приходные и расходные документы или отчеты о движении материальных ценностей и денежных средств.

Согласно пункту 2.8 Методических указаний № 49 проверка фактического наличия имущества производится при обязательном участии материально ответственных лиц.

Доказательств создания комиссии по расследованию причин пропажи, гибели, то есть отсутствия документации, а также наличие соответствующего акта с указанием причин их отсутствия, в нарушение статьи 65 АПК РФ, истцом не представлено.

Истец не представил доказательств, подтверждающих факт существования истребуемых документов Обществом, как и факт изъятия ФИО2 документов из рабочего кабинета после прекращения его полномочий и нахождения этих документов в его владении, равно как и доказательств того, что отсутствие данных документов в Обществе препятствует его хозяйственной деятельности, и данные документы не могут быть восстановлены.

В нарушение требований статьи 65 АПК РФ не представлено в материалы дела и доказательств того, что ФИО3 и ФИО4, как лица, не являющиеся никогда единоличным исполнительным органом Общества, имели доступ к истребуемой документации, и данная документация в настоящее время находится в их владении. Более того, в возражениях на иск ФИО4 указывал на то, что вся документация была изъята правоохранительными органами, что было подтверждено самим истцом в последнем судебном заседании. 

В свою очередь, истребование в судебном порядке документов, которые у ответчиков отсутствуют, объективно невозможно, в нарушение статьи 16 АПК РФ в дальнейшем не обеспечит исполнимость судебного акта и внесет недопустимую неопределенность для сторон и судебного пристава-исполнителя в части исполнения решения, в конечном счете не обеспечивая реально судебную защиту обратившегося лица.

Таким образом, в удовлетворении иска надлежит отказать.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Бойкова Е.Е.