АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

19 марта 2020 года

Дело №

А44-4022/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 16 марта 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 марта 2020 года.

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Казарян К.Г., судей Богаткиной Н.Ю.,ФИО1,

при участии от индивидуального предпринимателя ФИО2 представителя ФИО3 (доверенность от 12.03.2020), отФИО4 представителя ФИО5 (доверенность от 16.03.2019), ФИО6 (паспорт), от финансового управляющего ФИО7 представителя ФИО8 (доверенность от 12.03.2020),

рассмотрев 16.03.2020 в открытом судебном заседании кассационные жалобы ФИО2 и его финансового управляющего ФИО7 на постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2019 по делу № А44-4022/2018,

у с т а н о в и л:

Решением Арбитражного суда Новгородской области от 21.12.2018 ФИО2 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим должника утвержден ФИО7. 

Финансовый управляющий 08.02.2019 обратился в суд с заявлением с с учетом принятых судом уточнений о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка и находящегося на нем жилого дома от 08.11.2017, заключенного между должником и ФИО4 (далее – Договор), а также применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ФИО4 в конкурсную массу должника стоимости спорного недвижимого имущества.

В ходе рассмотрения дела судом первой инстанции в качестве соистца привлечен конкурсный кредитор ФИО6, предъявивший требования о признании Договора недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде истребования от ФИО9 объектов недвижимости, являющихся предметом сделки.  

К участию в рассмотрении обособленного спора в качестве ответчиков привлечены ФИО9, ФИО4, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено публичное акционерное общество «Сбербанк России».

Определением от 13.09.2019 Договор признан недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО4 в конкурсную массу должника 3 327 000 руб. 00 коп.; восстановлено денежное требование ФИО4 к ФИО2 в размере 2 490 000 руб. 00 коп.; прекращено производство по заявлению ФИО6 к ФИО9 об истребовании имущества из чужого незаконного владения.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2019 определение от 13.09.2019 отменено в части признания недействительным Договора и применении последствий недействительности сделки, в удовлетворении требований финансового управляющего и ФИО6 отказано. В остальной части определение от 13.09.2019 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе финансовый управляющий просит отменить постановление от 20.12.2019 и оставить в силе определение от 13.09.2019.

По мнению финансового управляющего, принятые апелляционным судом в качестве надлежащих доказательств оплаты ФИО4 по Договору расписки являются недостоверным доказательством, в связи с чем, вывод о получении должником денежных средств от ФИО4 не подтвержден материалами дела. Сделка совершена безвозмездно в целях вывода имущества из конкурсной массы должника, что свидетельствует о злоупотреблении сторонами правом.

В кассационной жалобе ФИО2 также просит отменить постановление от 20.12.2019 по аналогичным основаниям.

В судебном заседании представители должника, финансового управляющего и ФИО6 поддержали доводы кассационных жалоб, а представитель ФИО4 просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения по основаниям, изложенным в отзывах.

Иные участвующие в деле лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Изучив материалы дела, заслушав пояснения участвующих в деле лиц и проверив обоснованность кассационных жалоб, Арбитражный суд Северо-Западного округа пришел к следующим выводам.

Как установлено судами, между ФИО4 и ФИО2 заключен Договор, по условиям которого должник обязался передать в собственность ответчика, а ответчик принять и оплатить принадлежащее должнику на праве собственности следующее имущество:

- здание (жилой дом) с кадастровым номером 53:11:0300101:888, расположенное по адресу: 

<

...>;

- земельный участок с кадастровым номером 53:11:0300101:703, расположенный по адресу: Новгородская обл., Новгородский р-н, д. Хутынь.

Пунктом 2.1 Договора стороны определили, что стоимость дома составляет 2 000 000 руб., земельного участка - 990 000 руб.

Имущество передано покупателю по передаточному акту от 08.11.2017.

Судом апелляционной инстанции установлено, что ФИО4 передал должнику в счет оплаты дома и земельного участка денежные средства в размере 2 990 000 руб., что подтверждается расписками ФИО2 от 25.01.2017 и от 29.12.2017.

ФИО4 и ФИО2 08.11.2017 обратились в Федеральную службу государственной регистрации, кадастра и картографии (далее – Управление Росреестра) с заявлением о регистрации перехода права собственности на указанное имущество.

Уведомлением от 27.11.2017 № КУВД-002/2017-387133/4 Управление Росреестра сообщило сторонам о приостановлении государственной регистрации перехода права на земельный участок с кадастровым номером 53:11:0300101:703 в связи с поступившим заявлением от ФИО2 о прекращении государственной регистрации и возврате документов без рассмотрения.

Решением Новгородского районного суда Новгородской области от 08.02.2017 по делу № 2-358/2018 удовлетворены требованияФИО4 к ФИО2 о понуждении к государственной регистрации прав на недвижимое имущество; на ФИО2 возложена обязанность в течение одного месяца со дня вступления в законную силу решения произвести государственную регистрацию перехода права от ФИО2 к ФИО4

Переход права собственности на земельный участок и жилой дом зарегистрирован 09.06.2018.

Полагая, что заключение Договора противоречит действующему законодательству, финансовый управляющий и ФИО6 обратились в суд с требованиями о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

В связи с возникшими разногласиями по вопросу рыночной стоимости спорного имущества определением от 03.06.2019 по ходатайству должника назначена судебная экспертиза. 

В соответствии с заключением от 17.07.2019 № 034/19 эксперта общества с ограниченной ответственностью «Независимый Экспертно-Правовой Центр «Ферзь» ФИО10 по состоянию на 08.11.2017 рыночная стоимость отчужденных по Договору объектов недвижимости составила 3 327 000 руб.

Суд первой инстанции, признав доказанным факт реализации должником спорных объектов по заниженной цене, пришел к выводу о недействительности оспариваемой сделки на основании положений пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), а  также усмотрел в действиях сторон признаки злоупотребления правом, указав на заключение сделки при действующем запрете на совершение регистрационных действий, наложенном 28.06.2017 постановлением судебного пристава.

Отменяя определение от 13.09.2019 в части признания Договора недействительной сделкой, суд апелляционной инстанции посчитал, что материалами дела не подтверждено злоупотребление правом сторонами Договора; конкурсным кредитором и финансовым управляющим не доказана совокупность обстоятельств, необходимая для признания сделки недействительной на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Поскольку рыночная стоимость объектов недвижимости, определенная экспертом (3 327 000 руб.), отличается от цены, установленной договором (2 990 000 руб.), не более чем на 11%, суд апелляционной инстанции правомерно признал указанную разницу несущественной и не свидетельствующей о неравноценности встречного предоставления.

Выводы апелляционного суда о наличии у ФИО4 финансовой возможности произвести оплату по Договору не оспорены.

Ссылаясь в кассационных жалобах на недостоверность представленных в дело расписок от 29.12.2017, от 25.01.2017, податели жалоб соответствующих доказательств не представили, о фальсификации названных расписок не заявили, в связи с чем в соответствии с частью 2 статьи 9 АПК РФ несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

При изложенных обстоятельствах основания для вывода о совершении сделки безвозмездно либо по заниженной цене и признания договора от 08.11.2017 недействительным по основанию пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве у судов отсутствовали.

Доводы кассационных жалоб о необоснованном отказе в признании сделки недействительной как совершенной при злоупотреблении правом с целью причинения вреда кредиторам подлежат отклонению с учетом следующего.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В силу правовой позиции Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 7 постановления от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»», если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

Исходя из содержания пункта 1 статьи 10 ГК РФ, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимой сделкой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

Действительный смысл мнимой сделки суд устанавливает путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон.

Вместе с тем доказательств, свидетельствующих о том, что, заключая Договор, ФИО4 действовал недобросовестно, с целью причинения вреда кредиторам ФИО2, заявителями не представлено, равно как и не представлено доказательств того, что ФИО4 знал о наличии у должника кредиторской задолженности и его невозможности рассчитаться по долгам.

Исходя из анализа и оценки исследованных в порядке статьи 71 АПК РФ доказательств, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о недоказанности заявителями наличия у спорной сделки признаков недействительной сделки.

Как указывалось выше, из условий Договора и представленных в материалы дела расписок от 25.01.2017 и от 29.12.2017 не усматривается безвозмездный или неравноценный характер оспариваемой сделки.

Апелляционным судом также установлено, что объекты недвижимости выбыли из владения ФИО2, 09.06.2018 осуществлена государственная регистрация перехода права собственности к ФИО4

При этом, как обоснованно отмечено апелляционным судом, переход права собственности на спорное имущество был зарегистрирован после отмены мер по запрету на совершение регистрационных действий.

Установление обстоятельств, которые свидетельствуют о совершении конкретных действий, направленных на создание соответствующих заключенным сделкам правовых последствий, исключает применение пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

Кроме того, для признания сделки недействительной в силу ее ничтожности в соответствии с положениями статей 10 и 170 ГК РФ необходимо установить порок воли обеих сторон сделки, в то время как заявителями приведены доводы только о злоупотреблении, допущенном со стороны ФИО4

Исходя из фактических обстоятельств и представленных доказательств, судом апелляционной инстанции установлено, что при заключении Договора воля его сторон была направлена на порождение определенных правовых последствий и экономического результата; признаков мнимой сделки, злоупотребления сторонами правом при совершении сделки, осведомленности ФИО4 о неплатежеспособности ФИО2 на момент совершения сделки, заинтересованности названных лиц судом апелляционной инстанции не установлено.

Ввиду недоказанности того, что при заключении договора имели место обстоятельства, предусмотренные статьями 10, 170 ГК РФ, а также пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для признания Договора недействительным по названным основаниям и, соответственно, для применения последствий недействительности сделки.

Суд кассационной инстанции, действуя в пределах своих полномочий, из которых исключено установление иных обстоятельств, чем были установлены судами, не усматривает оснований не согласиться с выводами суда апелляционной инстанции и признает, что им установлены все существенные обстоятельства дела, правильно применены правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2019 по делу № А44-4022/2018 оставить без изменения, а кассационные жалобы ФИО2 и финансового управляющего ФИО7 – без удовлетворения.

 

Председательствующий

К.Г. Казарян

Судьи

 

Н.Ю. Богаткина

ФИО1