ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А05-2918/2024

г. Вологда

10 сентября 2024 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 27 августа 2024 года.

В полном объёме постановление изготовлено 10 сентября 2024 года.

 

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Колтаковой Н.А., судей Зайцевой А.Я. и              Шадриной А.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания                Варфоломеевой А.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Группа компаний «УЛК» на решение Арбитражного суда Архангельской области от 24 апреля 2024 года по делу № А05-2918/2024,  

 

у с т а н о в и л:

территориальный орган министерства природных ресурсов и лесопромышленного комплекса Архангельской области - Управление лесничествами (адрес: 164501, 

<

...>; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; далее - Управление) обратился в Арбитражный суд Архангельской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Группа компаний «УЛК» (адрес: 165210, Архангельская обл., Устьянский р-н, р. 

<

...>; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; далее - Общество) о взыскании в доход областного бюджета 2 513 130 руб. 25 коп. неустойки за просрочку внесения арендной платы по срокам внесения с 15.02.2023 по 15.11.2023,  начисленной за период с 16.02.2023 по 14.01.2024, в том числе 767 171 руб. 46 коп. по договору аренды лесных участков от 23.06.2010 № 909, 718 066 руб. 45 коп. по договору аренды лесного участка для заготовки древесины, заключаемый в целях реализации приоритетного инвестиционного проекта в области освоения лесов от 22.01.2016 № 1912,  372 187 руб. 96 коп. по договору аренды лесного участка для заготовки древесины, заключаемого в целях реализации приоритетного инвестиционного проекта в области освоения лесов от 12.05.2016 № 1914, 655 704 руб. 38 коп. по договору аренды лесного участка для заготовки древесины, заключаемого в целях реализации приоритетного инвестиционного проекта в области освоения лесов  от 29.07.2021 № 2679.

Решением арбитражного суда от 29.04.2024 исковые требования удовлетворены частично. 

Общество с решением суда не согласилось, обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение изменить и снизить взысканную судом сумму неустойки до 955 218 руб. 41 коп.  

В обоснование доводов жалобы ссылается на несогласие с решением суда в части расчета неустойки по договору от 12.05.2016 № 1914. Апеллянт указывает, что по представленному истцом расчету размер арендной платы составляет 499 145 руб. 65 коп., в то время как необходимо применять размер 193 418 руб. 94 коп., установленный уведомлением Министерства природных ресурсов и лесопромышленного комплекса Архангельской области от 11.09.2023. 

Управление в отзыве на апелляционную жалобу просит решение суда изменить, удовлетворив заявленные требования в полном объеме.

Поскольку с самостоятельной апелляционной Управление не обратилось, представитель в судебное заседание не явился, апелляционная коллегия расценивает указанную позицию как доводы отзыва.

Апелляционную жалобу Общества Управление просит оставить без удовлетворения.

Судебное заседание состоялось в соответствии со статьями 156, 266   АПК РФ в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения жалобы.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения жалобы. 

Как следует  из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 23.06.2010 правопредшественником Министерства природных ресурсов и лесопромышленного комплекса Архангельской области Агентством лесного и охотничьего хозяйств Архангельской области (арендодатель по договору, далее - агентство) и правопредшественником Общества обществом с ограниченной ответственностью «Норд-Лес» (арендатор по договору) заключен договор аренды лесных участков № 909 (далее - договор № 909), согласно которому арендатору предоставляется в аренду лесной участок площадью        23 894,9892 га в Няндомском лесничестве Няндомского района Архангельской области в границах кварталов участковых лесничеств, указанных в пункте 1.2 договора № 909.

Срок действия договора № 909 определен с 23.06.2010 по 22.06.2059 (пункт 7.1 договора № 909).

В дальнейшем, согласно указу Губернатора Архангельской области                от 16.04.2011 № 55-у «О Министерстве природных ресурсов и лесопромышленного комплекса Архангельской области и агентстве лесного и охотничьего хозяйств Архангельской области» (пункт 1) агентство было реорганизовано путем присоединения к Министерству природных ресурсов и лесопромышленного комплекса Архангельской области (далее - Министерство).

В связи с чем, все права и обязанности арендодателя по договору № 909 перешли к Министерству и 01.12.2011 заключено соглашение № 1 о внесении изменений и дополнений в договор № 909. 

По договору перенайма лесного участка от 25.01.2012 № 1-01/2012 общество с ограниченной ответственностью «Норд-Лес» передало права и обязанности арендатора по договору № 909 обществу с ограниченной ответственностью «Няндомская лесная компания», в связи с чем, 15.03.2012 заключено соглашение № 2 о внесении изменений и дополнений в договор № 909.

Обществом с ограниченной ответственностью «Няндомская лесная компания» и обществом  с ограниченной ответственностью «Вельский деревообрабатывающий комбинат», впоследствии переименованным  в общество с ограниченной ответственностью «ЛПК Север», 07.10.2016 заключен договор передачи прав и обязанностей по договору аренды лесного участка от 23.06.2010№ 909, в связи с чем, 13.12.2016 заключено соглашение № 3 о внесении изменений и дополнений в договор № 909.

В договор № 909 18.01.2019 внесены изменения на основании соглашения о внесении изменений и дополнений № 4 к договору № 909, согласно которому произведена замена арендатора, на стороне арендатора выступает Общество.

Министерством и Обществом 01.07.2019 заключено соглашение от 01.07.2019 № 5 о внесении изменений и дополнений в договор № 909, уточнены положения пункта 1.2 договора № 909, согласно которому лесной участок, предоставляемый по настоящему договору, имеет следующие характеристики: площадь: 23894,9892 га (по данным государственного лесного реестра - 23852,8 га), местоположение: Архангельская область, муниципальное образование «Няндомский муниципальный район». Няндомское лесничество Шожемское участковое лесничество (участок Шожемское) кварталы № 4-6, 8-13, 19-28, 42-44, 66-68, 87, 88, 89 (выделы 19-39, 42, 44, 46, 48), 90 (выделы 20-50, 52-54, 57, 60, 62, 64, 65), 91 (выделы 19-51, 54, 57, 59, 62, 66, 68, 69), 114; кадастровые номера: 29:12:080103:49, 29:12:090126:125, 29:12:090125:3, 29:12:080103:50; вид разрешенного использования  - заготовка древесины.

В соответствии с условиями договора № 909 (подпункт «в» пункта 3.4) Общество обязалось вносить арендную плату в размерах, учитывающих коэффициенты к ставкам платы, установленные постановлением Правительства Российской Федерации от 22.05.2007 № 310 «О ставках платы за единицу объема лесных ресурсов и ставках платы за единицу площади лесного участка, находящегося в федеральной собственности», и в сроки, которые установлены  договором № 909, согласно пунктам 2.1, 2.2 и приложению 5 к договору №909.

Уведомлением от 18.01.2023 № 204-11/399 Министерство известило Общество об изменении размера арендной платы на 2023 год, согласно которому годовой размер арендной платы составил 5 937 859 руб. 50 коп., в том числе 3 958 573 руб. в части минимальных ставок, 1 979 286 руб. 50 коп. в части превышений.

Министерством (по договору арендодатель) и правопредшественником Общества - обществом с ограниченной ответственностью «Вельский деревообрабатывающий комбинат» (арендатор по  договору) 22.01.2016 заключен договор аренды лесного участка № 1912, предоставленного для реализации приоритетного инвестиционного проекта в области освоения лесов (далее – договор № 1912), согласно условиям которого арендодатель обязуется предоставить, а арендатор обязуется принять в аренду лесные участки общей площадью 36 608 га, определенные в пункте 2 договора, в том числе лесные участки, расположенные в Архангельской области, Няндомский район, Няндомское лесничество, Мошинское участковое лесничество (участок Мошинское) кварталы № 22-25, 40-43, Лимское участковое лесничество кварталы № 32, 33,  53-56,75-81, 110ч, 111ч, 121-123, 130-133 (кадастровый номер участка 29:12:000000:64); Мошинское участковое лесничество кварталы № 78-81, 82, 83, 93-102 (кадастровый номер участка 29:12:000000:65).

Срок действия договора № 1912 определен с даты государственной регистрации на 49 лет (пункт 24 договора № 1912).

В договор внесены изменения на основании соглашения о внесении изменений и дополнений к договору от 18.01.2019 № 2, согласно которому произведена замена арендатора, на стороне арендатора выступает Общество.

В соответствии с условиями договора № 1912 (подпункт «в» пункта 12) Общество обязалось вносить арендную плату в соответствии с приложением 5 к договору № 1912. 

Уведомлением от 18.01.2023 № 204-11/399 Министерство известило Общество об изменении размера арендной платы на 2023 год, согласно которому годовой размер арендной платы составил 5 557 789 руб. 79 коп., в том числе: 3 078 395 руб. 20 коп. в части минимальных ставок,                              2 479 394 руб. 59 коп. в части превышений.

Министерство (арендодатель) и правопредшественник Общества -  общество с ограниченной ответственностью «Устьянская лесоперерабатывающая компания» (арендатор) заключили договор аренды лесного участка, предоставленного для реализации приоритетного инвестиционного проекта в области освоения лесов, от 12.05.2016 № 1914 (далее – договор № 1914).

Согласно условиям договора № 1914 арендатору предоставляется лесной участок общей площадью 64 785,4294 га (по данным лесного реестра 64 821 га), местоположение: Архангельская область, Няндомский район, Няндомское лесничество, Шожемское участковое лесничество кварталы № 111, 112, 113, Лимское участковое лесничество кварталы № 114 –116, 125, 126, Няндомское участковое лесничество кварталы № 1-13, 19-28, 34 – 39, 57, 58, 60 – 62, 88, 89, Мошинское участковое лесничество кварталы № 15 – 17, 34, 51, 52, 56, 64 (выделы 18 –34), 65 – 66, 69, 76, 77, Бурачихинское участковое лесничество кварталы № 76 – 83, 96 – 100, 110 – 120, для использования леса с целью заготовки древесины.

Договор № 1914 зарегистрирован в установленном порядке и в соответствии с пунктом 24 договора № 1914 заключён на срок 49 лет с момента государственной регистрации права аренды лесного участка.

В договор внесены изменения на основании соглашения о внесении изменений и дополнений от 18.01.2019 № 1 к договору, согласно которому произведена замена арендатора, на стороне арендатора выступает Общество - ответчик по настоящему делу.

В соответствии с условиями договора № 1914 (подпункт «в» пункта 12) Общество обязалось вносить арендную плату в соответствии с приложением № 5 к договору № 1914. 

Уведомлением от 18.01.2023 № 204-11/399 Министерство известило Общество об изменении размера арендной платы на 2023 год, согласно которому годовой размер арендной платы составил 4 991 456 руб. 50 коп. в части минимальных ставок. 

Согласно условиям договора № 2679 арендатору предоставляется лесной участок общей площадью 78929,4383 га (по данным государственного лесного реестра - 78921,0 га), местоположение: Няндомский муниципальный район Архангельской области, Няндомское лесничество, Мошинское участковое лесничество (участок Мошинскос) кварталы № 58-63, 70-75, 84-88; Бурачихинскос участковое лесничество (участок Бурачихинское) кварталы № 1 -23, 30-'18, 53, 54, 56-73, 84-95, 101-109, кадастровые номера: 29:12:030103:13, 29:12:030102:80, 29:12:030102:81, 29:12:070109:25, 29:12:070103:47, 29:12:070109:17, 29:12:070109:22, 29:12:070109:24, 29:12:070109:23, 29:12:070109:19, 29:12:070109:20, 29:12:070107:474, 29:12:070107:475, 29:12:070107:476, 29:12:070107:466, 29:12:070107:467, 29:12:070107:468, 29:12:070107:470, 29:12:070107:469, 29:12:070108:200, 29:12:070108:201, 29:12:070108:202, 29:12:070108:203, 29:12:070108:204 для использования леса с целью заготовки древесины.

Договор № 2679 зарегистрирован в установленном порядке и в соответствии с пунктом 6.1 договора № 2679 заключён на срок 49 лет с момента государственной регистрации права аренды лесного участка.

В соответствии с условиями договора № 2679 (подпункт «в» пункта 3.4) Общество обязалось вносить арендную плату в размерах, учитывающих коэффициенты к ставкам платы, установленные постановлением Правительства Российской Федерации, и сроки, которые установлены договором № 2679, согласно пунктам 2.1, 2.2 и приложению 5 к договору № 2679.

Уведомлением от 18.01.2023 № 204-11/399 Министерство известило Общество об изменении размера арендной платы на 2023 год, согласно которому годовой размер арендной платы составил 5 075 111 руб. 26 коп., в том числе 1 330 548 руб. 20 коп. - в областной бюджет, 3 744 563 руб. 06 коп. - в федеральный бюджет.

Годовую арендную плату  по вышеперечисленным договорам Общество обязалось вносить частями в срок до 15.02.2023, 15.03.2023, 15.04.2023, 15.05.2023, 15.06.2023, 15.07.2023, 15.08.2023, 15.09.2023, 15.10.2023, 15.11.2023.

Из материалов дела следует, что в установленный договорами срок Общество обязательство по внесению арендных платежей по срокам 15.02.2023, 15.03.2023, 15.04.2023, 15.05.2023, 15.06.2023, 15.07.2023, 15.08.2023, 15.09.2023, 15.10.2023, 15.11.2023 не исполнило.

В связи с этим истцом в адрес ответчика направлены уведомления от 20.02.2024 с требованием в срок до 20.03.2024 уплатить пени за просрочку арендных платежей.

В связи с тем, что требования претензии не были исполнены ответчиком, истец обратился с настоящим иском в суд. 

Суд первой инстанции удовлетворил требования частично.

Апелляционный суд считает выводы суда, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, верными.

Согласно статье 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Как следует из части 1 статьи 73.1 Лесного кодекса Российской Федерации (далее - ЛК РФ) договор аренды лесного участка, находящегося в государственной или муниципальной собственности, заключается по результатам торгов на право заключения такого договора, которые проводятся в форме открытого аукциона или открытого конкурса, за исключением случаев, установленных частью 3 настоящей статьи, частью 1 статьи 74 ЛК РФ.

В силу пункта 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Пунктом 1 статьи 330 ГК РФ установлено, что неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

В пунктах 2.3, 2.4, подпункте «в» пункта 3.4 договоров № 909 и № 2679 установлено, что арендатор вносит арендную плату в сроки, предусмотренные приложением 5 к договорам. 

В пункте 8, подпункте «в» пункта 12 договоров № 1912 и № 1914 предусмотрено, что арендатор вносит арендную плату в порядке, предусмотренном приложением 5 к договорам.

Факты просрочки внесения арендной платы подтверждаются материалами дела и Обществом не опровергнуты.

По расчету истца неустойка составила: 767 171 руб. 46 коп. по договору № 909, 718 066 руб. 45 коп. по договору № 1912, 372 187 руб. 96 коп. по договору № 1914, 655 704 руб. 38 коп. по договору № 2679.

Суд первой инстанции, проверив расчет пени, признал его обоснованным, произведенным в соответствии с условиями договора о сроках и размере платежей. 

Не оспаривая факт нарушения сроков оплаты, ответчик ходатайствовал о снижении размера пени. В обоснование заявленного ходатайства ответчик указал на несоразмерность неустойки нарушенному обязательству, на обусловленность просрочки тяжелым финансовым состоянием ответчика, вызванным необходимостью переориентирования рынка сбыта лесопродукции.

Обществом заявлено о применении статьи 333 ГК РФ и снижении сумм неустойки. 

Если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (статья 333 ГК РФ, пункты 69, 71 постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – постановление Пленума ВС РФ № 7).

В пунктах 73, 75 постановления Пленума ВС РФ № 7 разъяснено, что бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика.

При оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (пункты 3, 4 статьи 1                   ГК РФ).

Установив основания для уменьшения размера неустойки, суд снижает сумму неустойки.

Предоставляя суду право уменьшить размер неустойки, закон не определяет критерии и пределы ее соразмерности. 

Определение несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства осуществляется судом по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Согласно определению Конституционного Суда Российской Федерации от 14.10.2004 № 293-О в положениях части 1 статьи 333 ГК РФ речь идет не о праве суда, а по существу, о его обязанности установить баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности и оценкой действительного (а не возможного) размера ущерба, причиненного в результате конкретного правонарушения.

Суд первой инстанции посчитал возможным принять во внимание изложенные ответчиком в ходатайстве о снижении неустойки доводы и пришел к выводу о снижении неустойки до 1 256 565 руб. 13 коп. 

Таким образом, суд первой инстанции, оценив представленные лицами, участвующими в деле, доказательства и приведенные ими доводы в соответствии со статьей 71 АПК РФ, пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для частичного удовлетворения заявленных истцом требований.

Оснований не согласиться с выводами суда первой инстанции у апелляционной инстанции не имеется.

Довод подателя апелляционной жалобы о неверно произведенном расчете подлежит отклонению судом апелляционной инстанции, поскольку Управлением был представлен расчет пени по договору № 1914, из которого следует, что расчет произведен следующим образом:

- по срокам внесения арендной платы 15.02.2023 и 15.03.2023 - исходя из размера арендной платы 499 145 руб. 65 коп. по каждому из указанных сроков,

- по срокам внесения арендной платы 15.04.2023, 15.05.2023, 15.06.2023, 15.07.2023, 15.08.2023, 15.09.2023, 15.10.2023 и 15.11.2023 - исходя из измененного размера арендной платы 193 418 руб. 94 коп. по каждому из указанных сроков.

Таким образом, суд апелляционной инстанции делает вывод о том, что начисление неустойки выполнено в соответствии с требованиями Уведомления от 11.09.2023 № 204-11/8920.

Фактически доводы подателя жалобы направлены на переоценку установленных по делу судом первой инстанции обстоятельств, доказательств и иные выводы, правовые основания для которых у апелляционного суда отсутствуют.

Выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, обстоятельствам дела, нормы материального права применены судом правильно. 

Ввиду изложенного апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит. 

Позиция Управления, изложенная в отзыве на апелляционную жалобу, о необоснованном применении судом первой инстанции статьи 333 ГК РФ, апелляционной коллегией отклоняется, поскольку оснований для переоценки выводов суда не усматривается.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по уплате государственной пошлины, на основании статьи 110 АПК РФ, относятся на ее подателя. 

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Архангельской области                                             от 24 апреля 2024 года по делу № А05-2918/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Группа компаний «УЛК» – без удовлетворения.

 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд                Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

Н.А. Колтакова

 

Судьи

А.Я. Зайцева

 

А.Н. Шадрина