АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А57-7266/2023

25 августа 2023 года

город Саратов

 

Резолютивная часть решения объявлена 21 августа 2023 года

Решение в полном объеме изготовлено 25 августа 2023 года

Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Борисовой А.А., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании материалы дела по исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью «Завод котельного оборудования Гролдекс» ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>, Саратовская область, р.п. Приволжский, 

к Обществу с ограниченной ответственностью «Квартал» ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>, г. Ханты-Мансийск, 

о признании одностороннего отказа от исполнения договора подряда № 24/22 от 12.07.2022 г. недействительным, о признании договора подряда № 24/22 от 12.07.2022 г. действующим,

при участии в судебном заседании:

от истца - представитель ФИО2, доверенность б/н от 21.03.2023 г.,

иные лица не явились, извещены надлежащим образом.

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Саратовской области поступило исковое заявление Общества с ограниченной ответственностью «Завод котельного оборудования Гролдекс» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>, далее по тексту – ООО «ЗКО Гролдекс», истец), Саратовская область, р.п. Приволжский, к Обществу с ограниченной ответственностью «Квартал» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>, далее по тексту – ООО «Квартал», ответчик), г. Ханты-Мансийск, о признании одностороннего отказа от исполнения договора подряда № 24/22 от 12.07.2022 г. недействительным, о признании договора подряда № 24/22 от 12.07.2022 г. действующим.

Истец заявленные требования поддержал в полном объеме.

Ответчик против удовлетворения исковых требований возражал по основаниям, изложенным в отзыве на иск.

Дело рассматривается в порядке статей 153-167 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как видно из материалов дела, между ООО «Квартал» (заказчик) и ООО «ЗКО Гролдекс» (подрядчик) заключен договор № 24/22 от 12.07.2022 г., согласно условиям которого подрядчик обязуется в соответствии с договором выполнить работы по поставке блочно-модульной котельной установки БМК-6160 для теплоснабжения объекта: «Средняя общеобразовательная школа «Гимназия № 1» в г.Ханты-Мансийске. Блок 2», в комплектации согласно Приложению № 1 к договору, являющегося его неотъемлемой частью, доставить оборудование до места монтажа, выполнить монтаж и провести пуско-наладочные работы вхолостую, а заказчик обязуется принять и оплатить выполненные работы (пункт 1.1. договора).

Стоимость комплекса работ, определенных п. 1.1 на основании сметы составляет 34 601 500 руб.  (пункт 2.1 договора).

Расчеты между сторонами согласно пункту 2.3 договора производятся  согласно графика платежей:

- первый авансовый платеж в течение 3 календарных дней с момента подписания  договора в размере 22 058 050 руб., основание для оплаты – счет на оплату,

- второй авансовый платеж не позднее 60 календарных дней с момента подписания договора  в размере 6 302 300 руб., основание для оплаты – счет на оплату,

- третий авансовый платеж в течение 3 календарных дней с момента уведомления о готовности к отгрузке в размере 3 151 150 руб., основание для оплаты – счет на оплату,

- четвертый авансовый платеж в течение 3 календарных дней с момента приемки котельной установки на строительной площадке в размере 2 220 000 руб., основание для оплаты – счет на оплату, УПД,

- пятый авансовый платеж в течение 3 календарных дней с момента начала выполнения монтажных работ котельной установки на строительной площадке в размере 600 000 руб., основание для оплаты – счет на оплату, УПД,

- шестой авансовый платеж в течение 3 календарных дней с момента начала выполнения пуско-наладочных работ в размере 270 000 руб. основание для оплаты – счет на оплату, акт приемки выполненных работ, техническая документация (паспорт, технологические схемы, технический отчет, режимные карты).

Стороны предусмотрели следующие сроки выполнения работ:

– поставка блочно-модульной котельной БМК-6160 в комплекте с дымовыми трубами на место монтажа  должна быть осуществлена не позднее 90 рабочих дней с момента поступления первого авансового платежа на расчетный   счет   подрядчика.   Факт   поставки   изделия   на   строительную   площадку подтверждается универсальным передаточным документом. Подрядчик передает заказчику паспорта на оборудование, инструкции  по эксплуатации и техническому обслуживанию с подписанием акта приема-передачи документации (пункт 3.1.1 договора),

– выполнение монтажных работ - котельной установки в комплекте с дымовыми трубами в срок не позднее 10 календарных дней с момента поставки оборудования на строительную площадку Заказчика (пункт 3.1.2 договора),

– проведение пуско-наладочных работ в холостую в срок не позднее 14 календарных дней с момента окончания монтажных работ на строительной площадке заказчика (пункт 3.1.3 договора).

Согласно пункту 3.1.4 договора по окончании работ по договору подряда подрядчик обязан передать заказчику (его уполномоченному представителю) исполнительную техническую документацию (технологические схемы, технический отчет о проведении пуско-наладочных работ, режимные карты).

17.03.2023 г.  ООО «Квартал» принято решение об одностороннем отказе от исполнения договора № 24/22 от 12.07.2022 г. в связи с нарушением подрядчиком сроков поставки и выполнения работ.

ООО «ЗКО Гролдекс» с указанным решением не согласилось и обратилось в суд с настоящим иском.

В обоснование своих исковых требований истец приводит доводы о том, что он своевременно приступил к исполнению договора, до истечения установленных договором сроков на поставку блочно-модульной котельной БМК-6160 истец уведомил ответчика по электронной почте о готовности котельной установки к отгрузке и необходимости осуществить третий платеж согласно графика платежей. Поскольку ответчик не произвел оплату третьего авансового платежа, истец на основании пункта 2.5 договора  продлил сроки выполнения работ.

В подтверждение указанных обстоятельств истцом представлено уведомление от 11.10.2022 г. за исх. № 59/33 о готовности к отгрузке блочно-модульной котельной установки, счет на оплату № 27 от 11.10.2022 г. на сумму 3 151 150 руб.

Ответчик с заявленными требованиями не согласен, считая, что условия договора им не были нарушены.

Как поясняет ответчик, первый авансовый платеж на сумму 22 058 050 руб. им был осуществлен 15.07.2022 г., второй авансовый платеж на сумму 6 402 300 руб. осуществлен 15.09.2022 г.

Ответчик считает, что поскольку срок поставки оборудования установлен в течение 90 рабочих дней с момента поступления на расчетный счет подрядчика первого авансового платежа, то указанный срок истек  21 ноября 2022 года (15.07.2022 г. + 90 рабочих дней).

Ответчиком в материалы дела представлены письма истца от 30.11.2022 г., 13.12.2022 г., 20.12.2022 г., 20.01.2023 г., 13.03.2023 г., в которых последний просит продлить сроки выполнения работ из-за недобросовестного исполнения обязательств сторонними контрагентами, о необходимости закупки недостающих материалов для дальнейшего производства работ, о нецелевом использовании  подрядчиком денежных средств и в связи с этим о необходимости произвести оплату комплектующих  деталей котельной. Так же письмами подрядчик гарантировал окончание работ 14 апреля 2023 г.

Ответчик оспаривает факт получения им письма-уведомления о готовности к отгрузке оборудования от 11.10.2022 г., поясняя, что указанное письмо истцом было отправлено на не принадлежащий  истцу электронный адрес.

Истец представил письменные пояснения на возражения ответчика, согласно которым поясняет, что после направления в адрес уведомления о готовности  котельной установки к отгрузке от ответчика поступали письменные и устные запросы о необходимости внести изменения в конструкцию котельной установки и заменить некоторые комплектующие на аналоги других производителей. В связи с поступлением данных запросов истец прорабатывал возможности замены некоторых комплектующих и на основании полученных данных  направлял ответы о возможности или невозможности замены, при проработке возможности замены некоторых комплектующих появлялась необходимость пересмотра стоимости котельной установки и сроков ее поставки. Однако, как поясняет истец, окончательной договоренности по данным заменам некоторых комплектующих не состоялось.

В процессе рассмотрения настоящего дела стороны предприняли меры к урегулированию разногласий мирным путем.

21 апреля 2023 г. истец направил в адрес ответчика уведомление о том, что истец планирует произвести отгрузку модульных газоходов дымовой трубы БМК-6160 кВт из г.Ижевск, ориентировочная дата прибытия груза 24.04.2023 г.

16.06.2023 г. истец направил в адрес ответчика уведомление о готовности блочно-модульной котельной установки БМК-6160 для теплоснабжения к отгрузке и о необходимости осуществить третий авансовый платеж.

19.06.2023 г. ответчик на расчетный счет подрядчика перечислил третий авансовый платеж в размере 3 151 150 руб. и письмом от 28.06.2023 г. подтвердил  о готовности принять котельную установку в месте ее монтажа.

27.06.2023 г. истец направил в адрес ответчика уведомление о готовности блочно-модульной котельной установки БМК-6160 для теплоснабжения к отгрузке в период с 28.06.2023 г. по 01.07.2023 г.

04.07.2023 г. истцом была осуществлена отгрузка блочной модульной котельной установки БМК-6160 на объект: «Средняя общеобразовательная школа «Гимназия № 1» в г.Ханты-Мансийске. Блок 2».

18.07.2023 г. истец уведомил ответчика о том, что произведена доставка блочно-модульной котельной установки БМК-6160 для теплоснабжения на строительную площадку и о необходимости произвести третий и четвертый авансовые платежи.

21.07.2023 г. истец повторно уведомил ответчика о необходимости произвести третий и четвертый авансовые платежи.

24.07.2023 г. ответчик уведомил истца о том, что условие о поставке котельной является самостоятельным пунктом договора подряда №24/22 от 12 июля 2022 года, следовательно, для осуществления каких-либо платежей по договору, сторонам необходимо оформить и подписать товарно-транспортную накладную ТОРГ-12 и универсально-передаточный акт.

31.07.2023 г. ответчик уведомил истца, что в силу пункта 3.1.1 договора  подрядчик должен был осуществить не только поставку оборудования, но и должен передать паспорта на оборудование, инструкции  по эксплуатации и техническому обслуживанию с подписанием акта приема-передачи документации.

Истцом и ответчиком в письменных пояснениях было сообщено суду, что часть документации была передана истцом ответчику, и что между сторонами ведутся переговоры по передаче оставшейся исполнительной документации.

Исследовав материалы дела, проверив доводы, изложенные в исковом заявлении, отзывах на иск, письменных пояснения истца, заслушав сторон, суд считает, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Буквальное толкование условий заключенного сторонами договора в соответствии с правилами статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации позволяет прийти к выводу о том, что данный договор

В соответствии со статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, стороны могут заключить договор, предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. Стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора.

Проанализировав условия заключенного сторонами договора, его следует квалифицировать как смешанный договор, содержащий элементы договора поставки и договора подряда.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно ч. 1 ст. 702 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Согласно статье 307 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Указанная выше норма права содержит лишь общее определение понятия «обязательство» и устанавливает основания его возникновения, но не содержит обязательных правил (императивных норм), которым должен соответствовать договор (статья 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу частей 1,2 ст. 450.1. Гражданского кодекса Российской Федерации предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным. 

Право заказчика отказаться от договора подряда в одностороннем порядке предусмотрено статьями 715, 717 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Пунктами 3.4.5, 3.4.6, 3.4.7 договора № 24/22 от 12.07.2022 г. предусмотрены случаи, когда заказчик имеет право в одностороннем порядке отказаться от договора.

В силу абз. 2 п. 43 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» при толковании условий договора в силу абз. 1 ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование).

Пунктами 3.1.1, 3.1.2, 3.1 договора № 24/22 от 12.07.2022 г. стороны предусмотрели сроки поставки оборудования и сроки выполнения монтажных и пуско-наладочных работ.

В приложении к договору № 24/22 от 12.07.2022 г. «График платежей»  стороны предусмотрели сроки осуществления заказчиком платежей.

Согласно пункту 3.1.1 договора № 24/22 от 12.07.2022 г. срок поставки оборудования – не позднее 90 рабочих дней с момента поступления первого авансового платежа на расчетный   счет   подрядчика.

Исходя из буквального толкования условий договора, суд приходит к выводу, что срок поставки оборудования не связан с осуществлением заказчиком второго и третьего авансового платежа.

Таким образом, срок поставки оборудования истек 21 ноября 2022 года (15.07.2022 г. + 90 рабочих дней).

Материалами дела подтверждено, что в пределах срока поставки оборудования и выполнения работ подрядчик (ООО «ЗКО Гролдекс») не поставил заказчика (ООО «Квартал») в известность о наличии препятствий к поставке оборудования и выполнению работ в период согласованных договором сроков, не обратился за оказанием содействия в случае возникновения такой необходимости, не приостанавливал сроки поставки оборудования и выполнения работ.

Представленные письма направлялись истцом в адрес ответчика уже после истечения сроков, установленных договором.

Таким образом, ООО «Квартал» имело право осуществить односторонний отказ от исполнения договора № 24/22 от 12.07.2022 г. в связи с нарушением подрядчиком сроков поставки оборудования.

Действующее гражданское законодательство позволяет сторонам продолжить свои правоотношения не только с помощью подписания отдельного документа, но и путем совершения конклюдентных действий, на основании которых можно будет установить наличие их действительной воли на продолжение договорных отношений.

Согласно части 5 статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, если при наличии оснований для отказа от договора (исполнения договора) сторона, имеющая право на такой отказ, подтверждает действие договора, в том числе путем принятия от другой стороны предложенного последней исполнения обязательства, последующий отказ по тем же основаниям не допускается.

Материалами дела установлено, что договорные отношения между сторонами не прекратились в связи с односторонним отказом заказчика (ООО «Квартал») от договора, поскольку из переписки и действий сторон после 17.03.2023 г. однозначно следует намерение сторон продолжить договорные отношения.

Заказчик конклюдентными действиями продолжил исполнение договора (перечислил третий авансовый платеж, принял оборудование на строительной площадке, принял часть исполнительной документации), был заинтересован в получении результата работ непосредственно от истца, в связи с чем, правовые основания для признания договора № 24/22 от 12.07.2022 г. расторгнутым отсутствуют.

После уведомления об отказе исполнения договора стороны договора обоюдно совершали действия, направленные на исполнение обязательств, вытекающих из договора, предъявляли и принимали исполнение другой стороной, в том числе оплата ответчиком истцу, а потому - прекращение договора в связи с односторонним отказом ответчика не состоялось, ибо волеизъявление ответчика не было реализовано им же самим по его же воле, стороны по взаимному согласию продолжили регулировать свои отношения условиями договора, что не противоречит гражданскому законодательству.

Таким образом, с учетом обстоятельств дела, суд приходит к выводу, что договор № 24/22 от 12.07.2022 г. сторонами не был прекращен и продолжил свое действие после 17.03.2023 (даты направления ответчиком уведомления о расторжении договора).

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений. Суду представляются доказательства, отвечающие требованиям статей 67, 68, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд, изучив материалы дела, считает, что исковые требования ООО «ЗКО Гролдекс» к ООО «Квартал» о признании одностороннего отказа от исполнения договора подряда № 24/22 от 12.07.2022 г. недействительным, о признании договора подряда № 24/22 от 12.07.2022 г. действующим – удовлетворению не подлежат.

 Согласно статье 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражным судом суд решает вопросы о распределении судебных расходов.

Судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом (ст. 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Распределение судебных расходов между лицами, участвующими в деле, производится судом в соответствии с частью 1 статьи 110  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 177, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении иска отказать.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. 

Решение может быть обжаловано через суд, вынесший решение, в апелляционном порядке в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения, а также в кассационном порядке в Арбитражный суд Поволжского округа, в течение двух месяцев с даты вступления решения по делу в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы. 

Судья Арбитражного суда 

Саратовской области                                                                   Борисова А.А.