ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №   А75-11546/2021

25 апреля 2023 года

город Омск

 

Резолютивная часть постановления объявлена  19 апреля 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  25 апреля 2023 года

 

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Сафронова М.М., судей  Брежневой О.Ю., Горбуновой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-1931/2023) ФИО3 Урала Дамировича на определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 22.01.2023 по делу №  А75-11546/2021 (судья Алиш О.В.), вынесенное по результатам рассмотрения заявления конкурсного управляющего ФИО2 к ФИО3 Уралу Дамировичу (ИНН 

<

***>) о признании сделки купли-продажи недействительной и применение к ней последствий недействительности сделки, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Сирена» (ИНН 

<

***>), в отсутствие лиц, участвующих в деле,  

 

УСТАНОВИЛ:

Федеральная налоговая служба в лице межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 7 по Ханты-Мансийского автономного округа – Югры (далее – заявитель, уполномоченный орган) обратилась в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры с заявлением признании ООО «Сирена» несостоятельным (банкротом) и введении в отношении него процедуры наблюдения. 

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 25.11.2021 в отношении ООО «Сирена» введена процедура наблюдения. Временным управляющим утвержден член саморегулируемой организации - Некоммерческое партнерство «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Развитие» ФИО2. 

Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете «Коммерсант» от 04.12.2021 № 221 (7183). 

Решением суда от 16.05.2022 ООО «Сирена» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство сроком на пять месяцев. Конкурсным управляющим утвержден член саморегулируемой организации - Некоммерческое партнерство «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Развитие» ФИО2. 

Определением суда от 19.10.2022 срок конкурсного производства в отношении ООО «Сирена» продлен на шесть месяца. 

В Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры 04.10.2022 обратился с заявлением, уточнённом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, конкурсный управляющий к ответчику ФИО3 Уралу Дамировичу, в котором просит: 

признать договор купли-продажи имущества № 04-2021/3 от 09.04.2021, заключенный между ООО «Сирена» (ИНН 

<

***>) и гр. ФИО3 Уралом Дамировичем (ИНН 

<

***>) недействительной сделкой;

применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО3 Урала Дамировича (ИНН 

<

***>) в пользу ООО «Сирена» (ИНН 

<

***>) действительной стоимости имущества, переданного по договору купли-продажи имущества № 04-2021/3 от 09.04.2021г., в размере 4 227 777 руб. 78 коп.; 

признать договор купли-продажи имущества № 04-2021/4 от 09.04.2021, заключенный между ООО «Сирена» (ИНН 

<

***>) и гр. ФИО3 Уралом Дамировичем (ИНН 

<

***>) недействительной сделкой; 

применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО3 Урала Дамировича (ИНН 

<

***>) в пользу ООО «Сирена» (ИНН 

<

***>) действительной стоимости имущества, переданного по договору купли-продажи имущества № 04-2021/4 от 09.04.2021, в размере 4 227 777 руб. 78 коп.; 

взыскать с ФИО3 Урала Дамировича (ИНН 

<

***>) в пользу ООО «Сирена» (ИНН 

<

***>) сумму процентов за пользование чужими денежными средствами, в размере 657 564,24 руб. за период с 10.04.2021 по 01.04.2022; 

взыскать с ФИО3 Урала Дамировича (ИНН 

<

***>) в пользу ООО «Сирена» (ИНН 

<

***>) проценты на случай неисполнения судебного акта на присужденную денежную сумму, исходя из процентной ставки Центрального банка Российской Федерации, с момента вступления судебного акта о признании сделки недействительной в законную силу и по день его фактического исполнения.

Определением от 22.01.2023 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры заявление конкурсного управляющего удовлетворено.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО3 обратился в Восьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции от 22.01.2023 отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

В обоснование апелляционной жалобы её податель указывает, что целью заключения оспариваемых договоров не являлось причинение вреда имущественным правам кредиторов, при их заключении ответчик не располагал сведениями о наличии у должника признаков неплатёжеспособности или недостаточности имущества.

В отзыве на апелляционную жалобу конкурсный управляющий должника ФИО2, возражая простив доводов апеллянта, просит обжалуемое определение оставить  без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные в соответствии со статьей 123 АПК РФ о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили. Суд апелляционной инстанции, руководствуясь частью 3 статьи 156, статьей 266 АПК РФ, рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся представителей участвующих в деле лиц.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, коллегия судей приходит к следующему.

09.04.2021 между должником и ФИО3 Уралом Дмитриевичем заключены договор № 04-2021/3 купли-продажи транспортного средства: грузовой самосвал УРАЛ 55571-5121-72, гос. номер 

<

***> 2017 года выпуска, цвет кузова – голубой, заводской номер VIN 

<

***>, модель, номер двигателя ЯМЗ-53642-10 Н0037878, а также договор № 04-2021/4 купли-продажи транспортного средства: грузовой самосвал УРАЛ 55571-5121-72, гос. номер 

<

***> 2017 года выпуска, цвет кузова – серый, заводской номер VIN 

<

***>, модель, номер двигателя ЯМЗ-53642-10 G0035585. 

В пункте 3.1. указанных договоров стороны согласовали стоимость транспортного средства в размере 5 000 руб., которую покупатель обязан оплатить в течение первого календарного дня с момента подписания договора путем внесения на расчетный счет продавца (пункт 3.2. договоров). 

Продавец обязан по условиям пункта 2.1.1 договоров передать транспортное средство надлежащего качества после подписания акта приема-передачи. 

Акты к договорам от 09.04.2021 № 04-2021/3, № 04-2021/4 подписаны сторонами 09.04.2021. 

В актах стороны подтвердили, что покупатель проверил работу двигателя и техническое состояние транспортного средства, осмотрел внешний вид. К техническому состоянию покупатель указал, что претензий не имеет и подтвердил, что отсутствуют скрытые дефекты.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, исходил из того, что оспариваемые сделки совершены в условиях неравноценного встречного предоставления. 

Апелляционный суд оснований для иных выводов не усматривает, оснований для отмены или изменения обжалуемого определения у коллегии судей не имеется в связи со следующим.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве, части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве). 

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую сторону для должника отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). 

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств. 

Таким образом, для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо совокупность следующих обстоятельств: 

а) сделка совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления; 

б) сделка совершена при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки. 

Как верно установлено судом первой инстанции, оспариваемая сделка совершена в период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Производство по делу о банкротстве должника возбуждено 03.09.2021. Договоры купли-продажи заключены 09.04.2021, следовательно, указанные сделки подпадают под период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств. 

Как следует из материалов дела, транспортные средства по договорам купли-продажи № № 04-2021/3 и № 04-021/4 приобрело ФИО3 по цене 5 000 руб. каждое. 

Согласно представленному конкурсным управляющим анализу общедоступных сведений относительно цен за аналогичные модели, размещенных в сети Интернет (объявления с сайта «Авито», «Дром.ру») средняя цена продажи аналогичных транспортных средств составляет 4 227 777 руб. 78 коп.

Таким образом, стоимость реализации транспортных средств по оспариваемым договорам в 845 раз дешевле рыночной стоимости.

Как указано выше, в актах приёма-передачи транспортных средств отражено, что покупатель проверил работу двигателя и техническое состояние транспортного средства, осмотрел внешний вид. К техническому состоянию покупатель указал, что претензий не имеет и подтвердил, что отсутствуют скрытые дефекты.

Суд первой инстанции неоднократно предлагал ответчику представить документальные доказательства, подтверждающее соответствие приобретаемого транспортного средства стоимости, определенной в договоре в размере 5 000 руб., согласно которым суд мог бы прийти к выводу о равноценном встречном предоставлении. Однако таких доказательств в материалы обособленных споров не представлено. 

Доказательств того, что спорные автомобили находились в неудовлетворительном техническом состоянии или имели ненадлежащий или поврежденный внешний вид, в материалы дела не представлено;

Каких-либо доказательств оплаты полученного по оспариваемым сделкам транспортных средств, в материалы рассматриваемого обособленного спора не представлено. 

Следовательно, в результате заключения договора купли-продажи из состава имущества должника по заниженной стоимости выбыло ликвидное имущество, подлежащее включению в конкурсную массу, что причинило вред кредиторам должника. 

На момент заключения оспариваемых договоров купли-продажи у должника имелись неисполненные обязательства, впоследствии включённые в реестр требований кредиторов на общую сумму 29 195 509 руб. 02 коп.

Таким образом, должник отвечал признаку неплатежеспособности, прекратив исполнение денежных обязательств.

При таких обстоятельствах, суд полагает, что согласованная в оспариваемом договоре стоимость транспортного средства, в отсутствие доказательств, очевидно свидетельствующих о его ненадлежащем техническом состоянии, свидетельствует о явно заниженной стоимости реализации транспортного средства, в случае его оплаты в соответствии с условиями заключенного договора. 

Доказательств обратного в материалы обособленного спора не представлено и суду не доказано (статьи 9, 65 АПК РФ). 

Учитывая отсутствие доказательств встречного предоставления по сделке, того, что цена имущества соответствовала техническому состоянию транспортного средства, суд апелляционной инстанции признает правомерным и обоснованным вывод суда о признании договоров купли-продажи транспортных средств от 09.04.2021 № 04-2021/3 и от 09.04.2021 № 04-2021/4, заключенных между ООО «Сирена» и ФИО3, недействительным по основаниям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

В результате совершения оспариваемой сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов, т.к. данная сделка повлекла уменьшение размера имущества должника, денежные средства от реализации которого поступили бы в конкурсную массу должника, за счет которой возможно было удовлетворение требований кредиторов. 

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения. 

После заключения оспариваемых договоров транспортные средства – грузовой самосвал УРАЛ 55571-5121-72, гос. номер 

<

***> 2017 года выпуска, цвет кузова – голубой, заводской номер VIN 

<

***>, модель, номер двигателя ЯМЗ-53642-10 Н0037878 и грузовой самосвал УРАЛ 55571-5121-72, гос. номер 

<

***> 2017 года выпуска, цвет кузова – серый, заводской номер VIN 

<

***>, модель, номер двигателя ЯМЗ-53642- 10 G0035585, были отчуждены иным лицам, что подтверждается сведениями из УМВД России по Ханты-Мансийскому автономному округу - Югре 

Поскольку из материалов дела следует невозможность возврата транспортных средств в конкурсную массу должника в натуре в связи с их принадлежностью иным лицам, с ответчика подлежит взысканию действительная стоимость имущества на момент совершения оспариваемой сделки, что составляет 8 455 555 руб. 56 коп. (4 226 777 руб. 78 коп. + 4 227 777 руб. 78 коп.). 

Таким образом, суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявление конкурсного управляющего и взыскал денежные средства с ФИО3 в конкурсную массу должника в качестве последствия недействительности сделки. 

Доводы апелляционной жалобы о том, что ФИО3 не знал о наличии у должника признаков неплатёжеспособности, в условиях доказанности неравноценности встречного предоставления (цена реализации транспортных средств в 845 раз дешевле рыночной стоимости), в отсутствии доказательств обоснованности определённой сторонами стоимости реализуемых транспортных средств при наличии представленной судом первой инстанции возможности для их предоставления, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Более того, в случае признания подозрительной сделки по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве (совершение сделки в течение года до возбуждения дела о банкротстве), наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Конкурсный управляющий, также просит взыскать с ответчика проценты за пользование чужими денежными средствами по правилам статьи 395 ГК РФ за период с 10.04.2021 по 01.04.2022, а также проценты на случай неисполнения судебного акта на присужденную денежную сумму, исходя из процентной ставки Центрального банка Российской Федерации, с момента вступления судебного акта о признании сделки недействительной в законную силу и по день его фактического исполнения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 ГК РФ). 

В соответствии со статьей 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. 

Возможность предъявления требования о взыскании процентов на сумму денежных средств, подлежащих возврату в качестве последствия недействительности сделки одновременно с предъявлением требования о признании сделки недействительной в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) подтверждается правовой позицией, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 17.08.2017 № 305-ЭС17-3817 по делу № А40-214329/2014.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 48 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 7 от 24.03.2016 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов. 

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 29.1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», если суд признал на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве недействительными действия должника по уплате денег, то проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 Гражданского кодекса Российской Федерации) на сумму, подлежащую возврату кредитором должнику, на основании пункта 2 статьи 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации подлежат начислению с момента вступления в силу определения суда о признании сделки недействительной, если не будет доказано, что кредитор узнал или должен был узнать о том, что у сделки имеются основания недействительности в соответствии со статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве, ранее признания ее недействительной - в последнем случае указанные проценты начисляются с момента, когда он узнал или должен был узнать об этом. 

Таким образом, заявление о взыскании процентов, является частью требования, направленного на устранение последствий исполнения недействительной оспоримой сделки, в силу пункта 29.1 указанного постановления, предусматривающего возможность начисления процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму признанного недействительным в рамках дела о банкротстве денежного исполнения. 

По аналогичным правилам определяется момент, с которого начисляются предусмотренные законом (например, статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации) или договором проценты (с учетом статей 4 и 126 Закона о банкротстве) на восстановленное требование кредитора. 

По общему правилу в случае признания недействительными сделок должника по перечислению денежных средств проценты на сумму этих средств начисляются с момента вступления в законную силу определения суда о признании недействительными таких сделок. 

То есть, начальной датой исчисления процентов будет дата, когда судебный акт о недействительности сделки вступит в законную силу. 

Исключением является ситуация, при которой будет доказано, что кредитор знал или должен был знать о том, что у сделки имеются основания недействительности в соответствии со статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве, ранее признания ее недействительной. 

В этом случае проценты начисляются с момента, когда кредитор узнал или должен был узнать об этом. 

Учитывая то, что в материалы дела не представлено надлежащих доказательств встречного предоставления со стороны ответчика по оспариваемым договорам, а именно факта оплаты спорных транспортных средств, а также установленные судом обстоятельства признания оспариваемых сделок недейсвительными, суд первой инстанции пришел к верному выводу о правомерности взыскания с ФИО3 в пользу ООО «Сирена» процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 10.04.2021 по 01.04.2022, а также взыскания открытых процентов на случай неисполнения судебного акта на присужденную денежную сумму по ключевой ставке Банка России, действовавшей в соответствующие периоды, с момента вступления в силу определения суда о признании сделки недействительной до момента фактического исполнения. 

С учетом изложенного требования конкурсного управляющего ООО «Сирена» ФИО2 являются обоснованными и подлежат удовлетворению в полном объеме. 

Судебные расходы распределены судом первой инстанции между сторонами с учетом требований статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и обоснованно отнесены на ответчика. 

В целом, доводы заявителя жалобы направлены на переоценку выводов суда первой инстанции. При этом они не опровергают выводы суда, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта. 

Апелляционная жалоба не содержит доводов, которые бы могли повлиять на правовую оценку спорных правоотношений. Оснований для отмены или изменения обжалованного судебного акта по доводам, приведенным в апелляционной жалобе, у судебной коллегии не имеется. 

Суд первой инстанции выполнил требования статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, полно, всесторонне исследовал и оценил представленные в деле доказательства и принял законный и обоснованный судебный акт. 

Оснований для переоценки выводов и доказательств, которые при рассмотрении дела были исследованы и оценены судом первой инстанции с соблюдением требований статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не имеется. 

При указанных обстоятельствах основания для отмены или изменения обжалуемого судебного акта отсутствуют. 

Нарушений процессуальных норм, влекущих отмену оспариваемого акта (часть 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом апелляционной инстанции не установлено. 

С учетом изложенного, основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют. 

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой  арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры по делу № А75-11546/2021 от 22.01.2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.

 

Председательствующий

 

М.М. Сафронов

Судьи

 

О.Ю. Брежнева

Е.А. Горбунова