АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТЮМЕНСКОЙ ОБЛАСТИ

Хохрякова д.77, г.Тюмень, 625052,тел (3452) 25-81-13, ф.(3452) 45-02-07, http://tumen.arbitr.ru, E-mail: info@tumen.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело №

А70-5236/2018

г. Тюмень

28 июня 2018 года

Резолютивная часть решения объявлена 21 июня 2018 года.

Полный текст решения изготовлен 28 июня 2018 года.

Арбитражный суд Тюменской области в составе судьи Голощапова М.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело, возбужденное по иску Общества с ограниченной ответственностью «ТЮМЕНЬСНАБКОМПЛЕКТ» к Обществу с ограниченной ответственностью «Ремикон» о взыскании денежных средств,

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Общества с ограниченной ответственностью «Тюмень Энерго Спец Снаб»,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: ФИО2 по доверенности от 15.05.2018, личность удостоверена паспортом гражданина Российской Федерации,

от ответчика: неявка, извещен,

от третьего лица: неявка, извещен,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «ТЮМЕНЬСНАБКОМПЛЕКТ» (далее – истец, цессионарий) обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с иском в порядке статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к Обществу с ограниченной ответственностью «Ремикон» (далее – ответчик, покупатель) о взыскании задолженности, возникшей на основании договора поставки №Р-40/15 от 29.05.2015, договора  уступки прав требования (цессии) №1 от 26.02.2018 в размере 11 143 210,72 руб.

Исковые требования со ссылками на статьи 388, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обоснованы неоплатой ответчиком поставленных товаров.

13.04.2018 Арбитражный суд Тюменской области определением привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Общество с ограниченной ответственностью Тюмень Энерго Спец Снаб» (далее – третье лицо, поставщик, цедент).

Извещение суда о дате, времени и месте судебного разбирательства, направленное по адресу ответчика, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, не вручено ответчику в связи с истечением срока хранения корреспонденции (номер  62599222710380). 

Представители ответчика и третьего лица не  приняли участия в судебном заседании.

Ответчик надлежаще уведомлен о рассмотрении дела в суде, участвовал в судебном разбирательстве, представив в суд отзыв на исковое заявление (т.3 л.д.84), ходатайство о рассмотрении дела в отсутствии стороны (т.3 л.д.85). После этого ответчик в силу части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обязан самостоятельно следить за продвижением дела.

Ответчик в отзыве от 15.05.2018 с заявленными требованиями не согласен, указывает на незаконность проведенной цессии между истцом и третьим лицом в связи с продажей права требования по цене в два раза меньше суммы долга.

Третье лицо в отзыве (т.3 л.д.83) с заявленными требованиями согласно, подтверждает наличие задолженности истца по договору поставки №Р-40/15 от 29.05.2015.

Представитель истца в судебном заседании исковые требования поддержал в полном объеме. 

Как следует из материалов дела, 29.05.2015 между третьим лицом-поставщиком и ответчиком-покупателем заключен договор поставки № Р-40/15 (т.1 л.д. 39-42), в соответствии с которым поставщик обязуется поставлять в собственность покупателя материалы в количестве, ассортименте  и по ценам, указанном в заказе-спецификации, счете, а покупатель обязуется  принимать и оплачивать их (п.1.1. договора).

Оплата товара производится путем уплаты авансового платежа в размере 30% от суммы указанной в заказ-спецификации, в течение 3-х рабочих дней на основании выставленного поставщиком счета (п.5.2. договора).

Окончательный расчет производится покупателем в течение 30 рабочих дней с момента поставки на основании выставленного поставщиком счета (п.5.3. договора).

Срок действия договора определен сторонами до 31.12.2015 (п.11.1 договора).

Дополнительным соглашением №1 от 31.12.2015 (т.1 л.д.44) срок действия договора продлен до 31.12.2016.

В материалы дела представлены универсальные передаточные документы, подписанные и заверенные печатями третьего лица и ответчика (т.1 л.д.45-150, т.2 л.д. 1-150, т.3 л.д.1-36).

Ответчик и третье лицо подписали акт сверки взаимных расчетов и по состоянию на 01.012018 зафиксировали задолженность в пользу третьего лица в размере 15 945 175,58 руб. (т.3 л.д.37).

26.02.2018 между третьим лицом-цедентом и истцом-цессионарием заключен договор уступки прав требования (цессии) №1 (т.1 л.д.10-37), согласно которому цедент уступает цессионарию право требования к должнику-ответчику по оплате поставленной продукции в рамках договора поставки №Р-40/15 от 29.05.2015 в размере 15 945 175,58 руб.

За приобретаемое право требования цессионарий уплачивает цеденту денежные средства в размере 5 536 376,82 руб.

Право требования переходит от цедента к цессионарию в день подписания договора (п.1.4. договора).

Уведомление об уступке права требования (т.1 л.д.38) направлено истцом ответчику, последним получено, о чем имеется отметка на уведомлении с указанием входящего номера 01-01/26 от 26.02.2018.

28.02.2018 между истцом и ответчиком подписан акт зачета встречных взаимных требований №2, согласно которому устанавливается задолженность ответчика перед истцом на основании договора уступки прав требований (цессии) №1 от 26.02.2018 в размере 15 945 175,58 руб., а также стороны провели зачет встречных взаимных денежных требований в размере 4 801 973,86 руб., в результате чего задолженность ответчика перед истцом зафиксирована сторонами в размере 11 143 201,72 руб.

01.03.2018 истец почтой направил ответчику претензию об оплате денежных средств в размере 11 143 201,72 руб. по уступленному требованию (т.3 л.д.38), которая получена ответчиком, о чем имеется отметка на претензии с указанием входящего номера 01-01/34 от 01.03.2018.

Неисполнение ответчиком предъявленных денежных требований повлекло обращение истца в Арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, доводы представителей сторон, суд считает, что исковые требования подлежат удовлетворению.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Довод ответчика о том, что договор цессии, заключенный между истцом и третьим лицом, является незаконным в связи с несоразмерностью стоимости передаваемого долга и стоимости договора цессии, отклоняется по следующим основаниям.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Данная норма подлежит применению в том случае, если все стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать ее исполнения. Если же стороны выполнили вытекающие из сделки права и обязанности, то признать такую сделку мнимой нельзя, даже если первоначально они не имели намерения ее исполнять.

Следовательно, в обоснование мнимости сделки необходимо доказать, что при ее совершении подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении сделки по уступке прав требования.

Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Ответчиком в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено доказательств ничтожности сделки цессии вследствие мнимости или притворности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования).

 Сделка цессии, исполненная истцом и третьим лицом - возмездная, что соответствует требованиям закона к сделкам между коммерческими организациями.

Суд учитывает также разъяснения практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, содержащиеся в Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 октября 2007 года N 120 (пункт 10), согласно которым несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ничтожным соглашения об уступке права (требования), заключенного между коммерческими организациями.

Ответчик вопреки статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил доказательств, подтверждающих несоответствие цены сделки цессии собственно стоимости приобретенной уступки требования.

Изложенное свидетельствует о том, что стороны сделки цессии достигли ее цели, - право требования к ответчику перешло к истцу и реализовано им путем проведения зачета встречных денежных требований, а также обращения в суд для взыскания оставшейся задолженности.

Исследуя, заключенный третьим лицом и ответчиком договор поставки, суд установил, что договор ответчиком не был оспорен, не был признан недействительным в установленном законом порядке.

Суд считает, что договор поставки по форме и содержанию соответствуют требованиям гражданского законодательства Российской Федерации. Правоотношения, возникшие на основании договора поставки, регулируются параграфом 3 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу статей 506, 516, 614 Гражданского кодекса Российской Федерации обязанность поставщика по отношению к покупателю арендатору состоит в передаче последнему в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием, а обязанность покупателя – в оплате поставляемых товаров с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Поставщик-третье лицо выполнило свои обязательства по договору в полном объеме, что подтверждается подписанными универсальными передаточными документами.

В соответствии со статьей 516 Гражданского кодекса Российской Федерации, разделом 5 договора поставки ответчик принял на себя обязательство произвести расчет в размере, порядке и сроки, предусмотренные договором.

В соответствии с ч.ч. 1, 2 ст. 9 АПК РФ, судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В силу ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. При этом возложение на сторону бремени доказывания отрицательного факта по общему правилу недопустимо с точки зрения поддержания баланса процессуальных прав и гарантий их обеспечения, на что, в частности, указано в пункте 32 "Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2017)" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 12.07.2017).

Таким образом, в данном споре ответчик должен доказать оплату задолженности.

Поскольку истцом доказано возникновение задолженности, и истец утверждает ее в текущем размере, а ответчик не опровергает этого по причинам, за которые он отвечает, факт наличия и размер задолженности признается судом установленным.

В соответствии со статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Согласно позиции истца, ответчик не оплатил поставленный товары на сумму  11 143 201,72 руб. по договору поставки № Р-40/15  от 29.05.2015.

Изучив материалы дела, суд установил, что доказательств оплаты ответчиком за поставленный товары не имеется.

Проверив расчет задолженности, суд полагает, что размер долга ответчика заявлен истцом в соответствии с условиями договора, фактическими обстоятельствами дела, действующим законодательством, период задолженности подтвержден документально. Ответчик не представил контррасчет долга.

Учитывая изложенное, руководствуясь статьями 64, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает исковые требования о взыскании задолженности подлежащими удовлетворению в размере 11 143 201,72 руб.

При обращении в Арбитражный суд Тюменской области истцу Определением суда от 13.04.2018 года была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины в сумме 78 716,00 руб. на срок до 13.06.2018.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 16 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 года № 46 "О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах" в тех случаях, когда до окончания рассмотрения дела государственная пошлина не была уплачена в полном объеме ввиду действия отсрочки по уплате госпошлины, вопрос о взыскании неуплаченной в федеральный бюджет государственной пошлины разрешается судом исходя из следующих обстоятельств. 

В соответствии с частью 3 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации если суд удовлетворяет заявленные требования, государственная пошлина взыскивается с другой стороны непосредственно в доход федерального бюджета пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований, если ответчик не освобожден от уплаты государственной пошлины, применительно к части 3 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Таким образом, на основании изложенного государственная пошлина в размере 78 716,00 руб. за рассмотрение настоящих исковых требований подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета.

Учитывая изложенное, руководствуясь ст.ст. 167-170, 171 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд, 

Р Е Ш И Л :

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Ремикон» в пользу Общества с ограниченной ответственностью «ТЮМЕНЬСНАБКОМПЛЕКТ» 11 143 201,72 руб. задолженности.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Ремикон» в доход федерального бюджета РФ 78 716,00 руб. государственной пошлины.

Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Восьмой  арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня изготовления решения  в полном объеме.

Судья        М.В. Голощапов