ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная 11 «А», тел. 273-36-45,

http://www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

11АП-6318/2024

Дело № А55-22834/2020

г. Самара

25 июля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 15 июля 2024 года. 

Полный текст постановления изготовлен 25 июля 2024 года

 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Львова Я.А.,

судей Машьяновой А.В., Назыровой Н.Б., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Туфатулиной И.В.,

с участием:

от ООО «МЕДИА-ТЕЛЕКОМ» - ФИО1 доверенность от 22.03.2024,

иные лица не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании 15 июля 2024 года в помещении суда в зале № 2, апелляционную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Самарской области от 11 марта 2024 года по заявлению ООО «МЕДИА-ТЕЛЕКОМ» (вх. №378559 от 09.10.2023) о процессуальном правопреемстве в рамках дела № А55-22834/2020 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Интерактивные сети» 

 

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Самарской области от 12.07.2021 (резолютивная часть оглашена 05.07.2021) ООО «Интерактивные сети» признано несостоятельным (банкротом), в отношении ООО «Интерактивные сети» открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим должника утвержден ФИО3, член Ассоциации арбитражных управляющих Саморегулируемая организация «Центральное Агентство Арбитражных Управляющих». 

ООО «МЕДИА-ТЕЛЕКОМ» обратилось в арбитражный с заявлением, в котором просит произвести замену кредитора в реестре требований кредиторов ООО «Интерактивные сети» в рамках дела о банкротстве № А55-22834/2020 с ООО «Открытие ТВ» (ИНН 

<

***>) на ООО «Медиа-Телеком» (ИНН 

<

***>) в общем размере    3 202 350,83 руб. 

11 марта 2024 года судом вынесено определение следующего содержания:

«Заявление общества с ограниченной ответственностью «МедиаТелеком» удовлетворить. 

Произвести замену кредитора в реестре требований кредиторов в деле о банкротстве «Интерактивные сети» ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, с общества с ограниченной ответственностью «Открытие ТВ», г. Москва, на общество с ограниченной ответственностью «Медиа-Телеком», г. Москва, в порядке процессуального правопреемства».

Заявитель обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Самарской 11.03.2024 в рамках дела № А55-22834/2020.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2024 апелляционная жалоба оставлена без движения.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2024 апелляционная жалоба принята к производству. 

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

До начала судебного заседания от ООО «МЕДИА-ТЕЛЕКОМ» поступил отзыв на апелляционную жалобу, приобщены судом апелляционной инстанции к материалам дела в порядке ст. 262 АПК РФ.

В судебном заседании представитель ООО «МЕДИА-ТЕЛЕКОМ» возражал относительно доводов, изложенных в апелляционной жалобе. 

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ при неявке в судебное заседание иных лиц, участвующих в деле и надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд рассматривает дело в их отсутствие.

Судебная коллегия полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы и не явившихся в судебное заседание, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Рассмотрев материалы дела, проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального права и соблюдения норм процессуального права, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный апелляционный суд не установил оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены судебного акта.

В соответствии со ст. 32 Закона о банкротстве и ч. 1 ст. 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Самарской области от 04.05.2021 требование ООО «Открытие ТВ» в размере 3 202 350,83 руб. включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Из указанного судебного акта следует, что требование кредитора к должнику основано на вступившем в законную силу решении Арбитражного суда г. Москвы от 13.11.2017 по делу №А40-86953/17-91-770, которым удовлетворен в полном объеме иск ООО «Открытие ТВ», и с АО «МИРС» в пользу ООО «Открытие ТВ» взыскана задолженность по Лицензионному соглашению от 20.10.2015 №3010281 в размере 40568,71 долларов США в рублях по курсу ЦБ РФ на день платежа; проценты в размере 2 741,23 долларов США в рублях по курсу ЦБ РФ на день платежа; расходы на оплату услуг представителя в размере 80 100 руб.; расходы по уплате государственной пошлины в размере 35 195 руб. 

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2018 по делу №А40-86953/17 удовлетворено заявление АО «МИРС» о процессуальном правопреемстве и должник по делу №А40-86953/17 заменен на ООО «Интерактивные сети».

Между ООО «Открытие ТВ» и ООО «Медиа-Телеком» 30.09.2022 заключено соглашение об уступке права (требования) (цессия) (соглашение). 

Согласно п. 1.1. соглашения цедент уступает, а цессионарий принимает принадлежащее цеденту право (требование) получения лицензионного вознаграждения, неустойки и процентов за пользование чужими денежными средствами по каждому из лицензионных договоров, указанных в Приложении № 1 к соглашению («Лицензионный договор»), заключенных цедентом с соответствующим лицензиатом («Оператор»), а цессионарий оплачивает цеденту уступаемое право на условиях, предусмотренных настоящим соглашением, в размере, предусмотренном в Приложении № 1 к соглашению для каждого Лицензионного договора. 

Из п. 1.2. соглашения следует, что право (требование) цедента переходит к цессионарию в дату подписания сторонами соглашения, а именно 30.09.2020. 

Как указано в п. 5.3. соглашение вступает в силу с даты его подписания сторонами и действует до полного выполнения сторонами взятых на себя обязательств. 

В соответствии с Приложением №1 к соглашению к ООО «Медиа-Телеком» перешли все права требования к ООО «Интерактивные сети», возникшие из Лицензионного соглашения №3010281 от 20.10.2015. Требование основано на следующих актах первичной документации: Реализация (акт, накладная, УПД) 00000006663 от 31.03.2016; Реализация (акт, накладная, УПД) 00000007063 от 30.04.2016; Реализация (акт, накладная, УПД) 00000007526 от 31.05.2016; Реализация (акт, накладная, УПД) 00000007947 от 30.06.2016; Реализация (акт, накладная, УПД) 00000008389 от 31.07.2016; 3 А55-22834/2020 Реализация (акт, накладная, УПД) 0000008770 от 31.08.2016; Реализация (акт, накладная, УПД) 00000009063 от 30.09.2016; Реализация (акт, накладная, УПД) 00000009414 от 31.10.2016.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО «Медиа-Телеком» в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве.

Исследовав материалы дела, суд первой инстанции установил, что переход прав к новому кредитору подтвержден документально и пришел к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

Судебная коллегия суда апелляционной инстанции, изучив материалы дела, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не находит оснований для несогласия с выводами суда первой инстанции.

В силу пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии со статьей 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (уступка требования и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации  уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника. 

В рассматриваемом случае судом первой инстанции установлено, что договор уступки права требования, заключенный между сторонами, не нарушает прав иных лиц и не содержит условий, противоречащих нормам параграфа 1 главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По правилам пункта 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации  требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации  договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

В силу статей 432, 382 и 384 Гражданского кодекса Российской Федерации  существенными условиями соглашения об уступке права требования являются: предмет договора, объем и условия передаваемого обязательства.

По данным обязательствам личность кредитора не имеет значения для должника, поэтому согласия должника на уступку права требования не требуется.

Поскольку факт перехода права требования, принадлежащего обществу «Гарант», подтвержден представленными в материалы дела доказательствами, уступка права требования произведена в соответствии с нормами действующего законодательства, кем-либо не оспорена, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об обоснованности требования заявителя и замене кредитора – ООО «Открытие ТВ» в деле о банкротстве должника на ООО «Медиа-Телеком».

В обоснование доводов апелляционной жалобы ФИО2 указывал, что ООО «Медиа-Телеком» не подтверждена передача прав к ООО «Интерактивные сети». По мнению заявителя апелляционной жалобы, представленное в обоснование заявленных требований соглашение об уступке права требования от 30.09.2022 свидетельствует о передаче права требования к АО «МИРС».

Отклоняя указанные доводы, судебная коллегия принимает во внимание, что в соответствии с Приложением №1 к соглашению к обществу с ограниченной ответственностью «Медиа-Телеком» перешли все права требования к обществу ограниченной ответственностью «Интерактивные сети», возникшие из Лицензионного соглашения №3010281 от 20.10.2015. Требование основано на следующих актах первичной документации: Реализация (акт, накладная, УПД) 00000006663 от 31.03.2016; Реализация (акт, накладная, УПД) 00000007063 от 30.04.2016; Реализация (акт, накладная, УПД) 00000007526 от 31.05.2016; Реализация (акт, накладная, УПД) 00000007947 от 30.06.2016; Реализация (акт, накладная, УПД) 00000008389 от 31.07.2016; 3 А55-22834/2020 Реализация (акт, накладная, УПД) 0000008770 от 31.08.2016; Реализация (акт, накладная, УПД) 00000009063 от 30.09.2016; Реализация (акт, накладная, УПД) 00000009414 от 31.10.2016.

В материалы дела ООО «Медиа-Телеком» представлена первичная документация, указанная в Приложении №1 к Соглашению - УПД №№ 00000006663 от 31.03.2016, 00000007063 от 30.04.2016, 00000007526 от 31.05.2016, 00000007947 от 30.06.2016, 00000008389 от 31.07.2016, 0000008770 от 31.08.2016, 00000009063 от 30.09.2016, 00000009414 от 31.10.2016), а также счета на оплату №№ 6127 от 17.03.2016, 6663 от 19.04.2016, 7063 от 19.05.2016, 7526 от 05.06.2016, 7947 от 13.07.2016, 8389 от 09.08.2016, 8770 от 12.09.2016, 9063 от 12.10.2016, 9414 от 09.11.2016.

Судом апелляционной инстанции при ознакомлении с электронным делом № А40-86953/2017 установлено, что согласно сведениям, размещенным в Картотеке арбитражных дел, спорные УПД также были приложены ООО «Открытие ТВ» при обращении в арбитражный суд с исковыми требованиями к АО «МИРС», правопреемником которого является ООО «Интерактивные сети».

Отсутствие прямого указания в спорном Соглашении на установленную в рамках дела № А40-86953/17 задолженность ООО «Интерактивные сети» перед ООО «Открытие ТВ», не свидетельствует об отсутствии самой задолженности.

Представленная в материалы дела первичная документация, указанная в Приложении №1 к спорному Соглашению, соотносится с первичной документацией, представленной ООО «Открытие ТВ» в рамках дела №А40-86953/2017.

При этом ООО «Медиа-Телеком» относительно размера уступаемых прав, определенных в Соглашении», пояснило, что в момент заключения Соглашения в Приложении №1 к нему ООО «Медиа-Телеком» и ООО «Открытие ТВ» определили размер уступаемых требований по актуальному на момент подписания спорного Соглашения курсу, что было обусловлено необходимостью ведения бухгалтерского учета в рублях. 

Таким образом, вопреки позиции ФИО2, ООО «Медиа-Телеком» представлены необходимые и достаточные доказательства, свидетельствующие о приобретении права требования к ООО «Интерактивные сети», вытекающего из определения Арбитражного суда Самарской области от 04.05.2021. 

Довод заявителя апелляционной жалобы о ненаправлении цессионарием уведомления должнику о состоявшемся переходе прав требования отклоняется судебной коллегией, поскольку не направление уведомления не свидетельствует о недействительности сделки, а влечет иные правовые последствия.

Вопреки позиции ФИО2, доказательств, подтверждающих намерение сторон на безвозмездную уступку права (требования), в материалах дела не имеется, договор предусматривает оплату, а отсутствие доказательств оплаты полученного права требования может свидетельствовать лишь о не исполнении цессионарием обязательства перед цедентом.

Относительно доводов ФИО2 об аффилированности ООО «Открытие ТВ» и ООО «Медиа-Телеком», судебная коллегия отмечает, что заключение соглашения об уступке прав (требований) между заинтересованными лицами не запрещено гражданским законодательством; соответствующие доводы не влияют на законность и обоснованность передачи права требования спорной задолженности, включенной в реестр должника, от конкурсного кредитора в пользу его правопреемника, и не препятствует замене кредитора в реестре требований кредиторов должника.

Иные доводы, изложенные в апелляционной жалобе, тождественны тем доводам, которые являлись предметом рассмотрения суда первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка, основания для ее непринятия у суда апелляционной инстанции отсутствуют. Кроме того, указанные доводы направлены на переоценку установленных судом первой инстанции фактических обстоятельств дела и принятых им доказательств.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что апелляционная жалоба содержит доводы, не опровергающие выводы суда первой инстанции, доводы жалобы направлены на их переоценку с целью установления иных обстоятельств, которые опровергаются материалами дела. В этой связи, учитывая отсутствие нарушений, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта по статье 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обжалуемое определение суда первой инстанции является законным и обоснованным. 

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 11 марта 2024 года по делу № А55-22834/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                                Я.А. Львов

 

Судьи                                                                                               А.В. Машьянова

 

                                                                                                                      Н.Б. Назырова