ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А 

http://13aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-86600/2023

05 июля 2024 года

г. Санкт-Петербург

  Резолютивная часть постановления объявлена 27 июня 2024 года  

Постановление изготовлено в полном объеме 05 июля 2024 года  Тринадцатый арбитражный апелляционный суд  

в составе: председательствующего Пивцаева Е.И. судей Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б. при ведении протокола судебного заседания: секретарем Калякиной В.Д. при участии: от истца: представитель ФИО1 по доверенности от 01.06.2024; от ответчиков: 1 – представитель ФИО2 по доверенности от 10.02.2024; 2 – не явился, извещен; 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  (регистрационный номер 13АП-12539/2024) общества с ограниченной  ответственностью «Рассвет» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.03.2024 по делу № А56-86600/2023  (судья Кузнецов М.В.), принятое по иску:  

истец: закрытое акционерное общество «Лендорстрой-2» ответчики: 1) общество с ограниченной ответственностью «Рассвет», 2) общество с ограниченной ответственностью «Проектное агентство» о признании недействительным договора уступки требования, 

установил:

Закрытое акционерное общество «Лендорстрой-2» (далее – истец, ЗАО  «Лендорстрой-2») обратилось в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и  Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью  «Рассвет» (далее – ООО «Рассвет») и обществу с ограниченной ответственностью  «Проектное агентство» (далее – ООО «Проектное агентство») о признании  недействительным договора между ООО «Рассвет» и ООО «Проектное агентство»,  предметом которого является уступка права требования с ЗАО «Лендорстрой-2»  задолженности в сумме 15 332 798,14 руб., присужденной решением Арбитражного  суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.04.2018 по делу №  А56-61735/2017.  

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской  области от 13.03.2024 иск удовлетворен.  

Не согласившись с решением суда, ООО «Рассвет» обратилось с  апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять по делу  новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. По мнению  подателя жалобы, должником не указано какие негативные последствия создаются  для должника уступкой требований и чем это подтверждается. ООО «Рассвет»  ссылается на то, что положение о продаже спорной дебиторской задолженности  было оценено и утверждено собранием кредиторов; реализация спорной  задолженности осуществлялась под контролем и согласия кредиторов.  

24.06.2024 в апелляционный суд от ООО «Рассвет» поступил проект  судебного акта.  

Апелляционный суд приобщил к материалам дела представленный ООО  «Рассвет» проект судебного акта.  

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы  опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного  суда.  

В судебном заседании представитель ООО «Рассвет» поддержал доводы  апелляционной жалобы.  

Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной  жалобы.  

ООО «Проектное агентство», извещенное надлежащим образом о времени и  месте судебного разбирательства, своего представителя в судебное заседание не  направило.  

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы,  заслушав пояснения представителей сторон, апелляционный суд установил  следующее.  

Письмом от 21.07.2023 ООО «Рассвет» уведомило ЗАО «Лендорстрой-2» об  уступке ООО «Проектное агентство» в пользу ООО «Рассвет» права требования  задолженности в сумме 15 332 798,14 руб., присужденной решением Арбитражного  суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.04.2018 по делу № А5661735/2017.  

Как указывает ЗАО «Лендорстрой-2», договор уступки права требования не  был ему представлен.  

09.08.2023 в рамках рассмотрения Арбитражным судом Санкт-Петербурга и  Ленинградской области заявления ООО «Проектное агентство» (дело № А5618526/2018) о признании ЗАО «Лендорстрой-2» несостоятельным (банкротом), от  ООО «Рассвет» поступило ходатайство о процессуальной замене, согласно  которому заявитель просил суд произвести замену стороны по делу в связи с  заключенным 10.03.2022 договором об уступке права требования. При этом, в  материалы дела были представлены следующие документы:  

- договор б/н об уступке права требования от 10.03.2022 г., 

- акт приема-передачи, итоговый протокол заседания комиссии,  - платежное поручение № 11 от 13.02.2022 г  

Согласно представленным документам права ООО «Проектное агентство» в  полном объеме переданы ООО «Рассвет» в сумме 15 332 798,14 руб. за  вознаграждение в размере 23 000 руб.  

ЗАО «Лендорстрой-2», полагая, что договор уступки права требования  задолженности, присужденной к взысканию с ЗАО «Лендорстрой-2», подлежит  признанию недействительным (ничтожным), обратилось в арбитражный суд с  настоящим иском.  

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой  инстанции удовлетворил иск.  

Проверив законность и обоснованность решения арбитражного суда первой  инстанции, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены или  изменения в связи со следующим.  

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации  (далее – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в  силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого  признания (ничтожная сделка).  

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев,  предусмотренных пунктом 2 названной статьи или иным законом, сделка,  нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой,  если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения,  не связанные с недействительностью сделки.  

Из материалов дела следует, что решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.08.2020 (резолютивная часть объявлена  30.07.2020) по делу № А56-75092/2017/з.1 ООО «Проектное агентство» признано  несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным  управляющим утвержден ФИО3.  

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской  области от 07.12.2021 по делу № А56-75092/2017/ж.1 ФИО3 отстранен от  исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «Проектное агентство».  

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской  области от 05.03.2022 по делу № А56-75092/2017 конкурсным управляющим  утвержден ФИО4.  

Письмом от 21.07.2023 ООО «Рассвет» уведомило ЗАО «Лендорстрой-2» об  уступке ООО «Проектное агентство» в его пользу права требования задолженности  в сумме 15 332 798,14 рублей, присужденной решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.04.2018 по делу № А56-61735/2017.  

 Согласно представленным документам право требования ООО «Проектное  агентство» в полном объеме передано ООО «Рассвет» в сумме 15 332 798,14 руб.  за вознаграждение в размере 23 000 руб.  

26.11.2021 собранием кредиторов ООО «Проектное агентство» в форме  заочного голосования принято решение о привлечении специалиста для  проведения оценки дебиторской задолженности должника и определена экспертная  организация - ООО «Гранд-Экспертиза и Оценка» (публикация в Едином  федеральном реестре сведений о банкротстве (далее - ЕФРСБ) № 7763843 от  29.11.2021).  

15.12.2021 на ЕФРСБ ( № публикации 7875297) был опубликован отчет ООО  «Гранд-Экспертиза и Оценка» об оценке рыночной стоимости права требования  погашения дебиторской задолженности ООО «Проектное агентство» от 08.12.2021,  согласно которому, задолженность ЗАО «Лендорстрой-2» оценке не подвергалась.  

15.02.2022 подведены итоги, согласно итоговому протоколу комиссии по  реализации имущественного права требования ООО «Проектное агенство» с  обязанием конкурсного управляющего заключить в будущем договор купли-продажи  на условиях и по цене 23 000 руб.  

По состоянию на 10.03.2022 балансовая стоимость дебиторской  задолженности ЗАО «Лендорстрой-2» составляла 15 332 798,14 руб., что  подтверждено инвентаризационным Актом № 06/1 от 21.09.2021 (публикация на  ЕФРСБ № 8078208 от 25.01.2022 г.)  

10.03.2022 в нарушение порядка продажи имущества должника, одобренного  кредиторами ООО «Проектное агентство», конкурсный управляющий реализовал  дебиторскую задолженность ЗАО «Лендорстрой-2» за 23 000 руб., в отсутствии  

каких-либо доказательств эквивалентности размеров переданного права и  встречного предоставления.  

Между тем, оплата по договору цессии в размере 23 000 руб. поступила на  счет ООО «Проектное агентство» до заключения договора цессии, а именно  13.02.2022 согласно представленному платежному поручению № 11 от 13.02.2022.  

Только 25.04.2022 собранием кредиторов ООО «Проектное агентство» в  форме заочного голосования (публикация на ЕФРСБ № 8717461 от 04.05.2022)  было принято решение об одобрении решения заседания комитета кредиторов  ООО «Проектное агентство» от 09.12.2021 по утверждению Положения о порядке,  сроках и условиях продажи имущества должника.  

Хронология указанных событий указывает, что при заключении договор  цессии был нарушен регламентированный законом порядок заключения такой  сделки должника - банкрота.  

Согласно пункту 1 статьи 174.1 ГК РФ сделка, совершенная с нарушением  запрета или ограничения распоряжения имуществом, вытекающих из закона, в  частности из законодательства о несостоятельности (банкротстве), ничтожна в той  части, в какой она предусматривает распоряжение таким имуществом (статья 180).  

Статьями 139, 110, 140 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О  несостоятельности (банкротстве)» установлен порядок продажи имущества  должника в стадии конкурсного производства, который предусматривает  обязательное проведение оценки имущества должника и его реализацию  исключительно в порядке проведения открытых торгов.  

Учитывая, что оспариваемый договор цессии от 10.03.2022 заключен в  нарушении указанных норм, суд первой инстанции пришел к правильному выводу,  что данная сделка является ничтожной.  

В силу статьи 413 ГК РФ обязательство прекращается совпадением должника  и кредитора в одном лице, если иное не установлено законом или не вытекает из  существа обязательства.  

 ЗАО «Лендорстрой -2» заинтересовано в приобретении своей задолженности  и при соблюдении ответчиками требования закона, предписывающего открытость  и публичность реализации имущественных прав должника банкрота, вправе было  принять участие в торгах и прекратить свои обязательства в порядке статьи 413 ГК  РФ.  

Как правильно отметил суд первой инстанции, в данном случае законное  имущественное право ЗАО «Лендорстрой-2» было нарушено.  

С учетом изложенного, судом первой инстанции правомерно удовлетворен  иск.  

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов  суда, а лишь выражают несогласие с ними, фактические обстоятельства, имеющие  значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего  исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и  процессуального права не нарушены, в связи с чем, у апелляционного суда  отсутствуют основания для отмены принятого по делу судебного акта и  удовлетворения апелляционной жалобы.  

Согласно п. 16 п.11 Информационного письма Пленума Высшего  Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.06.2014 № 46 в тех случаях, когда  до окончания рассмотрения дела государственная пошлина не была уплачена  (взыскана) частично либо в полном объеме ввиду действия отсрочки, рассрочки по  уплате госпошлины, увеличения истцом размера исковых требований после  обращения в арбитражный суд, вопрос о взыскании неуплаченной в федеральный  

бюджет государственной пошлины разрешается судом исходя из следующих  обстоятельств.  

Если суд удовлетворяет заявленные требования, государственная пошлина  взыскивается с другой стороны непосредственно в доход федерального бюджета  применительно к части 3 статьи 110 АПК РФ. При отказе в удовлетворении  требований государственная пошлина взыскивается в федеральный бюджет с лица,  увеличившего размер заявленных требований после обращения в суд, лица,  которому была дана отсрочка или рассрочка в уплате государственной пошлины.  

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный  апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской  области от 13.03.2024 по делу № А56-86600/2023 оставить без изменения,  апелляционную жалобу - без удовлетворения.  

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Рассвет» в доход  федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины за подачу  апелляционной жалобы.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.  

Председательствующий Е.И. Пивцаев  Судьи В.А. Семиглазов  

 В.Б. Слобожанина