ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А44-12017/2018

г. Вологда

04 июля 2019 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 27 июня 2019 года.

В полном объеме постановление изготовлено 04 июля 2019 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Романовой А.В., судей Зайцевой А.Я. иФИО1

при ведении протокола секретарем судебного заседанияФИО2,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Министерства инвестиционной политики Новгородской области на решение Арбитражного суда Новгородской области от 05 апреля 2019 года по делу№ А44-12017/2018,

у с т а н о в и л:

Министерство инвестиционной политики Новгородской области (адрес: 173005, Великий Новгород, площадь Победы-Софийская, дом 1, кабинет 507; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; далее - Предприниматель) обратился в Арбитражный суд Новгородской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Новкадры» (адрес: 173008, Великий Новгород, улица Северная, дом 2; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; далее – ООО «Новкадры»), обществу с ограниченной ответственностью «Базис» (адрес: 173003, Великий Новгород, проспект А. Корсунова, дом 4А;ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; далее - ООО «Базис») о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 28.03.2018, а именно здания контрольно-пропускного пункта с кадастровым номером 53:23:8624301:343 площадью 206 кв.м и здания столярного цеха с кадастровым номером 53:23:8624301:342, расположенных по адресу: Великий Новгород, Лужское ш., д. 14, а также о применении последствий недействительности сделки в виде возврата задания контрольно-пропускного пункта с кадастровым номером 53:23:8624301:343 и здания столярного цеха с кадастровым номером 53:23:8624301:342 ООО «Новкадры» (с учетом уточнений, принятых в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Новгородской области, общество с ограниченной ответственностью «Русский клуб» (далее – ООО «Русский клуб»).

Решением Арбитражного суда Новгородской области от 05.04.2019 в удовлетворении исковых требований отказано.

Министерство с решением не согласилось, обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. В обоснование жалобы ссылается на то, что оспариваемый договор купли-продажи недвижимого имущества от 28.03.2018 заключен в период действия запрета на распоряжение имуществом должника, наложенного судебным приставом-исполнителем в пользу Министерства. Кроме того Министерство ссылается на аффилированность между лицами, являющимися сторонами совершенных сделок, в частности указывает, что ФИО3, подписавшая спорный договор от имениООО «Новкадры», одновременно на момент совершения сделки являлась участником и ООО «Базис», и ООО «Русский клуб», в связи с чем, упомянутые лица не могли не знать о текущем состоянии дел должника. Кроме того в результате совершения спорной сделки единственное имеющееся уООО «Новкадры» (должника) имущество было умышленно выведено из его активов без расчетов с кредитором и передано в собственность ООО «Базис». Суд не дал оценки действительности обязательств ООО «Русский клуб» перед ООО «Базис» по договору аренды и соответственно договору цессии от 02.07.2018 между ООО «Русский клуб» и ООО «Базис».

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили. В связи с этим дело рассмотрено в отсутствие представителей указанных лиц, в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность решения суда, апелляционная инстанция находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела, на основании приказа Департамента имущественных отношений и государственных закупок Новгородской области (далее - Департамент) от 22.02.2017 № 374 между Департаментом иООО «Новкадры» заключен договор аренды земельного участка, находящегося в государственной собственности, от 27.02.2017 № 3722-з, по условиям которого ООО «Новкадры» передан во временное владение и пользование на условиях аренды земельный участок с кадастровым номером 53:23:8624301:163 площадью 31025 кв.м, расположенный по адресу: Великий Новгород, ш. Лужское, д. 14, для эксплуатации производственной базы.

На основании постановления правительства Новгородской области от 21.12.2018 № 468 Департамент переименован в Министерство.

В связи с тем, что ООО «Новкадры» не исполняло обязательств по внесению арендных платежей, Департамент обратился в Арбитражный суд Новгородской области с требованием о взыскании задолженности по арендной плате.

Решением Арбитражного суда Новгородской области от 05.09.2017 по делу № А44-5967/2017, оставленному без изменения судом апелляционной инстанции, с ООО «Новкадры» в пользу Министерства взыскано 1 516 914 руб. 40 коп., в том числе 1 468 821 руб. 30 коп. задолженность по уплате арендных платежей и 48 093 руб. 10 коп. пеней.

Арбитражным судом 07.02.2018 по делу № А44-5967/2017 выдан исполнительный лист серии ФС № 014108270.

На основании постановления судебного пристава-исполнителя МОСП по ИОИП ФИО4 в отношении ООО «Новкадры» 19.03.2018 возбуждено исполнительное производство № 4112/18/53025-ИП.

В рамках названного исполнительного производства постановлением судебного пристава-исполнителя ФИО4 от 28.03.2018 установлен запрет на совершение регистрационных действий, действий по исключению из Единого государственного реестра недвижимости (далее – ЕГРН), а также регистрации ограничений и обременений в отношении принадлежащего ООО «Новкадры» на праве собственности недвижимого имущества: здания цеха с кадастровым номером 53:23:8624301:342 и здания контрольно-пропускного пункта с кадастровым номером 53:23:8624301:343, расположенных по адресу: Великий Новгород, Лужское ш., д. 14.

Согласно выпискам из ЕГРН от 24.04.2018 запрет на регистрацию зарегистрирован 04.04.2018.

ООО «Новкадры» и ООО «Базис» 28.03.2018 заключили договор купли-продажи недвижимого имущества, на основании которого спорное недвижимое имущество: здание цеха с кадастровым номером 53:23:8624301:342 и здание контрольно-пропускного пункта с кадастровым номером 53:23:8624301:343, расположенные по адресу: Великий Новгород, Лужское ш., д. 14, выведено из активов ООО «Новкадры» без расчетов с кредитором и передано в собственность ООО «Базис», участником которого являлась ФИО3, одновременно действовавшая от имени ООО «Новкадры» как директор данного Общества и единственный его участник.

В этот же день стороны сделки обратились через государственное областное автономное учреждение «Многофункциональный центр предоставления государственных и муниципальных услуг» (Структурное подразделение Великий Новгород, Большая Московская, 24) с заявлениями о государственной регистрации права на недвижимое имущество.

Расчеты по спорному договору произведены ответчиками путем зачета встречных требований (договор о зачете встречных требований от 03.07.2018№ 07/18), при этом право встречного требования к ООО «Новкадры» возникло у ООО «Базис» на основании договора цессии от 02.07.2018 № 007/18, заключенного между ООО «Базис» и ООО «Русский клуб», участником которого также является ФИО3

По договору цессии от 02.07.2018 № 007/18 ООО «Русский клуб» уступило ООО «Базис» право требования уплаты задолженности сООО «Новкадры» по возврату заемных денежных средств, перечисленных на основании платежных поручений от 13.02.2017 № 150, от 28.02.2017 № 203, от 01.03.2017 № 210 на общую сумму 3 990 000 руб. по договору займа от 17.01.2017 № ДЗ-1.

В свою очередь оплата уступленного права также произведена зачетом встречных обязательств ООО «Русский клуб» перед ООО «Базис» по уплате арендных платежей по договору аренды, заключенному между ООО «Базис» (арендодатель) и ООО «Русский клуб» (арендатор) от 01.06.2016.

Ранее, Министерство обращалось в суд с требованиями о признании отсутствующим зарегистрированного права собственности ООО «Базис» на здание цеха с кадастровым номером 53:23:8624301:342 и здание контрольно-пропускного пункта с кадастровым номером 53:23:8624301:343, в удовлетворении которых судом отказано (дело № А44-5160/2018), а также с требованиями об обязании Управления Росреестра по Новгородской области аннулировать записи о государственной регистрации права собственности на спорные объекты за ООО «Базис», в удовлетворении которых также отказано (дело № А44-3818/2018).

В настоящем деле, истец, полагая, что совершение ответчиками сделки по отчуждению принадлежащего ООО «Новкадры» недвижимого имущества в пользу ООО «Базис», направленной на нарушение прав и законных интересов истца как кредитора и установленного статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) запрета на совершение подобных действий, является злоупотреблением правом, обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением о признании сделки недействительной на основании статей 1, 10, 166, 167, 168 и 174.1 ГК РФ.

Суд первой инстанции признал требования необоснованными и отказал в их удовлетворении.

Апелляционный суд не находит оснований не согласиться с обжалуемым решением суда.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из следующих норм права и обстоятельств дела.

В соответствии со статьей 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется, в том числе путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В силу положений пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 указанного Кодекса за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 2 статьи 174.1 ГК РФ сделка, совершенная с нарушением запрета на распоряжение имуществом должника, наложенного в судебном или ином установленном законом порядке в пользу его кредитора или иного управомоченного лица, не препятствует реализации прав указанного кредитора или иного управомоченного лица, которые обеспечивались запретом, за исключением случаев, если приобретатель имущества не знал и не должен был знать о запрете.

Согласно пункту 94 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25) по смыслу пункта 2 статьи 174.1 ГК РФ сделка, совершенная в нарушение запрета на распоряжение имуществом должника, наложенного судом или судебным приставом-исполнителем, в том числе в целях возможного обращения взыскания на такое имущество, является действительной.

Ее совершение не препятствует кредитору или иному управомоченному лицу в реализации прав, обеспечивающихся запретом, в частности, посредством подачи иска об обращении взыскания на такое имущество (пункт 5 статьи 334, 348, 349 ГК РФ).

Таким образом, гражданским законодательством введены особые правила для случаев, когда имущество принадлежит должнику, а запрет распоряжаться им установлен в судебном или ином предусмотренном законом порядке (например, наложен судебным приставом-исполнителем). Сделка, совершенная с нарушением такого запрета (к примеру, в обход ареста, наложенного на имущество), не препятствует кредитору или иному лицу, в интересах которого наложен запрет, в реализации обеспеченных запретом прав и охраняемых законом интересов (пункт 2 статьи 174.1 ГК РФ).

Исключение составляют случаи, когда приобретатель имущества не знал и не должен был знать о запрете на распоряжение имуществом.

Следовательно, в соответствии с действующим гражданским законодательством сделка, заключенная с нарушением запрета на распоряжение имуществом (имущественными правами), наложенного судебным приставом-исполнителем, влечет иные правовые последствия, не связанные с недействительностью сделки.

В данном случае, сделка по отчуждению принадлежащего должнику имущества в пользу третьего лица, с учетом установленного судебным приставом-исполнителем запрета на совершение регистрационных действий, о чем в государственный реестр прав внесены соответствующие сведения, не препятствует истцу, в интересах которого наложен запрет, в реализации обеспеченных запретом прав и охраняемых законом интересов, и не лишает его возможности ссылаться на предусмотренный законом способ защиты своего нарушенного права, отличного от заявленного, в виде обращения взыскания на такое имущество.

Таким образом, поскольку сделка, заключенная должником в период действия исполнительного производства, в рамках установленного судебным приставом-исполнителем запрета, в силу пункта 2 статьи 174.1 ГК РФ является действительной, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения требования о признании недействительным (ничтожным) спорного договора.

Ссылка истца на то, что оспариваемый договор купли-продажи недвижимого имущества от 28.03.2018 заключен в период действия запрета на распоряжение имуществом должника, отклоняется судом апелляционной инстанции.

Согласно материалам дела, запрет на совершение регистрационных действий, действий по исключению из ЕГРН, а также регистрации ограничений и обременений в отношении принадлежащего ООО «Новкадры» на праве собственности недвижимого имущества установлен постановлением судебного пристава-исполнителя 28.03.2018, запрет на регистрацию зарегистрирован в ЕГРН только 04.04.2018.

В связи с указанными обстоятельствами, вывод суда первой инстанции о возможном предъявлении иска об обращении взыскания на спорное имущество является ошибочным.

Однако данный вывод суда первой инстанции не привел к принятию неправильного решения.

Рассматривая доводы, приведенные в апелляционной жалобе, арбитражный апелляционный суд констатирует то, что они по смыслу аналогичны доводам, изложенным в исковом заявлении, и исходит из того, что эти доводы уже получили надлежащую оценку суда первой инстанции.

Различная оценка одних и тех же фактических обстоятельств и материалов дела судом первой инстанции и ответчиком не является правовым основанием для отмены или изменения решения суда по настоящему делу.

Апелляционная инстанция считает, что судом первой инстанции правильно установлены обстоятельства дела, выводы суда им соответствуют. Нормы материального и процессуального права применены правильно. Оснований для отмены решения суда не имеется.

В соответствии с  пунктом 1 статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации Министерство освобождено от уплаты государственной пошлины, поэтому государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в федеральный бюджет не взыскивается.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Новгородской области от 05 апреля2019 года по делу № А44-12017/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу Министерства инвестиционной политики Новгородской области - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

А.В. Романова

Судьи

А.Я. Зайцева

А.В. Журавлев