АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

Нижний Новгород

Дело № А11-2050/2023

05 марта 2025 года

(дата изготовления постановления в полном объеме)

Резолютивная часть постановления объявлена 27.02.2025.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Александровой О.В.,

судей Домрачевой Н.Н., Радченковой Н.Ш.,

без участия представителей 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

компании Fowey Serviсes LTD/Фовей Сервисиз ЛТД

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2024

по делу № А11-2050/2023

по иску компании Fowey Serviсes LTD/Фовей Сервисиз ЛТД

(Pasea Estate, Road Town, Tortola, Virgin Islands (British)/ 

Пасеа Эстейт, Роад Таун, Британские Виргинские острова) 

к индивидуальным предпринимателям ФИО1

(ИНН: 

<

***>, ОГРНИП: 

<

***>) 

и ФИО2

(ИНН: 

<

***>, ОГРНИП: 

<

***>) 

о признании недействительным договора уступки прав (требований) 

и применении последствий недействительности сделки,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, – общество с ограниченной ответственностью «Сибагрохолдинг» в лице конкурсного управляющего ФИО3, ФИО4,

заинтересованное лицо – акционерное общество «Акционерный банк «Россия»,

и   у с т а н о в и л : 

решением Арбитражного суда Омской области от 30.08.2019 № А46-368/2017 общество с ограниченной ответственностью «Сибагрохолдинг» (далее – ООО «Сибагрохолдинг») признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

В рамках дела о банкротстве ООО «Сибагрохолдинг» от ФИО2 поступило заявление о процессуальном правопреемстве (замене взыскателя) ФИО1 на ФИО2. В ходе рассмотрения заявления определением от 20.12.2022 принято заявление компании Fowey Serviсes LTD/Фовей Сервисиз ЛТД (далее – Компания) как третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, о признании недействительным (ничтожным) договора уступки прав (требований), заключенного ФИО1 и ФИО2, и применении последствий недействительности ничтожной сделки путем погашения в Едином государственном реестре недвижимости записей о государственной регистрации залога (далее – Реестр) в пользу ФИО2 в отношении перечисленного в заявлении имущества.

Определением Арбитражного суда Омской области от 08.02.2023 по делу № А46-368/2017 выделено в отдельное производство и направлено для рассмотрения по подсудности в Арбитражный суд Владимирской области требование Компании о признании недействительным (ничтожным) договора уступки прав (требований) от 22.04.2022 № УСТ-1, заключенного ФИО1 и ФИО2, и применении последствий недействительности ничтожной сделки путем погашения в ЕГРН записей о государственной регистрации залога в пользу ФИО2 в отношении следующего недвижимого имущества: земельного участка с кадастровым номером 55:20:072101:75, расположенного по адресу Омская область, район Омский, Ключевского сельское поселение, запись 55:20:072101:75-55/092/2022-5 от 18.07.2022; земельного участка с кадастровым номером 55:20:072101:163, расположенного по адресу Омская область, район Омский, Ключевское сельское поселение, запись 55:20:072101:163-55/092/2022-4 от 18.07.2022; земельного участка с кадастровым номером 55:20:072101:168, расположенного по адресу Омская область, район Омский, Ключевское сельское поселение, запись 55:20:072101:168-55/092/2022-11 от 18.07.2022; земельного участка с кадастровым номером 55:20:072101:186, расположенного по адресу Омская область, район Омский, Ключевского сельское поселение, запись 55:20:072101:186-55/092/2022-5 от 18.07.2022; земельного участка с кадастровым номером 55:20:072101:187, расположенного по адресу Омская область, район Омский, Ключевское сельское поселение, запись 55:20:072101:187-55/092/2022-5 от 18.07.2022; земельного участка с кадастровым номером 55:20:072101:188, расположенного по адресу Омская область, район Омский, Ключевское сельское поселение, запись 55:20:072101:188-55/092/2022-5 от 18.07.2022; земельного участка с кадастровым номером 55:20:072101:189, местоположение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка, ориентир – Ключевское сельское поселение, почтовый адрес ориентира – Омская область, район Омский, запись 55:20:072101:189-55/092/2022-5 от 18.07.2022; земельного участка с кадастровым номером 55:20:072101:191, расположенного по адресу Омская область, район Омский, Ключевское сельское поселение, запись 55:20:072101:191-55/092/2022-5 от 18.07.2022; земельного участка с кадастровым номером 55:20:072101:192, расположенного по адресу Омская область, район Омский, Ключевское сельское поселение, запись 55:20:072101:192-55/092/2022-5 от 18.07.2022; земельного участка с кадастровым номером 55:20:072101:193, расположенного по адресу Омская область, район Омский, Ключевское сельское поселение, запись 55:20:072101:193-55/092/2022-5 от 18.07.2022; земельного участка с кадастровым номером 55:20:072101:194, расположенного по адресу Омская область, район Омский, Ключевское сельское поселение, запись 55:20:072101:194-55/092/2022-5 от 18.07.2022; земельного участка с кадастровым номером 55:20:072101:273, расположенного по адресу Омская область, район Омский, Ключевское сельское поселение, запись 55:20:072101:273-55/092/2022-19 от 18.07.2022; земельного участка с кадастровым номером 55:20:072102:275, расположенного по адресу Омская область, район Омский, Ключевского сельское поселение, запись 55:20:072102:275-55/092/2022-19 от 18.07.2022; земельного участка с кадастровым номером 55:20:072102:292, расположенного по адресу Омская область, район Омский, Ключевское сельское поселение, запись 55:20:072102:292-55/092/2022-5 от 18.07.2022; земельного участка с кадастровым номером 55:20:072102:364, местоположение установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка, ориентир – жилой дом, участок находится примерно в 1234 метрах по направлению на северо-восток от ориентира, почтовый адрес ориентира – Омская область, 

<

...>, запись 55:20:072102:36455/092/2022-15 от 18.07.2022, запись 55:20:072102:364-55/092/2022-14 от 18.07.2022, запись 55:20:072102:364-55/092/2022-13 от 18.07.2022; земельного участка с кадастровым номером 55:20:072102:392, местоположение установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка, ориентир – жилой дом, участок находится примерно в 3050 метрах по направлению на юго-восток от ориентира, почтовый адрес ориентира – Омская область, 

<

...>, запись 55:20:072102:392 – 55/092/2022-5 от 18.07.2022; земельного участка с кадастровым номером 55:20:072102:393, местоположение установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка, ориентир – жилой дом, участок находится примерно в 3140 метрах по направлению на юго-восток от ориентира, почтовый адрес ориентира – Омская область, 

<

...>, запись 55:20:072102:39355/092/2022-5 от 18.07.2022; земельного участка с кадастровым номером 55:20:072102:394, местоположение установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка, ориентир – жилой дом, участок находится примерно в 1351 метре по направлению на юго-восток от ориентира, почтовый адрес ориентира – Омская область, 

<

...>, запись 55:20:072102:39455/092/2022-5 от 18.07.2022; земельного участка с кадастровым номером 55:20:072102:395, местоположение установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка, ориентир – жилой дом, участок находится примерно в 767 метрах по направлению на юго-восток от ориентира, почтовый адрес ориентира – Омская область, 

<

...>, запись 55:20:072102:39555/092/2022-5 от 18.07.2022; земельного участка с кадастровым номером 55:20:072102:397, местоположение установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка, ориентир – жилой дом, участок находится примерно в 2420 метрах по направлению на юго-восток от ориентира, почтовый адрес ориентира – Омская область, 

<

...>, запись 55:20:072102:39755/092/2022-5 от 18.07.2022; земельного участка с кадастровым номером 55:20:072102:398, местоположение установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка, ориентир – жилой дом, участок находится примерно в 2460 метрах по направлению на юго-восток от ориентира, почтовый адрес ориентира – Омская область, 

<

...>, запись 55:20:072102:39855/092/2022-5 от 18.07.2022; земельного участка с кадастровым номером 55:20:072102:399, местоположение установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка; ориентир – жилой дом, участок находится примерно в 1717 метрах по направлению на юго-восток от ориентира, почтовый адрес ориентира – Омская область, 

<

...>, запись 55:20:072102:39955/092/2022-5 от 18.07.2022; земельного участка с кадастровым номером 55:20:072102:400, местоположение установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка, ориентир – жилой дом, участок находится примерно в 1831 метре по направлению на юго-восток от ориентира, почтовый адрес ориентира – Омская область, 

<

...>, запись 55:20:072102:40055/092/2022-5 от 18.07.2022; земельного участка с кадастровым номером 55:20:072102:401, местоположение установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка, ориентир – жилой дом, участок находится примерно в 3050 метрах по направлению на юго-восток от ориентира, почтовый адрес ориентира – Омская область, 

<

...>, запись 55:20:072102:401 – 55/092/2022-5 от 18.07.2022; земельного участка с кадастровым номером 55:20:072102:402, местоположение установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка, ориентир – жилой дом, участок находится примерно в 2410 метрах по направлению на юго-восток от ориентира, почтовый адрес ориентира – Омская область, 

<

...>, запись 55:20:072102:40255/092/2022-5 от 18.07.2022; земельного участка с кадастровым номером 55:20:072102:443, расположенного по адресу Омская область, 

<

...> запись 55:20:072102:443-55/092/2022-46 от 18.07.2022, запись 55:20:072102:44355/092/2022-45 от 18.07.2022, запись 55:20:072102:443-55/092/2022-44 от 18.07.2022, запись 55:20:072102:443-55/092/2022-43 от 18.07.2022, запись 55:20:072102:44355/092/2022-42 от 18.07.2022, запись 55:20:072102:443-55/092/2022-41 от 18.07.2022, запись 55:20:072102:443-55/092/2022-40 от 18.07.2022; земельного участка с кадастровым номером 55:20:072101:472, местоположение установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка, ориентир – жилой дом, участок находится примерно в 1019 метрах по направлению на юго-запад от ориентира, почтовый адрес ориентира – Омская область, 

<

...>, запись 55:20:072101:47255/092/2022-5 от 18.07.2022; земельного участка с кадастровым номером 55:20:072101:473, местоположение установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка, ориентир – жилой дом, участок находится примерно в 1006 метрах по направлению на юго-запад от ориентира, почтовый адрес ориентира – Омская область, 

<

...>, запись 55:20:072101:47355/092/2022-5 от 18.07.2022; земельного участка с кадастровым номером 55:20:072101:485, местоположение установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка, ориентир – жилой дом, участок находится примерно в 1043 метрах по направлению на юго-запад от ориентира, почтовый адрес ориентира – Омская область, 

<

...>, запись 55:20:072101:48555/092/2022-5 от 18.07.2022; земельного участка с кадастровым номером 55:20:072101:486, местоположение установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка, ориентир жилой дом, участок находится примерно в 1029 метрах по направлению на юго-запад от ориентира, почтовый адрес ориентира – Омская область, 

<

...>, запись 55:20:072101:48655/092/2022-5 от 18.07.2022; земельного участка с кадастровым номером 55:20:072101:495, местоположение установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка, ориентир – жилой дом, участок находится примерно в 1093 метрах по направлению на юго-запад от ориентира, почтовый адрес ориентира – Омская область, 

<

...>, запись 55:20:072101:495-55/092/2022-5 от 18.07.2022; земельного участка с кадастровым номером 55:20:072101:496, местоположение установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка, ориентир – жилой дом, участок находится примерно в 1077 метрах по направлению на юго-запад от ориентира, почтовый адрес ориентира – Омская область, 

<

...>, запись 55:20:072101:49655/092/2022-5 от 18.07.2022; земельного участка с кадастровым номером 55:20:072101:500, местоположение установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка, ориентир жилой дом, участок находится примерно в 878 метрах по направлению на юго-запад от ориентира, почтовый адрес ориентира – Омская область, 

<

...>, запись 55:20:072101:50055/092/2022-5 от 18.07.2022; земельного участка с кадастровым номером 55:20:072101:508, местоположение установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка, ориентир – жилой дом, участок находится примерно в 900 метрах по направлению на юго-запад от ориентира, почтовый адрес ориентира – Омская область, 

<

...>, запись 55:20:072101:50855/092/2022-5 от 18.07.2022; земельного участка с кадастровым номером 55:20:072101:509, местоположение установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка, ориентир – жилой дом, участок находится примерно в 884 метрах по направлению на юго-запад от ориентира, почтовый адрес ориентира – Омская область, 

<

...>, запись 55:20:072101:50955/092/2022-5 от 18.07.2022; земельного участка с кадастровым номером 55:20:072101:519, местоположение установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка, ориентир – жилой дом, участок находится примерно в 939 метрах по направлению на юго-запад от ориентира, почтовый адрес ориентира – Омская область, 

<

...>, запись 55:20:072101:51955/092/2022-5 от 18.07.2022; земельного участка с кадастровым номером 55:20:072101:520, местоположение установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка, ориентир – жилой дом, участок находится примерно в 925 метрах по направлению на юго-запад от ориентира, почтовый адрес ориентира – Омская область, 

<

...>, запись 55:20:072101:52055/092/2022-5 от 18.07.2022; земельного участка с кадастровым номером 55:20:072101:531, местоположение установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка, ориентир жилой дом, участок находится примерно в 963 метрах по направлению на юго-запад от ориентира, почтовый адрес ориентира – Омская область, 

<

...>, запись 55:20:072101:53155/092/2022-5 от 18.07.2022; земельного участка с кадастровым номером 55:20:072101:532, местоположение установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка, ориентир – жилой дом, участок находится примерно в 949 метрах по направлению на юго-запад от ориентира, почтовый адрес ориентира – Омская область, 

<

...>, запись 55:20:072101:53255/092/2022-5 от 18.07.2022; земельного участка с кадастровым номером 55:20:072101:846, местоположение установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка, ориентир – жилой дом, участок находится примерно в 1650 метрах по направлению на юг от ориентира, почтовый адрес ориентира – Омская область, 

<

...>, запись 55:20:072101:846-55/092/2022-5 от 18.07.2022; земельного участка с кадастровым номером 55:20:072101:849, местоположение установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка, ориентир – жилой дом, участок находится примерно в 2070 метрах по направлению на юг от ориентира, почтовый адрес ориентира – Омская область, 

<

...>, запись 55:20:072101:849-55/092/2022-5 от 18.07.2022; земельного участка с кадастровым номером 55:20:072101:854, местоположение установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка, ориентир – жилой дом, участок находится примерно в 3230 метрах по направлению на юг от ориентира, почтовый адрес ориентира – Омская область, 

<

...>, запись 55:20:072101:854-55/092/2022-5 от 18.07.2022; земельного участка с кадастровым номером 55:20:072101:855, местоположение установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка, ориентир – жилой дом, участок находится примерно в 3390 метрах по направлению на юг от ориентира, почтовый адрес ориентира – Омская область, 

<

...>, запись 55:20:072101:855-55/092/2022-5 от 18.07.2022; земельного участка с кадастровым номером 55:20:072101:861, местоположение установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка, ориентир – жилой дом, участок находится примерно в 4360 метрах по направлению на юг от ориентира, почтовый адрес ориентира – Омская область, 

<

...>, запись 55:20:072101:861-55/092/2022-5 от 18.07.2022; земельного участка с кадастровым номером 55:20:072101:864, местоположение установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка, ориентир – жилой дом, участок находится примерно в 1360 метрах по направлению на юг от ориентира, почтовый адрес ориентира – Омская область, 

<

...>, запись 55:20:072101:864-55/092/2022-5 от 18.07.2022; земельного участка с кадастровым номером 55:20:072101:865, местоположение установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка, ориентир – жилой дом, участок находится примерно в 3990 метрах по направлению на юг от ориентира, почтовый адрес ориентира – Омская область, 

<

...>, запись 55:20:072101:865-55/092/2022-5 от 18.07.2022; земельного участка с кадастровым номером 55:20:072101:866, местоположение установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка, ориентир – жилой дом, участок находится примерно в 4070 метрах по направлению на юг от ориентира, почтовый адрес ориентира – Омская область, 

<

...>, запись 55:20:072101:866-55/092/2022-5 от 18.07.2022; земельного участка с кадастровым номером 55:20:072101:867, местоположение установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка, ориентир – жилой дом, участок находится примерно в 4270 метрах по направлению на юг от ориентира, почтовый адрес ориентира – Омская область, 

<

...>, запись 55:20:072101:867-55/092/2022-5 от 18.07.2022; земельного участка с кадастровым номером 55:20:072101:870, местоположение установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка, ориентир – жилой дом, участок находится примерно в 4160 метрах по направлению на юг от ориентира, почтовый адрес ориентира – Омская область, 

<

...>, запись 55:20:072101:870-55/092/2022-5 от 18.07.2022; земельного участка с кадастровым номером 55:20:072101:872, местоположение установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка, ориентир – жилой дом, участок находится примерно в 4340 метрах по направлению на юг от ориентира, почтовый адрес ориентира – Омская область, 

<

...>, запись 55:20:072101:872-55/092/2022-5 от 18.07.2022; земельного участка с кадастровым номером 55:20:072101:873, местоположение установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка, ориентир – жилой дом, участок находится примерно в 4750 метрах по направлению на юг от ориентира, почтовый адрес ориентира – Омская область, 

<

...>, запись 55:20:072101:873-55/092/2022-5 от 18.07.2022; здания овощехранилища с кадастровым номером 55:20:070101:2459, местоположение Омская область, 

<

...>, запись 55:20:070101:2459-55/092/2022-13 от 18.07.2022, запись 55:20:070101:2459-55/092/2022-12 от 18.07.2022, запись 55:20:070101:2459-55/092/2022-11 от 18.07.2022; здания овощехранилища с кадастровым номером 55:20:070101:2461, местоположение Омская область, 

<

...>, запись 55:20:070101:2461-55/092/2022-13 от 18.07.2022, запись 55:20:070101:2461-55/092/2022-12 от 18.07.2022, запись 55:20:070101:2461-55/092/2022-11 от 18.07.2022; здания картофелехранилища с кадастровым номером 55:20:070101:2465, местоположение – Омская область, 

<

...>, запись 55:20:070101:2465-55/092/2022-13 от 18.07.2022, запись 55:20:070101:2465-55/092/2022-12 от 18.07.2022, запись 55:20:070101:2465-55/092/2022-11 от 18.07.2022; здания овощехранилища с кадастровым номером 55:20:070101:2489, местоположение – Омская область, 

<

...>, запись 55:20:070101:2489-55/092/2022-13 от 18.07.2022, запись 55:20:070101:2489-55/092/2022-12 от 18.07.2022, запись 55:20:070101:2489-55/092/2022-11 от 18.07.2022; нежилого здания с кадастровым номером 55:20:070101:2490, местоположение – Омская область, 

<

...>, запись 55:20:070101:2490-55/092/2022-9 от 18.07.2022, запись 55:20:070101:2490-55/092/2022-8 от 18.07.2022; нежилого здания (консервный цех) с кадастровым номером 55:20:070101:2492, местоположение Омская область, 

<

...>, запись 55:20:070101:2492-55/092/2022-19 от 18.07.2022, запись 55:20:070101:2490-55/092/2022-18 от 18.07.2022, запись 55:20:070101:2490-55/092/2022-17 от 18.07.2022; нежилого здания (гараж на 50 автомашин) с кадастровым номером 55:20:070101:2493, местоположение – Омская область, 

<

...>, запись 55:20:070101:2493-55/092/2022-15 от 18.07.2022, запись 55:20:070101:2493-55/092/2022-14 от 18.07.2022, запись 55:20:070101:2493-55/092/2022-13 от 18.07.2022; земельного участка с кадастровым номером 55:20:000000:5523, местоположение установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка, ориентир – жилой дом, участок находится примерно в 1880 метрах по направлению на юг от ориентира, почтовый адрес ориентира – Омская область, 

<

...>, запись 55:20:000000:5523-55/092/2022-5 от 18.07.2022; сооружения (сооружения водозаборные) с кадастровым номером 55:20:000000:5530, местоположение – Омская область, район Омский, Ключевское сельское поселение, запись 55:20:000000:5530-55/092/2022-5 от 18.07.2022; нежилого здания с кадастровым номером 55:20:072102:443, расположенного на земельном участке с кадастровым номером 55:20:072102:275 по адресу Омская область, район Омский, Ключевского сельское поселение.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Сибагрохолдинг» (далее – ООО «Сибагрохолдинг») в лице конкурсного управляющего ФИО3, ФИО4.

Решением Арбитражного суда Владимирской области от 31.07.2024 иск удовлетворен.

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2024 решение суда отменено, в удовлетворении исковых требований отказано.

Компания не согласилась с постановлением апелляционного суда и обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Заявитель жалобы считает, что выводы суда не соответствуют материалам дела. Спорная сделка является мнимой, поскольку фактической оплаты и реального перехода права требования не произошло. ФИО1 и ФИО2 являются аффилированными лицами, поскольку стороны подписали сделку на условиях и при обстоятельствах, недоступных независимым участникам рынка. ФИО2 не доказал наличие у него денежных средств по состоянию на 15.05.2023. Справка акционерного общества «Акционерный банк «Россия» (далее – Банк «Россия») доказательством проверки денежных средств не является. Полученный доход ФИО1 не декларировала, расчет с Компанией не произвела. Процессуальные поведение ФИО2 является противоречивым, договор займа от 14.05.2023 также является мнимой сделкой.

Экономический смысл сделки для ФИО1 отсутствовал, поскольку доход от продажи имущества покрыл только расходы на его содержание. Регистрация залога не свидетельствует о реальности сделки, поскольку последствия для покупателя не наступили - в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве ФИО2 отказано, расходы на содержание имущества последний не нес, в связи с чем имущество разрушено. Выводы суда противоречат судебным актам, принятым по делу № А46-368/2017. Суд неправильно применил статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), не принял во внимание разъяснения, изложенные в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127, сложившуюся судебную практику. 

Кроме того, апелляционный суд нарушил нормы процессуального права, отказав в удовлетворении ходатайств об истребовании доказательств.

Подробно доводы Компании изложены в кассационной жалобе, дополнении к ней и поддержаны ее представителями в судебном заседании.

ФИО1 и ФИО2 в отзывах на кассационную жалобу не согласились с доводами Компании, посчитав обжалуемый судебный акт законным и обоснованным. Представитель ФИО2 в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в отзыве на кассационную жалобу.

Компания представила возражения на отзывы.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв до 27.02.2025.

После перерыва стороны, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения жалобы, не обеспечили явку представителей в суд, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению дела без их участия.

Законность постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Омской области от 30.08.2019 по делу № А46-368/2017 ООО «Сибагрохолдинг» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Омской области от 23.06.2017 по делу № А46-368/2017 требование акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» (далее – АО «Россельхозбанк») по кредитным договорам от 16.07.2015 № 150900/0113, от 10.06.2015 № 150900/0098, от 10.06.2015 № 150900/0097, от 10.06.2015 № 150900/0096, от 10.06.2015 № 150900/0095, от 10.06.2015 № 150900/0094, от 24.04.2015 № 150900/0060, от 29.01.2015 № 150900/0004, от 05.05.2014 № 140900/0070, от 27.08.2015 № 150900/0134 в общем размере 376 529 333 рубля 15 копеек признано обоснованным, установлено и включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Сибагрохолдинг» как требование, обеспеченное залогом имущества должника.

Определением Арбитражного суда Омской области от 18.10.2018 по делу № А46-368/2017 удовлетворено заявление общества с ограниченной ответственностью «Проект-офис» (далее – ООО «Проект-офис») о процессуальном правопреемстве: из третьей очереди реестра требований кредиторов ООО «Сибагрохолдинг» исключено требования АО «Россельхозбанк» на общую сумму 200 000 000 рублей; в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Сибагрохолдинг» включено требование ООО «Проект-Офис» на общую сумму 200 000 000 рублей, обеспеченое залогом имущества должника.

Определением Арбитражного суда Омской области от 27.08.2019 по делу № А46-368/2017 из третьей очереди реестра требований кредиторов ООО «Сибагрохолдинг» исключены требования АО «Россельхозбанк», установленные определением Арбитражного суда Омской области от 23.06.2017 по делу № А46-368/2017 (с учетом определения от 18.10.2018) на сумму 33 809 369 рублей 99 копеек в связи с частичной оплатой указанной задолженности ФИО5, ФИО6, обществом с ограниченной ответственностью «Логистикс-Аэро».

Определением Арбитражного суда Омской области от 03.08.2020 (резолютивная часть) по делу № А46-368/2017 АО «Россельхозбанк» в части требования по договору об открытии кредитной линии от 29.01.2015 № 150900/0004 в сумме 1 750 000 рублей, включенного в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Сибагрохолдинг» с обеспечением залогом имущества должника, заменено на ФИО5

ФИО1 (заемщик) и Компания (займодавец) заключили договор займа от 06.07.2020, по условиям которого займодавец передает заемщику основную сумму займа в размере 100 000 000 рублей со сроком погашения 06.07.2024; заем является процентным со ставкой 6 процентов, которые начисляются ежегодно в пользу займодавца.

Платежным документом от 09.07.2020 Компания перечислила ФИО1 денежные средства в сумме 96 000 000 рублей (справка акционерного общества «Альфа-Банк» от 10.07.2020 № 20-2472951).

АО «Россельхозбанк» (кредитор) и ФИО1 (новый кредитор) заключили договор от 07.08.2020 № РСХБ-009-39-1-2020 уступки прав (требований), по условиям которого кредитор в полном объеме передает (уступает), а новый кредитор принимает в полном объеме права (требования), возникшие у кредитора в связи с выдачей им кредитов ООО «Сибагрохолдинг», в том числе права (требования) к ООО «Сибагрохолдинг» (основной должник), а также к иным лицам, солидарно связанным с основным должником – ООО «Проект-Офис», ООО «Логистикс-Аэро», ФИО6, ФИО5, АО «Омскгоргаз», ООО «Омскгоргаз газификация», принадлежащие кредитору. Уступка прав (требований) является возмездной, ввиду чего новый кредитор обязуется уплатить кредитору денежные средства в размере 95 421 004 рубля не позднее одного рабочего дня, следующего за днем заключения договора путем перечисления денежных средств на корреспондентский счет/субсчет кредитора.

Платежным поручением от 10.08.2020 № 54 ФИО1 перечислила денежные средства в сумме 95 421 004 рублей АО «Россельхозбанк» с указанием в графе «назначение платежа»: перечисление денежных средств по договору уступки прав (требований) от 07.08.2020 № РСХБ 009-39-1-2020».

Определением от 08.12.2020 по делу № А46-368/2017 произведено процессуальное правопреемство: из третьей очереди реестра требований кредиторов ООО «Сибагрохолдинг» исключено требование АО «Россельхозбанк» в размере 135 659 934 рублей 35 копеек как обеспеченное залогом имущества должника и включено в третью очередь реестра требований кредиторов требование ФИО1 в указанном размере, обеспеченное залогом имущества должника.

ФИО1 (кредитор) и ФИО2 (новый кредитор) заключили договор уступки прав (требований) от 22.04.2022 № УСТ-1, в соответствии с которым кредитор в полном объеме передает (уступает), а новый кредитор принимает в полном объеме права (требования), возникшие у кредитора в связи с заключением договора уступки прав требования от 07.08.2020 № РСХБ-009-39-1-2020, в том числе права требования к ООО «Сибагрохолдинг», а также к иным лицам, солидарно обязанным с ООО «Сибагрохолдинг», – ООО «Проект-Офис», ООО «Логистикс-Аэро», ФИО6, ФИО5, АО «Омскгоргаз», ООО «Омскгоргаз газификация». 

Уступка прав (требований), осуществляемая по настоящему договору является возмездной, ввиду чего новый кредитор обязуется уплатить кредитору денежные средства в размере 98 000 000 рублей (пункт 1.3 договора).

Сумма, указанная в пункте 1.3 договора, уплачивается новым кредитором после подписания настоящего договора, но не позднее 30 июня 2024 года, путем передачи кредитору наличных денежных средств, о чем составляется расписка (пункт 1.4 договора).

Определением Арбитражного суда Омской области от 22.08.2022 по делу № А46-368/2017 принято заявление ФИО2 о процессуальном правопреемстве – замене взыскателя ФИО1 на ФИО2 в связи с уступкой прав требования на общую сумму 135 659 934 рубля 35 копеек по договору от 22.04.2022 № УСТ-1.

Определением от 15.02.2023 по делу № А46-368/2017, оставленным без изменения постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2023 и постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 04.07.2023, в удовлетворении заявления ФИО2 о проведении процессуального правопреемства отказано. Суды пришли к выводу о недоказанности реального исполнения обязательств, финансовой возможности оплаты уступленного права ФИО2, экономического смысла произведенной уступки.

Посчитав, что договор уступки прав (требований) от 22.04.2022 № УСТ-1, заключенный ФИО1 и ФИО2, является недействительной сделкой, Компания обратилась в арбитражный суд.

Руководствуясь статьями 10, 166, 167, 168, 170 ГК РФ, разъяснениями, изложенными в определениях Конституционного Суда Российской Федерации от 15.04.2008 № 289-О-О и от 16.07.2009 № 738-О-О, постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», суд первой инстанции сослался на судебные акты по делу № А46-368/2017, пришел к выводу о наличии недобросовестности в действиях ответчиков, признал договор уступки прав (требований) от 22.04.2022 № УСТ-1 недействительным.

Апелляционный суд, руководствуясь теми же нормами права, установил факт оплаты денежных средств за приобретаемое право, признал доказанным реальный характер оспариваемой сделки, в связи с чем отменил решение суда первой инстанции и отказал в удовлетворении иска. 

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел оснований для ее удовлетворения.

Согласно статье 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, в том числе, из договоров и иных сделок, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

На основании пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

В статье 382 ГК РФ предусмотрено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования). Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд установил, что спорная сделка исполнена сторонами, воля сторон была направлена на создание тех правовых последствий, которые они предполагали при подписании договора цессии. 

Суд указал, что факт получения 98 000 000 рублей ФИО1 от ФИО2 в качестве оплаты по договору от 22.04.2022 № УСТ-1 подтвержден распиской от 15.05.2023, что соответствует сроку исполнения, установленному в договоре.

Кроме того, в материалы дела представлена справка Банка «Россия» о пересчете ФИО1 наличных денежных средств на общую сумму 105 000 000 рублей, сведения, отраженные в которой, подтверждены письмом Банка «Россия» от 03.05.2024 № 11.21-230.

Довод Компании о том, что данные сведения не соответствуют действительности, основан на предположении, достаточными и достоверными доказательствами не подтвержден.

Суд установил, что ФИО2 имел финансовую возможность оплатить право требования, поскольку заключил со ФИО4 договор денежного займа от 14.05.2023 на сумму 92 000 000 рублей.

Денежные средства переданы ФИО2 по расписке от 14.05.2023.

Наличие финансовой возможности у ФИО4 по предоставлению займа подтверждается выписками банковских счетов, согласно которым за период с 12.05.2022 по 14.05.2023 ФИО4 были сняты денежные средства в размере более 109 997 000 рублей, а также налоговыми декларациями об уплате налога на доходы физических лиц за 2022 год. 

При этом ФИО4 (залогодержатель, займодавец) и ФИО2 (залогодатель) заключили договор залога от 14.05.2023, предметом которого является передача в залог залогодержателю принадлежащего залогодателю на праве собственности объекта недвижимого имущества с целью обеспечения исполнения обязательств залогодателя перед залогодержателем по заключенному ФИО2 (заемщик) и ФИО4 (займодавец) договору денежного займа от 14.05.2023 со сроком исполнения 14.05.2024. Предметом ипотеки является нежилое помещение общей площадью 582,7 квадратного метра, первый этаж, по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 33:06:030105:187. Согласно выписке из Единого государственного реестра недвижимости государственная регистрация ипотеки произведена 12.09.2023.

Довод Компании о том, что расписки не подтверждают факт передачи денежных средств, правомерно отклонен апелляционным судом, поскольку гражданское законодательство допускает проведение расчетов между физическими лицами наличными денежными средствам без ограничения суммы.

Само по себе заключение ФИО1 и ФИО2 сделки об их аффилированности не свидетельствует. Условия сделки указанный вывод не опровергают, поскольку соотносимы с условиями договора цессии от 07.08.2020 № РСХБ-009-39-1-2020, заключенного ранее АО «Россельхозбанк» и ФИО1

С учетом изложенного апелляционный суд пришел к правомерному выводу о реальном характере оспариваемой сделки.

Ссылка Компании на судебные акты, принятые по делу № А46-368/2017, несостоятельна.

В данном случае разрешение вопроса о действительности сделки выделено в отдельное производство и передано по подсудности Арбитражному суду Владимирской области. 

В силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств» разъяснено, что независимо от состава лиц, участвующих в деле о взыскании по договору и в деле по иску об оспаривании договора, оценка, данная судом обстоятельствам, которые установлены в деле, рассмотренном ранее, учитывается судом, рассматривающим второе дело. В том случае, если суд, рассматривающий второе дело, придет к иным выводам, он должен указать соответствующие мотивы.

В данном случае апелляционный суд принял во внимание обстоятельства, установленные в судебных актах, принятых по делу № А46-368/2017, однако с учетом доказательств, представленных сторонами по существу спора, пришел к иным выводам. То обстоятельство, что конкретные доказательства не были представлены суду, рассмотревшему вопрос о наличии оснований для процессуального правопреемства, само по себе не ограничивает сторону в представлении документов по спору о действительности договора. 

Как верно указал апелляционный суд, разрешая вопрос о процессуальном правопреемстве, суды исходили из целевого характера займа (на приобретение права требования к ООО «Сибагрохолдинг», обеспеченного залогом имущества должника, для осуществления прав залогового кредитора). 

Вместе с тем решением Ленинского районного суда г. Владимира от 17.08.2023 по делу № 2-2643/2023, оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Владимирского областного суда от 22.11.2023, определением Второго кассационного суда общей юрисдикции от 30.01.2024 установлено, что заем целевым не являлся, предоставлен на личные цели и осуществление инвестиционной деятельности.

Соответственно последующее поведение ФИО1 по заключению договора цессии не свидетельствует о мнимом характере сделки с учетом фактической передачи денежных средств и регистрации перехода права. Для сторон спорной сделки наступили те последствия, которые были предусмотрены ее условиями.

Бездействие ФИО2 в отношении содержания объектов недвижимого имущества не признано судом неразумным с учетом наличия судебных актов об отказе в процессуальном правопреемстве.

При таких обстоятельствах апелляционный суд правомерно отказал в удовлетворении искового требования. Нарушений норм процессуального права суд округа не установил. 

Нормы материального права применены апелляционным судом правильно. Суд кассационной инстанции не установил нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятого судебного акта.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

П О С Т А Н О В И Л :

постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2024 по делу № А11-2050/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу компании Fowey Serviсes LTD/Фовей Сервисиз ЛТД – без удовлетворения.

           Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

           Председательствующий

О.В. Александрова

Судьи

Н.Н. Домрачева

Н.Ш. Радченкова