﻿﻿199/2019-652776(2) 

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65 http://13aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-136726/2018

20 ноября 2019 года

г. Санкт-Петербург

  Резолютивная часть постановления объявлена 13 ноября 2019 года  

Постановление изготовлено в полном объеме 20 ноября 2019 года  Тринадцатый арбитражный апелляционный суд  

в составе: председательствующего Лопато И.Б. судей Семеновой А.Б., Фуркало О.В. при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Царегородцевым Е.А. при участии: 

от истца (заявителя): Кириченко Н.Н. – доверенность от 23.09.2019  от ответчика (должника): Янчев В.А. – доверенность от 02.10.2018  

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  (регистрационный номер 13АП-24121/2019) ЗАО "ПроТехнологии" на решение  Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от  04.06.2019 по делу № А56-136726/2018, принятое  

по иску ЗАО "ПроТехнологии" к АО "Ксил" 

о взыскании 

установил:

закрытое акционерное общество «ПроТехнологии»» (196084, г.Санкт- Петербург, Ново-Рыбинская ул., д.19-21, оф.319; ОГРН: 1127847620097; далее -  истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской  области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, о взыскании с акционерного  общества «Ксил» (188517, Ленинградская обл., Ломоносовский р-н, д. Лаголово,  Советская ул., стр.48, пом.1; ОГРН: 1027801551480; далее - ответчик) 331 550, 63  руб. неосновательного обогащения, 62 458, 70 руб.процентов за пользование  чужими денежными средствами, начисленных за период с 28.02.2017 по 02.07.2019.  

Решением суда от 04.07.2019 в удовлетворении заявленных требований  отказано.  

Не согласившись с решением суда, истец обратился с апелляционной  жалобой, в которой просит отменить решение, указывая на его незаконность и  необоснованность. В обоснование апелляционной жалобы истец указывает на то,  что использование дополнительных платных опцией с отказом их оплаты является  недобросовестным поведением ответчика. Также истец ссылается на ошибочность  вывода суда о том, что постава оборудования в точном соответствии с  требованиями договора могла привести к увеличению просрочки исполнения  обязательств истца и возникновению убытков.  

Протокольным определением суда от 25.09.2019 в связи с удовлетворением  ходатайства истца рассмотрение дела отложено на 13.11.2019.  

В судебном заседании 13.11.2019 представитель истца поддержал доводы  апелляционной жалобы, просил решение суда отменить. Представитель ответчика  возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил решение суда  оставить без изменения.  

Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном  порядке.  

Как следует из материалов дела, истцом (поставщик) и ответчиком  (покупатель) 12.07.2016 заключен договор поставки № 546 (далее - договор),  согласно условиям которого Поставщик обязуется поставить и передать Покупателю  оборудование в соответствии со Спецификацией (Приложение № 1), доставить до  предприятия, провести пусконаладочные работы (приложение № 3) провести  наладку оборудования (приложение № 4) принять и оплатить соответствующие  работы и Оборудование в точном соответствии с Комплектацией согласно  Приложению № 2 к настоящему Договору, которые являются неотъемлемыми  частями настоящего Договора.  

Приложение № 1 к договору содержит сведения о товаре: один фрезерный  обрабатывающий центр с ЧПУ AWEA AV-610 стоимостью 5 491 280 рублей и один  токарный обрабатывающий центр TAKISAWA LA-250М стоимостью 7 674 560  рублей.  

Согласно пункту 4.1 договора поставщик обязуется доставить Оборудование  по адресу: Ленинградская область п. Лаголово; ул. Советская 46, в течение:  

- 105 календарных дней с момента выполнения предоплаты п. 5.2.1  настоящего договора фрезерный обрабатывающий центр А\Л/ЕА А\/-610 (пункт  4.1.1);  

- 135 календарных дней с момента выполнения предоплаты п. 5.2.1  настоящего договора токарный обрабатывающий центр ТАК1БА\Л/А 1_А-250М  (пункт 4.1.2).  

Приложение № 2 к договору о комплектации включает данные о количестве и  наименовании составных частей оборудования.  

Предусмотренное договором оборудование передано истцом ответчику: по  товарной накладной от 28.10.2016 № УТ-583 ответчик принял фрезерный  обрабатывающий центр с ЧПУ AWEA AV-610 стоимостью 5 491 280 рублей, а по  товарной накладной от 20.12.2016 № 684 - токарный обрабатывающий центр  

TAKISAWA LA-250М стоимостью 7 674 560 рублей, подписанные ответчиком без  замечаний и возражений.  

Как следует из искового заявления, по требованию покупателя на  оборудование установлены дополнительные опции, не предусмотренные Договором  и не входившие в комплектацию, а именно устройство смыва стружки со станины (с  помпой) стоимостью 1 686 Долларов США, дополнительный модуль ПО «Manual  Guard Oi» расширенной версии стоимостью 5 460 Долларов США.  

Истец выставил ответчику счета от 20.02.2017 № 85 на 1686 долларов США и  на 5460 долларов США, в связи с неоплатой которых направлена претензия от  27.09.2018 № 324 с требованием о погашении образовавшейся задолженности.  

Неисполнение требований претензии послужило основанием обращения в  суд с исковым заявлением, обосновав его тем, что затраты Поставщика подлежат  взысканию по их действительной стоимости в российских рублях, поскольку  обязательства ответчика носят внедоговорный характер.  

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявленных требований. 

Апелляционный суд, изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав  материалы дела, не находит оснований для отмены решения.  

Согласно пункту 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации  (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований,  предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан  и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами,  но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают  гражданские права и обязанности.  

В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают: из  договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных  сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему; из решений  собраний в случаях, предусмотренных законом; из актов государственных органов и  органов местного самоуправления, которые предусмотрены законом в качестве  основания возникновения гражданских прав и обязанностей; из судебного решения,  установившего гражданские права и обязанности; вследствие неосновательного  обогащения.  

Согласно части 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных  законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло  имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано  возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное  имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев,  предусмотренных статьей 1109 данного Кодекса.  

Таким образом, обязательство из неосновательного обогащения возникает,  если имущество приобретено или сбережено за счет другого лица, при этом  отсутствуют правовые основания такого сбережения или приобретения, а также  обстоятельства, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.  

В силу правовой позиции, изложенной в пункте 5 Информационного письма  Президиума ВАС РФ от 11.01.2000 года N 49 "Обзор практики рассмотрения споров,  связанных с применением норм о неосновательном обогащении", подпункт 4 статьи  1109 ГК РФ, предусматривающий, что не подлежат возврату в качестве  неосновательного обогащения денежные суммы и иное имущество,  

предоставленные во исполнение несуществующего обязательства, если  приобретатель докажет, что лицо, требующее возврата имущества, знало об  отсутствии обязательства либо предоставило имущество в целях  благотворительности, может быть применен лишь в тех случаях, когда лицо  действовало с намерением одарить другую сторону и с осознанием отсутствия  обязательства перед последней, то есть только в том случае, если передача  денежных средств (имущества) произведена добровольно и намерено при  отсутствии какой-либо обязанности со стороны передающего (дарение), либо с  благотворительной целью.  

При этом основания возникновения неосновательного обогащения могут быть  различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении  договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование  о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о  возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо  отношений между сторонами и т.п.  

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать  обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и  возражений.  

Распределение бремени доказывания в споре о возврате неосновательно  полученного должно строиться в соответствии с особенностями оснований  заявленного истцом требования. Истец должен доказать факт приобретения или  сбережения ответчиком денежных средств за счет истца, а также размер  неосновательного обогащения. Поскольку доказать отсутствие правоотношений  между сторонами объективно невозможно, бремя доказывания обратного лежит на  ответчике.  

В обоснование заявленных требований истец утверждает, что АО  "Ксил" обратилось к ЗАО "ПроТехнологии" с просьбой установки  дополнительного оборудования на Фрезерный обрабатывающий центр  "AWEA AV-610".  

В соответствии со статьей 421 Гражданского кодекса граждане и юридические  лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по  усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия  предписано законом или иными правовыми актами.  

Согласно статье 431 Гражданского кодекса, при толковании условий договора  судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и  выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности  устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в  целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не  позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена  действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются  во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие  договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных  отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.  

Как установлено судом первой инстанции, определенная договором  комплектация оборудования согласована сторонами с учетом производственной  необходимости ответчика, стоимости оборудования и срока его окупаемости при  

осуществлении ответчиком предпринимательской деятельности, обычно  рассчитывающегося при заключении договоров.  

Согласно Приложению № 2 "Комплектация Фрезерный обрабатывающий  центр AWEA AV-610" п. 9 предусмотрено наличие "Системы подачи СОЖ". Согласно  п. 11 Приложению № 2 "Комплектация Фрезерный обрабатывающий центр AWEA  AV-610" предусмотрено наличие "Конвейера для уборки стружки".  

В обоснование апелляционной жалобы ЗАО "ПроТехнологии" утверждает,  что функция смыва стружки не является стандартной комплектацией фрезерного  станка, однако это утверждение противоречит пунктам 9 и 11 Приложения № 2  "Комплектация Фрезерный обрабатывающий центр AWEA AV-610". Также на  консоли управления Фрезерного обрабатывающего центра AWEA AV-610  предусмотрена кнопка включения функции смыва стружки, что доказывает тот факт,  что данная система не может являться дополнительной опцией.  

Данный факт подтверждается также актом совместного оборудования № 2 от  27.05.2019 с протоколами разногласий № 1.1, 1.2 и фототаблицей.  

Кроме того, апелляционный суд отмечает, что сторонами были подписаны  товарная накладная и акт пуско-наладочных работ, в которых ЗАО "ПроТехнологии"  не указывало на установку дополнительного оборудования и необходимость его  оплаты сверх суммы, предусмотренной договором.  

В отношении дополнительного модуля, суд апелляционной инстанции  отмечает, что из материалов дела, в частности товарной накладной, следует, что  ЗАО "ПроТехнологии" на момент передачи станка не ставило в известность АО  "Ксил" о наличии на станке дополнительного модуля ПО "Manual Guide Oi" и  необходимости его дополнительной оплаты.  

Как пояснил ответчик, АО "Ксил" не заказывало указанный дополнительный  программный модуль и не нуждалось в нем, что подтверждается пунктом 1  Приложения № 2 "Комплектация Токарного обрабатывающего центра TAKISAWA".  

Судом первой инстанции установлено, в связи с возникшими разногласиями  по различающимися установленным программным модулям на двух аналогичных  Токарных обрабатывающих центрах "TAKISAWA" заместитель генерального  директора АО "Ксил" Пилипенко Г.Б. написал в адрес генерального директора ЗАО  "ПроТехнологии" Полякова В.В. сообщение об установке программного модуля,  имеющегося на станке, поставленного по договору поставки № 546 от 12.07.2016г.,  на станок, поставленный по договору поставки от 09.06.2017г. № 730.  

В своём ответе Поляков В.В. сообщил, что в первом случае производитель  принял решение поставить на станок расширенную версию ПО и за нее  дополнительные платежи ЗАО "ПроТехнологии" не взимало.  

Приведенные факты свидетельствуют о том, что станок пришел с завода- изготовителя с уже установленной системой ПО "Manual Guide Oi"  

Кроме того, в силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные  вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее  рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным  судом другого дела, в котором участвуют те же лица.  

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт- Петербурга и Ленинградской области от 11.12.2018 по делу № А56-97773/2018,  которым удовлетворены требования покупателя о взыскании с поставщика  

неустойки за нарушение срока поставки товара за период с 06.12.2016 по  20.12.2016. Поставка оборудования в точном соответствии с требованиями  договора могла привести к увеличению просрочки исполнения обязательств истца и  возникновению убытков. Таким образом, поставка оборудования не хуже, чем  предусмотрено договором, была экономически целесообразной для истца.  

Доводы истца, приведенные в жалобе, направлены на изменение выводов,  сделанных при разрешении спора по делу № А56-97773/2018, решение по которому  вступило в законную силу. У суда рассматривающего настоящее дело, правовых  оснований для переоценки обстоятельств, не имеется.  

Таким образом, суд правильно применил пункт 4 статьи 1109 ГК РФ,  согласно которому не подлежат возврату в качестве неосновательного  обогащения денежные суммы и иное имущество, предоставленные во  исполнение несуществующего обязательства, если приобретатель докажет,  что лицо, требующее возврата имущества, знало об отсутствии  обязательства либо предоставило имущество в целях благотворительности.  

Суд на основании установленных по делу обстоятельств сделал правильный  вывод о том, что спорная сумма не представляет собой неосновательное  обогащение ответчика за счет истца.  

Доводы подателя жалобы о злоупотреблении правом АО "Ксил" отклоняются  судом апелляционной инстанции.  

Согласно абзацу 1 пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление  гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу,  действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо  недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).  Указанной нормой закреплен принцип недопустимости (недозволенности)  злоупотребления правом и определены общие границы (пределы) осуществления  гражданских прав и обязанностей. Суть этого принципа заключается в том, что  каждый субъект гражданских прав волен свободно осуществлять права в своих  интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц. Действия  в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в  силу этого принципа недозволенными (неправомерными), признаются  злоупотреблением правом. Отказ в защите права лицу, злоупотребившему правом,  означает защиту нарушенных прав лица, в отношении которого допущено  злоупотребление.  

Непосредственной целью названной санкции является не наказание лица,  злоупотребившего правом, а защита прав лица, потерпевшего от этого  злоупотребления. Следовательно, для защиты нарушенных прав потерпевшего суд  может не принять доводы лица, злоупотребившего правом, обосновывающие  соответствие своих действий по осуществлению принадлежащего ему права  формальным требованиям законодательства. При этом суд вправе по собственной  инициативе применить указанную норму права.  

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные,  следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского  оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны. По общему  правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских  правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.  

На основании пункта 2 статьи 10 ГК РФ суд с учетом характера и последствий  допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему  права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные  законом (Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1,  утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.03.2015).  

В рассматриваемом случае поведение АО "Ксил" не свидетельствует, что  данное лицо действовало недобросовестно.  

 Поскольку требование о взыскании процентов за пользование чужими  денежными средствами является акцессорным требованием к требованию о  взыскании неосновательного обогащения и следует судьбе основного требования, в  связи с чем удовлетворению не подлежит.  

Положенные в основу апелляционной жалобы доводы проверены судом  апелляционной инстанции в полном объеме, но учтены быть не могут, так как не  опровергают обстоятельств, установленных судом первой инстанции.  

Несогласие подателя жалобы с выводами суда первой инстанции не является  процессуальным основанием отмены судебного акта, принятого с соблюдением  норм материального и процессуального права.  

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно,  представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка,  изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим  обстоятельствам дела и нормам права, апелляционный суд не усматривает  оснований для отмены решения и удовлетворения апелляционной жалобы.  

Судебные расходы распределены в соответствии со статьей 110  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный  апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской  области от 04.07.2019 по делу № А56-136726/2018 оставить без изменения,  апелляционную жалобу - без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо- Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.  

Председательствующий И.Б. Лопато  

Судьи А.Б. Семенова  

 О.В. Фуркало