Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                 Дело № А45-27250/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 14 августа 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 26 августа 2025 года

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                   Сириной В.В.

судей                                                                  Демидовой Е.Ю.

ФИО1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Достык» на решение от 23.10.2024 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Ершова Л.А.) и постановление от 27.01.2025 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Ваганова Р.А., Захаренко С.Г., Сухотина В.М.) по делу № А45-27250/2023 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Юни Вэй» (630049, 

<

...> зд. 2А, офис 317, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Достык» (620092, Свердловская область, город Екатеринбург, ул. Владимира Высоцкого, д. 18, кв. 302, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании задолженности по оплате услуг, по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Достык» к обществу с ограниченной ответственностью «Юни Вэй» о взыскании неосновательного обогащения, убытков,

с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, – общества с ограниченной ответственностью «Урал транс логистик групп».

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «Юни Вэй» (далее – ООО «Юни Вэй», истец) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Достык» (далее – ООО «Достык», ответчик) о взыскании задолженности по оплате услуг в размере  8 222 000 руб.

В свою очередь, ООО «Достык» предъявило встречный иск, измененный в порядке статьи 49 АПК РФ, к ООО «Юни Вэй» о взыскании неосновательного обогащения в сумме 1 080 000 руб., упущенной выгоды в сумме 202 500 руб. (с НДС).

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Урал транс логистик групп».

Решением от 23.10.2024 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 27.01.2025 Седьмого арбитражного апелляционного суда, первоначальный иск удовлетворен полностью, встречный иск удовлетворен в размере суммы предварительной оплаты – 1 080 000 руб., убытков – 162 000 руб.; в результате зачета первоначальных и встречных требований с ООО «Достык» в пользу ООО «Юни Вэй» взыскано 7 019 101 руб.

В кассационной жалобе ООО «Достык» просит обжалуемые решение и постановление отменить в части удовлетворения первоначальных исковых требований, дело в этой части направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Полагает, что в пункте 4 протокола стороны зафиксировали, что по состоянию на 31.03.2023 новация состоялась только на сумму 1 140 000 руб., а оставшаяся сумма в размере 8 222 000 руб. так и осталась по своей правовой природе суммой штрафных санкций; правовые выводы, сделанные судами при рассмотрении дела № A60-56662/2023 относительно правовой квалификации дополнительного соглашения от 01.02.2023 в качестве соглашения о новации, в результате которой в сумму основного долга была новирована вся сумма штрафных санкций в размере 9 362 000 руб., не имеют преюдициального значения для настоящего дела; суды необоснованно отказали в применении положений статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

В отзыве на кассационную жалобу истец просит оставить обжалуемые решение и постановление без изменения как соответствующие действующему законодательству.

Учитывая надлежащее извещение лиц, участвующих в деле, о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба согласно части 3 статьи 284 АПК РФ рассматривается в отсутствие их представителей.

Рассмотрев кассационную жалобу в пределах ее доводов, которыми ограничивается рассмотрение дела судом кассационной инстанции (часть 1 статьи 286 АПК РФ, определение Верховного Суда Российской Федерации от 05.12.2016 № 302-ЭС15-17338), суд округа полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют обстоятельствам дела и примененным нормам права.

Из материалов дела следует, что между ООО «Достык» (заказчик) и ООО «Юни Вэй» (исполнитель) заключен договор оказания транспортно-экспедиционных услуг от 11.08.2022 № 228/ТЭО-2022 (далее – договор), который регулирует взаимоотношения сторон, связанные с оказанием исполнителем транспортно-экспедиционных услуг по подаче (предоставлению) под погрузку собственного, арендованного и/или принадлежащего на ином законном основании железнодорожного подвижного состава (далее – вагоны) для перевозки грузов и иных дополнительных сопутствующих услуг.

В период действия договора сторонами были согласованы заявки на предоставление вагонов по определенным направлениям, на основании которых исполнителем заадресовывались технически исправные и коммерчески годные вагоны в адрес грузополучателя в требуемом количестве.

В соответствии с пунктом 4.2.7 договора заказчик обязан обеспечить простои вагонов, поданных по заявке, на станциях погрузки/выгрузки не более срока, согласованного сторонами. В дальнейшем указанные сроки могли быть изменены по соглашению сторон путем заключения дополнительных соглашений к договору.

В пункте 6 протокола согласования цены стороны согласовали срок нахождения вагонов на станциях погрузки/выгрузки, в частности, заказчик обязался обеспечить простой вагонов, поданных согласно заявке, на станциях погрузки/выгрузки не более: 4 (четырех) суток на станциях погрузки; 4 (четырех) суток на станциях выгрузки с момента прибытия вагона на станцию погрузки/выгрузки.

Исходя из условий договора, дополнительных соглашений к нему исполнителем был произведен расчет штрафных санкций. Как следует из расчета, размер штрафа за допущенное ООО «Достык» сверхнормативное пользование вагонами составил 13 410 000 руб., о чем была направлена соответствующая претензия с приложенным расчетами.

Впоследствии между истцом и ответчиком подписано дополнительное соглашение от 01.02.2023 к договору, согласно пункту 1 которого стороны пришли к соглашению, что по состоянию на момент заключения дополнительного соглашения заказчик признает наличие задолженности в размере 13 410 000 руб., возникшей вследствие нарушения договора.

Нарушением договора для целей настоящего соглашения стороны признают сверхнормативное пользование предоставленными заказчику вагонами за период с 01.08.2022 по 30.11.2022 года.

В соответствии с пунктом 3 дополнительного соглашения заказчик гарантирует оплату штрафных санкций в следующем порядке: путем зачета предоплаты заказчика за услуги исполнителя по договору на сумму 4 048 000,00 руб.; задолженность в размере 9 362 000,00 руб. оплачивается заказчиком путем оплаты повышенной стоимости услуг исполнителя в рамках исполнения основного договора на основании заявок о предоставлении вагонов и протоколов согласования цены в срок не позднее 01.07.2023.

При этом размер стоимости услуг исполнителя по направлениям, согласованным в заявке, определяется сторонами при подписании заявок, исходя из направления, количества единиц подвижного состава и вида груза, предполагаемого к перевозке. В согласованной исполнителем заявке указывается итоговая стоимость услуги исполнителя и порядок ее формирования (рыночная ставка + добавочная часть стоимости, определяемая сторонами). Добавочная часть стоимости услуг исполнителя, превышающую обычную ставку, стороны признают новацией штрафных санкций, в результате которой обязательство по их оплате будет считаться прекращенным, при этом возникшим будет обязательство по оплате услуг исполнителя в размере, установленном с учетом признанной задолженности.

В счет погашения задолженности, установленной в настоящем пункте соглашения, учитывается часть оплаты, превышающая ставку обычную для действующего рынка аналогичных услуг. В протоколе согласования цены стоимость услуги указывается единой суммой для целей оформления первичных документов бухгалтерского учета.

Далее между сторонами подписан протокол взаимных расчетов от 31.03.2023 к дополнительному соглашению от 01.02.2023, согласно пункту 1 которого соглашением сторон новирована сумма штрафных санкций в размере 9 362 000,00 руб. в стоимость услуг исполнителя. Согласно пункту 2 названного протокола в период с 01.02.2023 по 31.03.2023 заказчиком поданы заявки:

- заявка на перевозку от 01.02.2023 № 4;

- заявка на перевозку от 28.02.2023 № 5.

Фактически по указанным заявкам заказчику были предоставлены в феврале 2023 года – 52 вагона, в марте 2023 года – 62 вагона.

Согласно пункту 3 протокола в заявках на перевозку сторонами была указана часть штрафных санкций, новированная в стоимость услуг исполнителя, которая составила 10 000 руб. за каждый предоставленный заказчику вагон. При подписании данного протокола стороны соглашаются, что за период февраль-март 2023 года сумма задолженности заказчика, указанная в пункте 1 протокола, уменьшилась на 1 140 000 руб. исходя из расчета, приведенного в данном пункте протокола.

Как следует из пункта 4 протокола, стороны согласны, что на 31.03.2023 сумма штрафных санкций, подлежащих оплате путем новации в стоимость услуг исполнителя, составляет 8 222 000,00 руб.

Ответчик гарантировал погрузку вагонов и оплату услуг исполнителя по увеличенным ставкам в объеме и в сроки, позволяющие погасить задолженность, возникшую в результате новации, не позднее срока, согласованного сторонами, указанного в пункте 3 заключенного дополнительного соглашения.

В связи с тем, что указанное соглашение не исполняется в согласованном порядке, истцом в адрес ответчика направлена претензия, которая осталась без удовлетворения, что послужило основанием для обращения с настоящим исковым заявлением.

Суды, рассматривая спор и удовлетворяя первоначальный иск, руководствовались статьями 309, 310, 414, 421, 432, 801 ГК РФ, разъяснениями, изложенными в пункте 69 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», пунктах 2, 3, 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.12.2005 № 103 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 414 ГК РФ» (далее –  Информационное письмо № 103), пункте 22 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» (далее – Постановление № 6) и, принимая во внимание судебные акты по делу № А60-56662/2023, имеющие преюдициальное значение для рассмотрения настоящего дела, исходя из буквального содержания дополнительного соглашения от 01.02.2023 и протокола от 31.03.2023 (указана сумма новированного обязательства – 9 362 000 руб.), пришли к выводу о состоявшейся новации обязательства по уплате штрафных санкций в обязательство по оплате услуг. Установили при этом порядок и сроки выплаты новированной задолженности, в том числе предельный срок уплаты – не позднее 01.07.2023. Отметили, что новация обязательства по оплате неустойки в иное обязательство по общему правилу не может расцениваться как нарушение права на снижение неустойки.

Выводы судов соответствуют установленным по делу обстоятельствами и подлежащим применению нормам права.

Статьей 8 ГК РФ в качестве оснований возникновения гражданских прав и обязанностей указаны основания, предусмотренные законом и иными правовыми актами, а также действия граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии со статьей 307 ГК РФ обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

На основании части 1 статьи 414 ГК РФ обязательство прекращается соглашением сторон о замене первоначального обязательства, существовавшего между ними, другим обязательством между теми же лицами, предусматривающим иной предмет или способ исполнения (новация).

Согласно разъяснениям, данным в пункте 22 Постановления № 6, обязательство прекращается новацией, если воля сторон определенно направлена на замену существовавшего между ними первоначального обязательства другим обязательством (статья 414 ГК РФ). Новация имеет место, если стороны согласовали новый предмет и (или) основание обязательства. Соглашение о замене первоначального обязательства другим может быть сформулировано, в частности, путем указания на обязанность должника предоставить только новое исполнение и (или) право кредитора потребовать только такое исполнение.

Помимо указания на первоначальное обязательство в соглашении о новации должны быть согласованы предмет нового обязательства и иные условия, необходимые для договора соответствующего вида (пункт 1 статьи 432 ГК РФ) (пункт 27 постановления № 6).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 5 Информационного письма № 103 статья 414 ГК РФ не устанавливает запрета на новацию обязательства по уплате неустойки.

Новация считается состоявшейся при наличии ряда условий, а именно: наличие соглашения сторон о замене одного обязательства другим; сохранение того же состава участников; действительность первоначального и нового обязательства; допустимость замены первоначального обязательства новым; изменение в результате новации предмета или способа исполнения первоначального обязательства.

Из соглашения должно определенно следовать, что стороны имели в виду замену первоначального обязательства другим обязательством, что влечет для них определенные правовые последствия, в частности, невозможность требовать исполнения первоначального обязательства.

Для признания договора (соглашения) заключенным сторонам необходимо согласно части 1 статьи 432 ГК РФ согласовать все существенные условия. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Для соглашения о новации такими существенными условиями являются указание в соглашении оснований возникновения первоначального обязательства, подлежащего прекращению, и существенных условий нового обязательства.

В абзаце третьем пункта 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» (далее – Постановление № 49) указано, что условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Согласно пункту 43 Постановления № 49 при толковании условии договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражении (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела. Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимной связи по правилам статьи 71 АПК РФ, учитывая вступивший в законную силу судебный акт по делу № А60-56662/2023, имеющий преюдициальное значение для рассмотрения настоящего дела, суды пришли к обоснованным выводам о том, что дополнительное соглашение с протоколом взаимных расчетов содержат все существенные условия для вывода о прекращении первоначального обязательства по оплате договорной неустойки по договору на сумму 4 048 000 руб. зачетом и на сумму 9 362 000 руб. новацией.

При этом верно отметили, что само по себе указание на то, что оплата суммы, указанной в соглашении, производится путем установления дополнительной части платы к размеру стоимости оказываемых исполнителем услуг, не свидетельствует о том, что стороны договорились новировать обязательство в будущем по частям, а лишь, следуя буквальному толкованию условий соглашения и протокола к нему, установили порядок и сроки выплаты новированной задолженности, в том числе предельный срок – не позднее 01.07.2023.

Определенность в отношении срока – не позднее 01.07.2023 – позволяет считать, что стоимость услуг (независимо от их количества) до указанной даты должна быть увеличена таким образом, чтобы составить общую сумму задолженности.

Довод кассатора о том, что новация может происходить только в момент согласования очередной заявки (действие по подаче заявки полностью зависит от одного лишь ответчика), входит в противоречие с определенностью условий пунктов 3 и 4 дополнительного соглашения от 01.02.2023, в которых срок погашения задолженности не поставлен в зависимость от действий заказчика, от количества поданных им заявок и других зависящих от него обстоятельства (при наличии права подавать заявки на всю сумму), но сторонами ясно определено, что заказчик гарантирует погрузку вагонов и оплату услуг исполнителя по увеличенным ставкам в объеме и сроки, позволяющие погасить задолженность, возникшую в результате новации не позднее срока, согласованного сторонами, указанного в пункте 3 дополнительного соглашения.

Возможность для истца продлить указанный срок соглашением, заявить о расторжении дополнительного соглашения сформулированы только как право, а не обязанность, что не позволяет считать заявленный иск неправомерным.

Кроме того, стороны вправе включить в договор условие «бери или плати» с учетом принципа свободы договора, если это не противоречит обязательным для них правилам (императивным нормам), установленным законом и иными правовыми актами (пункт 2 статьи 1, пункт 4 статьи 421, статья 422 ГК РФ, пункт 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора»). Как разъяснено в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 20.08.2021 № 305-ЭС21-10216, отсутствие в российском законодательстве специального регулирования правоотношений по условию «take or pay» не ограничивает стороны в праве создавать различные договорные конструкции, выходя за рамки, обозначенные в ГК РФ. С учетом изложенного истец вправе требовать оплаты независимо от осуществления ответчиком своего права как заказчика подать большее количество заявок за период до 01.07.2023.

При вышеуказанных обстоятельствах, суды обосновано пришли к выводу об удовлетворении заявленных требований, не усмотрев оснований для применения статьи 333 ГК РФ, поскольку пришли к выводу о новации обязательства по уплате штрафа в обязательство по оплате услуг.

Оснований для иных выводов у суда округа не имеется.

Переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, не допущена (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями части 7 статьи 71 АПК РФ. Нормы материального права применены правильно. Несогласие заявителя с выводами судов не свидетельствует о неправильном применении ими норм материального и процессуального права, повлиявшем на исход дела, а потому не может служить основанием для отмены судебных актов в кассационном порядке (статьи 286, 287 АПК РФ).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы относятся на заявителя в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 23.10.2024 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 27.01.2025 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А45-27250/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий                                                      В.В. Сирина

Судьи                                                                                    Е.Ю. Демидова

ФИО1