﻿﻿013/2019-68959(1) 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА 

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000 http://fasszo.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

24 декабря 2019 года Дело № А56-60579/2018  

Резолютивная часть постановления объявлена 19 декабря 2019 года. 

Полный текст постановления изготовлен 24 декабря 2019 года.  

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе  председательствующего Кадулина А.В., судей Сергеевой И.В., Чуватиной Е.В.,  

при участии Абоймова С.Н. (паспорт), от общества с ограниченной  ответственностью «Сектор Плюс» – генерального директора Тишковой Е.Г.  (выписка из ЕГРЮЛ от 02.12.2019),  

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу  Соколова Анатолия Михайловича на решение Арбитражного суда города Санкт- Петербурга и Ленинградской области от 31.01.2019 и постановление  Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2019 по делу  

 № А56-60579/2018, 

у с т а н о в и л:

Соколов Анатолий Михайлович обратился в Арбитражный суд города  Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной  ответственностью «Сектор Плюс» (далее - Общество), инспекции Федеральной  налоговой службы по Выборгскому району Ленинградской области (далее -  Инспекция) о признании недействительным решений общего собрания  участников Общества, оформленных протоколом от 09.04.2018 № 53, об  обязании исключить из Единого государственного реестра юридических лиц  (далее – ЕГРЮЛ) записи, внесенные на основании спорных решений.  

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего  самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен  участник Общества - Абоймов Сергей Николаевич.  

Решением суда первой инстанции от 31.01.2019, оставленным без  изменения постановлением апелляционного суда от 04.06.2019, в  удовлетворении заявленных требований отказано.  

В кассационной жалобе Соколов А.М., ссылаясь на нарушение судами  норм материального права и несоответствие их выводов фактическим  обстоятельствам дела, просит решение и постановление отменить,  удовлетворить заявленные требования в полном объеме.  

В отзывах на кассационную жалобу Инспекция, Общество и Абоймов С.Н.  просят оставить без изменения обжалуемые судебные акты, считая их  законными и обоснованными.  

В судебном заседании Абоймов С.Н. и представитель Общества,  ссылаясь на необоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе,  

просили оставить ее без удовлетворения.  

Другие лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного  заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей  не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может  служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.  

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном  порядке.  

Материалами дела подтверждается, что Общество создано 03.05.2007 и  зарегистрировано в ЕГРЮЛ за ОГРН 1074717000270.  

По состоянию на 09.04.2018 участниками Общества являлись: Кондратьев  Валерий Анатольевич с долей 60% уставного капитала, Соколов Сергей  Николаевич с долей в размере 15% уставного капитала и Абоймов Сергей  Николаевич с долей 10% уставного капитала; доля в размере 15% уставного  капитала принадлежала самому Обществу.  

09.04.2018 состоялось очередное общее собрание участников Общества  с повесткой дня:  

1. О выборе председателя собрания; 

2. Об избрании единоличного исполнительного органа - генерального  директора Общества сроком на 1 (один) год;  

3. О назначении ответственного за подписание трудового договора с  генеральным директором;  

4. О распределении доли в уставном капитале Общества,  принадлежащей Обществу в размере 15%, между всеми участниками  Общества;  

5. Об утверждении новой редакции Устава; 

6. Об утверждении годового отчета, бухгалтерской отчетности по итогам  2017 года.  

Собрание проведено по месту нахождения нотариуса Павельевой Елены  Владимировны по адресу: Санкт-Петербург, ул. Гороховая, д. 31.  

По результатам проведения собрания нотариусом Павельевой Е.В.  выдано свидетельство от 09.04.2018 бланк 78 АБ 3882884, удостоверяющее  принятие общим собранием решений и состав участников общества,  присутствовавших при принятии данных решений.  

Согласно указанному свидетельству и протоколу от 09.04.2018 № 53, в  собрании приняли участие два участника Общества - Кондратьев В.А. и  Абоймов С.Н., обладающие в совокупности 70% голосов от общего числа  голосов участников Общества. На собрании были приняты решения об избрании  генеральным директором Общества на 1 год Тишковой Елены Геннадьевны;  избрании Абоймова С.Н. ответственным за подписание договора с генеральным  директором Общества; о распределении доли в размере 15%, принадлежащей  Обществу, между всеми участниками Общества пропорционально их долям в  уставном капитале Общества; об утверждении новой редакции Устава  Общества; об утверждении годового отчета и годовой бухгалтерской отчетности  по итогам 2017 года.  

Соколов А.М. в собрании не участвовал. 

В связи с принятием общим собранием от 09.04.2018 решений об  избрании генеральным директором Тишковой Е.Г., о распределении  принадлежащей Обществу доли среди участников и об утверждении новой  редакции Устава Общества Инспекцией были внесены соответствующие  изменения в ЕГРЮЛ номером записи 2184704231150 от 25.04.2018.  

Считая данные решения общего собрания участников Общества  

незаконными, Соколов А.М. обратился в арбитражный суд с указанными  требованиями.  

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска, установив, что  истец был надлежащим образом уведомлен о проведении собрания, а довод  истца о неправильном подсчете голосов не нашел своего подтверждения в ходе  судебного разбирательства.  

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции. 

Исследовав материалы дела, кассационная инстанция не находит  оснований для отмены обжалуемых судебных актов.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса  Российской Федерации (далее - ГК РФ) решение собрания недействительно по  основаниям, установленным этим Кодексом или иными законами, в силу  признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого  признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания  оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.  

Согласно пункту 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть  признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том  числе в случае, если: допущено существенное нарушение порядка созыва,  подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников  собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали  полномочия; допущено нарушение равенства прав участников собрания при его  проведении; допущено существенное нарушение правил составления  протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи  181.2 ГК РФ).  

Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего  гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или  голосовавший против принятия оспариваемого решения (пункт 3 статьи 181.4 ГК  РФ).  

Решение собрания не может быть признано судом недействительным,  если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым  решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет  существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 этой же  статьи).  

В пункте 109 постановления Пленума Верховного Суда Российской  Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений  раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее -  Постановление № 25) разъяснено, что к существенным неблагоприятным  последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника,  так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к  возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования  имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению  участника возможности в будущем принимать управленческие решения или  осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.  

Суды первой и апелляционной инстанций, исследовав обстоятельства  дела, пришли к обоснованному выводу о недоказанности возникновения  существенных негативных последствий для Соколова А.М. в результате  принятия собранием участников Общества оспариваемых решений.  

В кассационной жалобе Соколов А.М. указывает на то, что он был  извещен о проведении спорного собрания менее чем за 30 дней, то есть с  нарушением пункта 1 статьи 36 Федерального закона от 08.12.1998 № 14-ФЗ  «Об обществах с ограниченной ответственностью».  

Между тем кассационная инстанция считает, что указанное нарушение не  

может быть признано существенным, поскольку не могло повлечь для Соколова  А.М. существенных неблагоприятных последствий, в смысле разъяснений,  приведенных в пункте 109 Постановления № 25.  

Соколов А.М. не отрицает, что был реально извещен о месте и времени  проведения спорного собрания. С момента получения указанной информации  Соколов А.М. обладал достаточным промежутком времени для того, чтобы  направить Обществу свои предложения по вопросам, включенным в повестку  дня собрания, но этой возможностью не воспользовался. Соколов А.М. также не  представил суду какие-либо доказательства, подтверждающие, что его участие  в собрании стало невозможным именно в связи с уведомлением менее чем за  30 дней до момента проведения собрания.  

Таким образом, уведомление истца о созыве собрания менее чем за 30  дней до его проведения не могло существенным образом нарушить права и  охраняемые законом интересы Соколова А.М. Кроме того, голосование истца,  исходя из размера принадлежащей ему доли, не могло повлиять на принятые  решения. Следует также отметить, что при принятии решения о распределении  между участникам доли, принадлежащей Обществу, были должным образом  учтены права и законные интересы Соколова А.М., его доля была соразмерно  увеличена.  

При таких обстоятельствах в удовлетворении исковых требований  отказано правильно, основания для удовлетворения кассационной жалобы  отсутствуют.  

Определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от  18.11.2019 Соколову А.М. была предоставлена отсрочка уплаты  государственной пошлины по кассационной жалобе. В связи с отказом в  удовлетворении кассационной жалобы государственная пошлина подлежит  взысканию в доход федерального бюджета.  

Учитывая изложенное, руководствуясь статьями 286, 287, 289  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный  суд Северо-Западного округа  

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской  области от 31.01.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного  апелляционного суда от 04.06.2019 по делу № А56-60579/2018 оставить без  изменения, а кассационную жалобу Соколова Анатолия Михайловича – без  удовлетворения.  

Взыскать с Соколова Анатолия Михайловича (ИНН: 471704150962) в  доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины по  кассационной жалобе.  

Председательствующий А.В. Кадулин Судьи И.В. Сергеева 

 Е.В. Чуватина