АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело № А35-6561/2018

г.Калуга

12 октября 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 05.10.2021

                  Постановление изготовлено в полном объеме 12.10.2021 

Арбитражный суд Центрального округа  в составе:

Председательствующего

Андреева А.В.

Судей

Ахромкиной Т.Ф.

ФИО1

При участии в заседании:

от  ООО ТД «Уральский завод противогололедных материалов»:

от иных лиц, участвующих в деле

ФИО2 - представитель по дов. от 01.05.2021;

не явились, извещены надлежаще.

рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Пермского края кассационную жалобу конкурсного управляющего ОАО «Благоустройство» ФИО3 на определение Арбитражного суда Курской области от 21.05.2021 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.08.2021 по делу № А35-6561/2018,

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о несостоятельности  (банкротстве) ОАО «Предприятие по благоустройству города Курска» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) (далее – ОАО «Благоустройство») конкурсный управляющий ФИО3 15.02.2021 обратился в Арбитражный суд Курской области с заявлением к  обществу с ограниченной ответственностью  торговый дом «Уральский завод противогололедных материалов» (далее - ООО ТД  «УЗПМ»), в котором просил признать недействительной сделку – платежи, произведенные в рамках договора №26-2018 от 25.10.2018 платежными поручениями №1580 от 20.11.2018, №15815  от 26.10.2018, и применить последствия недействительности сделки.

 

Определением Арбитражного суда Курской области от  21.05.2021 (судья А.И.Шумаков) в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.08.2021 (судьи: Т.И.Орехова,  И.Г.Седунова, Г.В.Владимирова) определение суда первой инстанции от 21.05.2021 оставлено без изменения.

Не соглашаясь с определением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, конкурсный управляющий ОАО «Благоустройство» ФИО3 обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить судебные акты, в связи с несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела, неправильным применением норм материального права и нарушением норм процессуального права.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на то, что годичный срок на оспаривание сделки начинает течь с момента получения им решения Арбитражного суда Пермского края от 23.12.2020 по делу №А50-23314/2020. Полагает, что суд области неправомерно не привлек к участию в рассмотрении настоящего обособленного спора в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО4, а самостоятельно сделал вывод об его осведомленности о совершении спорной сделки. Считает, что судами неправомерно отклонены доводы конкурсного управляющего о том, что ему ранее не было известно о данной сделке, ссылаясь на акт инвентаризации расчетов от 01.03.2019, согласно которому ФИО4 данные платежи были проинвентаризированы. Заявитель полагает, что суды не учли, что ответчиком не представлены доказательства направления корреспонденции в адрес конкурсных управляющих согласно размещенным публикациям в информационных источниках.

В судебном заседании представитель ООО ТД «Уральский завод противогололедных материалов» возражал на доводы кассационной жалобы, ссылаясь на законность и обоснованность судебных актов.

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещённых о месте и времени судебного разбирательства, не явились. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 АПК РФ, в их отсутствие.

Проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав представителя ООО ТД «Уральский завод противогололедных материалов», судебная коллегия не находит оснований для отмены определения Арбитражного суда Курской области от 21.05.2021 и постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.08.2021.

Как установлено судами и следует из материалов дела, определением арбитражного суда от 08.08.2018 заявление ООО «Торговый дом «Аграрник» о признании ОАО «Благоустройство» несостоятельным (банкротом) принято к рассмотрению.  

Определением арбитражного суда от 19.09.2018 в отношении ОАО «Благоустройство» введено наблюдение.  

25.10.2018 между ООО ТД «УЗПМ»  (поставщик) и ОАО «Благоустройство» (покупатель) заключен договор поставки №26-2018, согласно которому поставщик обязуется поставить, а покупатель - принять и оплатить товар в порядке и на условиях, предусмотренных договором.  

Наименование, цена, сроки и порядок поставки товара указываются в согласованной сторонами спецификации, являющейся неотъемлемой частью настоящего договора (пункт 1.2 договора).  

Согласно пункту 2.1 договора поставка продукции осуществляется  по ценам, указанным в спецификации (являющейся неотъемлемой частью договора), подписываемой (согласованной) обеими сторонами.  

Пунктом 5.1 договора предусмотрено, что покупатель оплачивает товар по ценам, согласованным сторонами в спецификации.  

Покупатель производит авансовый  платеж за товар, подлежащий поставке покупателю по согласованной сторонами заявке в течение 5 календарных дней с момента выставления счета поставщиком, если иное не указано в спецификации (пункт 5.2 договора).  

В соответствии со спецификацией №1 от 25.10.2018,  подписанной сторонами, стоимость товара составляет 2 332 761 руб. 60 коп.  

В рамках  договора ООО ТД «УЗПМ» поставило товар на общую сумму 2 332 761 руб. 60 коп. 

В свою очередь, 26.10.2018 платежными поручениями №1515 на сумму 1 000 000 руб., №1580 от 20.11.2018 на сумму 900 000 руб., должник перечислил денежные средства на расчетный счет ООО ТД «УЗПМ» по основанию «Предоплата по счету 283 от 23.10.2018».

Решением арбитражного суда от 04.03.2019 ОАО «Благоустройство» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО4  

Определением суда от 09.09.2020 ФИО4 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должником.  

Определением суда от 23.09.2020 конкурсным управляющим должником утвержден ФИО3.  

Полагая, что перечисление денежных средств в размере 1 900 000 руб. повлекло преимущественное удовлетворение требований одного кредитора перед другими, конкурсный управляющий ФИО3 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании указанных платежей недействительными сделками на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве. 

Отказывая в удовлетворении заявленных требованиий, суд первой инстанции, руководствуясь статьями 61.3, 61.9 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», а также разъяснениями, содержащимися в пункте 32 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы  III. 1 Федерального  закона  «О несостоятельности (банкротстве)», суд исходил из пропуска конкурсным управляющим срока исковой давности.

Названный вывод поддержан судом апелляционной инстанции.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод судов соответствует положениям законодательства и материалам дела.

Так, согласно пункту 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим федеральным законом.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).

В соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий (в том числе исполняющий его обязанности - абзац третий пункта 3 статьи 75 Закона) узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. Если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения. В остальных случаях само по себе введение внешнего управления или признание должника банкротом не приводит к началу течения давности, однако при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. 

При этом необходимо принимать во внимание, в частности, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. В частности, разумный управляющий запрашивает у руководителя должника и предыдущих управляющих бухгалтерскую и иную документацию должника (пункт 2 статьи 126 Закона о банкротстве), запрашивает у соответствующих лиц сведения о совершенных в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве и позднее сделках по отчуждению имущества должника (в частности, недвижимого имущества, долей в уставном капитале, автомобилей и т.д.), а также имевшихся счетах в кредитных организациях и осуществлявшихся по ним операциям и т.п.

Утвержденные арбитражным судом арбитражные управляющие являются процессуальными правопреемниками предыдущих арбитражных управляющих (пункт 6 статьи 20.3 Закона о банкротстве). 

В силу статьи 201 Гражданского кодекса Российской Федерации перемена лиц в обязательстве не влечет изменения срока исковой давности и порядка его исчисления.

Исковая давность по заявлению об оспаривании сделки применяется в силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ по заявлению другой стороны оспариваемой сделки либо представителя учредителей (участников) должника или собственника имущества должника - унитарного предприятия, при этом на них лежит бремя доказывания истечения давности.

Оценив и исследовав представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций констатировали, что первоначально полномочия конкурсного управляющего ОАО «Благоустройство» осуществлял ФИО4 с момента признания должника несостоятельным (банкротом) - 26.02.2019 и до 23.09.2020, который имел возможность при проведении анализа финансового состояния должника изучить движение его денежных средств.

Одновременно, суды, отклоняя довод конкурсного управляющего о том, что ранее ему не было известно о спорных платежах, обосновано указали на то, что в акте инвентаризации расчетов от 01.03.2019 ФИО4 оспариваемые платежи были проинвентаризированы. А поскольку платеж был совершен по счету  должника, следовательно, арбитражный управляющий имел возможность проанализировать расчетные счета ОАО «Благоустройство» на предмет наличия признаков предпочтительного удовлетворения требований кредиторов. 

Доказательств, свидетельствующих о том, что по основаниям, приведенным конкурсным управляющим, заявление не могло быть подано первоначально утвержденным конкурсным управляющим должником в пределах срока исковой давности, в материалы дела не представлено.

В этой связи, суды первой и апелляционной инстанции обоснованно заключили, что дата принятия судом решения по делу №А50-23314/2020 - 23.12.2020 не имеет правового значения в целях определения начала течения срока исковой давности для обращения с настоящим заявлением. Указав, что ФИО4, утвержденный конкурсным управляющим должника ОАО «Благоустройство», должен был выявить информацию о совершении оспоренных денежных операций, суды пришли к правомерному выводу о том, что срок исковой давности необходимо исчислять с начала периода осуществления ФИО4 полномочий конкурсного управляющего ОАО «Благоустройство». Между тем, с рассматриваемым заявлением ФИО3, являющийся процессуальным правопреемником ФИО4, обратился только 15.02.2021, то есть с пропуском годичного срока исковой давности для оспаривания сделок должника по специальным основаниям Закона о банкротстве.

С учетом того, что ФИО3 не привел обстоятельств, помешавших ФИО4 своевременно обратиться в суд с заявлением об оспаривании сделок должника, принимая во внимание, что спорные платежи отражены в акте инвентаризации расчетов от 01.03.2019, суды на законных основаниях отказали в удовлетворении требований.

Довод конкурсного управляющего о том, что суд области не привлек к участию в рассмотрении настоящего обособленного спора в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО4, а самостоятельно сделал вывод о его осведомленности о совершении спорной сделки, был предметом оценки судов первой и апелляционной инстанций и правомерно признан ими несостоятельным.

Согласно абзацу 2 пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии с пунктом 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 №43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций правомерно отказали в удовлетворении заявления.

Суды первой и апелляционной инстанций исследовали материалы дела полно, всесторонне и объективно. Представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов с учетом приведенных в кассационной жалобе доводов не имеется.

Несогласие заявителя с выводами судебных инстанций, основанными на оценке доказательств, равно как и иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем деле, не свидетельствуют о наличии в принятых судебных актах существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или допущенной судебной ошибки. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу ч.4 ст.288 АПК РФ, безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь п.1 ч.1 ст.287, ст. ст. 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Курской области от 21.05.2021 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.08.2021 по делу № А35-6561/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке, установленном ст. 291.1 АПК РФ.

Председательствующий                                                               А.В.Андреев

Судьи                                                                                                          Т.Ф.Ахромкина

                                               ФИО1