АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

 

г. Казань                                                                                                 Дело № А65-11326/2024 

 

Дата принятия решения –  07 октября 2024 года.

Дата объявления резолютивной части –  25 сентября 2024 года.

 

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи А.Г. Абдуллаева,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ю.О. Кукушкиной,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску индивидуального предпринимателя ФИО1 (ОГРНИП 

<

***>, ИНН 

<

***>) к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ОГРНИП 

<

***>, ИНН 

<

***>) о признании договора простого товарищества от 19.08.2022 недействительным, взыскании 1 000 000 руб. неосновательного обогащения, 167 178 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, 

с привлечением к участию в деле индивидуального предпринимателя ФИО3 (ОГРНИП 

<

***>, ИНН 

<

***>), индивидуального предпринимателя ФИО4 (ОГРНИП 

<

***>, ИНН 

<

***>), индивидуального предпринимателя ФИО5 (ОГРНИП 

<

***>, ИНН 

<

***>), индивидуального предпринимателя ФИО6 (ОГРНИП 

<

***>, ИНН 

<

***>), индивидуального предпринимателя ФИО7 (ОГРНИП 

<

***>, ИНН 

<

***>), индивидуального предпринимателя ФИО8 (ОГРНИП 

<

***>, ИНН 

<

***>), индивидуального предпринимателя ФИО11 (ОГРНИП 

<

***>, ИНН 

<

***>) в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора,

с участием:

от истца – представитель ФИО9,

от ответчика – представитель ФИО10,

остальные участвующие в деле лица не явились, извещены, 

 

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель ФИО1 обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО2 о признании договора простого товарищества от 19.08.2022 недействительным, взыскании 1 000 000 руб. неосновательного обогащения, 167 178 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены индивидуальные предприниматели ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8 и ФИО11.

В ходе судебного разбирательства истец изменил предмет иска, просив арбитражный суд расторгнуть договор простого товарищества от 19.08.2022 и взыскать 1 000 000 руб. убытков в виде неосновательного обогащения и 248 216 руб. 93 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 20.08.2022 по 25.09.2024.

На основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) арбитражный суд принял произведённое истцом изменение предмета иска.

В судебном заседании представитель истца требование поддержал по основаниям, изложенным в исковом заявлении и ходатайстве об уточнении требований. На вопросы арбитражного суда представитель истца указал, что о досудебном требовании о расторжении договора свидетельствует досудебная претензия о возврате денежных средств, которой истец фактически отказался от договора в одностороннем порядке. Истец считает, что ответчик ненадлежащим образом исполнял свои обязанности. Настоящим иском истец хочет вернуть ранее вложенные денежные средства. Требование о выделе доли истец не заявляет, поскольку доля истца фактически нулевая ввиду убыточности бизнеса. Об оценке доли истец также не заявляет.

Представитель ответчика иск не признал по основаниям, изложенным в отзыве, указав, что положения пункта 5.2 договора простого товарищества о возврате денежных средств на вклады не распространяется, о чём прямо указано в этом пункте договора. Истцом не доказано о наличии на стороне ответчика неосновательного обогащения. Подробные доводы изложены в письменном отзыве ответчика.

Привлечённые к участию в деле третьи лица в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом, доказательств уважительности причин неявки не представили, в связи с чем арбитражный суд на основании пункта 3 статьи 156 АПК РФ определил провести судебное разбирательство в их отсутствие.

От третьих лиц индивидуальных предпринимателей ФИО7, ФИО8, В.М. Панжакидзе поступили отзывы, которым они не признали исковые требования, указав, что вклады всех товарищей были направлены на открытие предприятия по доставке еду на дом в г. Перми, а руководство совместной деятельностью и ведение общих дел было возложено на предпринимателя ФИО2.

На предложение арбитражного суда провести судебную экспертизы по определении стоимости доли в простом товариществе обе стороны ответили отказом. От третьих лиц ходатайство о проведении судебной экспертизы также либо согласие с её назначением не поступило.

Исследовав материалы дела, выслушав пояснения присутствовавших в судебном заседании представителей сторон, арбитражный суд считает исковое заявление не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона и иных правовых актов.

В соответствии с частью 2 статьи 1041 ГК РФ по договору простого товарищества (договору о совместной деятельности) двое или несколько лиц (товарищей) обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли или достижения иной не противоречащей закону цели.

Как следует из материалов дела, между истцом, ответчиком и третьими лицами заключён договор простого товарищества от 19.08.2022, предметом которого является объединение вкладов с целью осуществления совместной деятельности по доставке продуктов питания кафе «Аппетит», расположенном к г. Перми.

По условиям договора, вкладом ответчика является право пользования товарным знаком и комплексом исключительных прав, полученных им по договору концессии, команда, осуществляющая управление, деловая репутация, опыт, база поставщиком заготовочных материалов, деловые связи в сфере ресторанного бизнеса.

Вкладами остальных товарищей выступают денежные средства в различных размерах. Применительно к истцу размером вклада последнего являются наличные денежные средства в размере 1 000 000 руб., передача которых подтверждена распиской от 19.08.2022. Получение денежных средств подтверждено ответчиком и им не оспаривается.

Помимо этого истцом дополнительно оплачены денежные средства в сумме 154 00 руб. по приходным кассовым ордерам № 3938 от 21.07.2023 и № 5803 от 30.10.2023 с указанием на внесение инвесторских средств по договору простого товарищества.

Предметом иска по настоящему делу является возврат ранее внесённого при вступлении простого товарищества 1 000 000 руб.

Досудебной претензией, отправленной в адрес ответчика 02.03.2024, истцом заявлено требование о возврате ранее внесённых денежных средств с указанием на недействительность договора, неправомерное поручение ведения дел предпринимателю ФИО11, не являющегося товарищем.

Таким образом, досудебной претензией истцом фактически заявлен односторонний отказ от исполнения договора и выход из простого товарищества.

В соответствии с пунктом 5.6 договора заявление об отказе товарища от участия в договоре должно быть сделано не позднее чем за 2 месяца до предполагаемого выхода из договора. Следовательно, договор простого товарищества в отношении истца расторгнут с 03.05.2024 по причине его отказа от дальнейшего участия.

В отношении товарищей В.М. Панджакидзе, ФИО7 представлено дополнительное соглашение о расторжении договора и возврате переданного ими имущества. Во-первых, данное соглашение не позволяет установить дату его заключения. Во-вторых, такое соглашение изменяет порядок выплаты вклада при том, что остальными товарищами дополнительное соглашение не подписано. Как в силу общих положений ГК РФ, так и в силу пункта 3.5 договора в отсутствии подписей всех участников договора рассматриваемое соглашение является незаключённым и не влечёт правовых последствий для участников договора простого товарищества.

В судебном заседании 25.09.2024 на вопрос суда представитель истца подтвердил, что волеизъявление предпринимателя ФИО1 было направлено на отказ от исполнения договора и выход из товарищества, а также на возврат ранее внесённого вклада. Данная позиция истца со стороны ответчика не оспорена.

Соответственно, арбитражный суд также исходит из направленности воли истца на отказ от договора в одностороннем порядке. Возможность одностороннего отказа от дальнейшего участия в договоре по требованию одного из товарищей предусмотрена абзацем 5 пункта 1 статьи 1050 ГК РФ.

Поскольку на момент рассмотрения спора договор простого товарищества в отношении истца расторгнут, повторное расторжение договора не производится. Вывод относительно отсутствия необходимости повторного расторжения договора основан на сложившейся судебно-арбитражной практике, выраженной, в частности, в определении Верховного Суд РФ от 16.01.2024 № 305-ЭС23-27341.

Довод истца о расторжении договора в связи с нарушением обязательства ответчиком в нарушение статьи 65 АПК РФ ничем не подтверждён, соответствующие доказательства не добыты и арбитражному суду не представлены.

Из содержания досудебной претензии и выступления представителя истца в судебном заседании следует, что единственное, с чем не согласен истец, это передача ответчиком управления делами товарищества третьему лицу – предпринимателю ФИО11. Однако, вопреки позиции истца, это не противоречит закону и (или) договору. Так, в силу статьи 1044 ГК РФ ведение общих дел может быть поручено отельному участнику, что и было реализовано сторонами договора в пункте 3.1 договора посредство возложения такой обязанности на предпринимателя ФИО2 (ответчика).

В свою очередь, ввиду осуществления деятельности в г. Перми ответчиком был привлечён предприниматель ФИО11, что не противоречит ни закону, ни договору. По мнению суда, привлечение сторонних лиц для выполнения отдельных функций в ходе ведения предпринимательской и иной хозяйственной деятельности является разумным и объективно необходимым, поскольку наличие статуса индивидуального предпринимателя не означает, что все функции должен осуществлять лично сам предприниматель. Такое привлечение охватывается возложенной на ответчика организационной и координирующей функцией по ведению дел общих товарищей. Заключение ответчиком сделок в рамках совместной деятельности также предусмотрено пунктом 3.1 договора простого товарищества.

Истец, производя дополнительно финансирование в сумме 154 000 руб. и передавая денежные средства предпринимателю ФИО11, не мог не знать о поручении этому лицу содействия со стороны ответчика. В квитанции о приёмке денежных средств имеется ссылка на их принятие в рамках договора простого товарищества. Как указал сам истец, дополнительное финансирование произведено по просьбе ответчика, следовательно, передавая денежные средства предпринимателю ФИО11, истец исходил из наличия у него соответствующих полномочий, включая принятие финансирования в рамках договора простого товарищества.

Довод истца,  указанный в письменных пояснениях об изменении предмета иска о непредставлении ответчиком информации о движении внесённых им денежных средств в размере 1 000 000 руб., подлежит отклонению. Пунктом 3.3 договора предусмотрено право товарищей на получение соответствующей информации, среди которой отсутствует ведение статистики по движению денежных средств по каждому вкладу товарища. Более того, нет и доказательств предъявления истцом соответствующего требования в адрес ответчика. Кроме того, само по себе отсутствие информации не означает нарушение ответчиком своих обязательств по ведению общих дел товарищества либо  по нецелевому использованию вкладов товарищей. Вопрос о причинах убыточной деятельности простого товарищества предметом спора не выступает.

В соответствии с положениями статьи 453 ГК РФ при расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом. Договором или не вытекает из существа обязательства.

Стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон.

В случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила своё обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60 ГК РФ), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

Применительно к правоотношениям по договору простого товарищества статьёй 1050 ГК РФ установлены особые последствия, связанные с прекращением договор.

Так, пунктом 2 статьи 1050 ГК РФ предусмотрено, что при прекращении договора простого товарищества вещи, переданные в общее владение и (или) пользование товарищей, возвращаются предоставившим их товарищам без вознаграждения, если иное не предусмотрено соглашением сторон.

Раздел имущества, находившегося в общей собственности товарищей, и возникших у них общих прав требований осуществляется в порядке, установленном статьёй 252 ГК РФ.

Пунктом 5.2 договора простого товарищества установлено, что оставшиеся после прекращения договора имущество и денежные средства, переданные в общую собственность, возвращаются предоставившим их товарищам в процентном отношении согласно долям. Положения настоящего пункта договора не распространяются на вклады товарищей.

Следовательно, требование истца о возврате вклада противоречит условиям договора простого товарищества.

В свою очередь, порядок возврата доли товарищества при выходе последнего из договора установлен пунктом 5.7 договора. Однако, на вопрос арбитражного суда в судебном заседании 25.09.2024 представитель истца однозначно указал, что истец не просит установить и (или) выделить его долю из общего имущества товарищества, поскольку, по мнению представителя истца, она неликвидна и равна нулю.

Выход арбитражного суда за пределы иска не допустим.

На предложение арбитражного суда провести судебную экспертизу на предмет определения долей истец также ответил отказом.

Доводы истца об отсутствии у  ответчика оснований для приобретения спорной денежной суммы противоречит условиям договора простого товарищества и поведению самого истца, добровольно внёсшего вклад.

Более того, как указывает сам истец, в ходе исполнения договора им по просьбе ответчика дополнительно были внесены денежные средства в сумме 154 000 руб. Данный факт подтвердил и ответчик, указывая на необходимость покрытия товарищами общих расходов по аренде помещения.  В подтверждение исполнений условий договора ответчиком представлены копии платёжных поручений по расходованию денежных средств. В судебном заседании представитель ответчика указал на убыточность деятельности товарищества, отсутствие денежных средств, внесённых товарищами в виде вклада, подтвердив при этом наличие некоего имущества в виде приобретённых запасов.

Сама по себе убыточность предпринимательской деятельности не свидетельствует о нарушении договора простого товарищества. При этом законом установлена солидарная ответственность всех товарищей по общим обязательствам вне зависимости от оснований их возникновения. С момента прекращения договора простого товарищества его участники несут солидарную ответственность по неисполненным общим обязательствам в отношении третьих лиц. Данные обстоятельства влияют на оценку доли товарища в общем имуществе, тогда как определение действительности стоимости этой доли предметом заявленного иска не является.

Вопреки позиции истца, применение к спорным правоотношениям положений ГК РФ о неосновательном обогащении является необоснованным.

Согласно положениям статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счёт другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретённое или сбережённое имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьёй 1109 ГК РФ.

Правила, предусмотренные главой 60 ГК РФ, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Из приведённых положений закона следует, что для возникновения обязательства из неосновательного обогащения необходимо наличие одновременно двух обстоятельств: обогащение одного лица за счёт другого лица и приобретение или сбережение имущества без предусмотренных законом, правовым актом или сделкой оснований. 

Недоказанность одного из перечисленных обстоятельств является достаточным основанием для отказа в удовлетворении иска.

Необходимо отметить, что согласно положениям пункта 3 статьи 1103 ГК РФ правила о неосновательном обогащении подлежат применению к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством, поскольку иное не установлено ГК РФ, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений.

В рассматриваемом случае возможность защиты товарищем своих прав по правоотношениям, вытекающим из договора простого товарищества, установлена статьёй 1050 ГК РФ.

Позиция истца о возможной квалификации своего требования как убытков также отклоняется арбитражным судом ввиду недоказанности неправомерного поведения ответчика, а также причинно-следственной связи между поведением ответчика и возникновением на стороне истца убытков. Как указано самим истцом, суть его требований сводится к возврату ранее уплаченного вклада по действующему договору простого товарищества, что не может быть квалифицировано как убытки в понимании статьи 15 ГК РФ.

С позиции вышеизложенного, арбитражный суд считает требование истца о возврате доли в размере 1 000 000 руб. в виде убытков (неосновательного обогащения) неправомерным. Соответственно, не подлежит удовлетворению и требование о начислении на сумму убытков процентов за пользование чужими нежными средствами.

Как указано в пункте 37 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции» в случае непредставления стороной дополнительных доказательств, необходимых для правильного рассмотрения дела, арбитражный суд рассматривает дело по имеющимся в материалах дела доказательствам с учётом установленного частью 1 статьи 65 АПК РФ распределения беремени доказывания (часть 1 статьи 156 АПК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.

В силу статей 9 и 41 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Следовательно, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий, в том числе в части представления (непредставления) доказательств, заявления ходатайств о проверке достоверности сведений, представленных иными участниками судебного разбирательства, а также имеющихся в материалах дела.

Исходя из установленных принципов состязательности арбитражного процесса и равенства его участников, арбитражный суд считает требования истца необоснованными и не подлежащими удовлетворению. Однако, это не лишает истца права требовать раздела имущества в порядке, установленном статьями 252 и 1050 ГК РФ.

На основании статьи 110 АПК РФ судебные расходы подлежат отнесению на истца. С учётом выделения арбитражным судом иска по требованию к другому ответчику расходы по государственной пошлине, составляющие 31 482 руб., уплачены истцом при обращении в арбитражный суд. Оставшиеся денежные средства 730 руб. платёжному чеку от 02.04.2024 (том 1, л.д. 11) подлежат отнесению в счёт уплаты государственной пошлины по делу № А65-12247/2024.

Руководствуясь статьями 110, 112, 167 - 171, 176, 179 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд  

 

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение  может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Татарстан в месячный срок.

 

Cудья                                                                                                   А.Г. Абдуллаев