АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-9131/22 

Екатеринбург

13 января 2023 г.

Дело № А76-18110/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 10 января 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 января 2023 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сидоровой А.В.,

судей Сафроновой А.А., Перемышлева И.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Русская приборостроительная корпорация «Системы управления» на решение Арбитражного суда Челябинской области от 11.05.2022 по делу № А76-18110/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2022 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители общества с ограниченной ответственностью «Русская приборостроительная корпорация «Системы управления» – ФИО1 (доверенность от 08.06.2022), ФИО2 (паспорт, доверенность от 08.06.2022).

Общество с ограниченной ответственностью «Солар» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>; далее – истец, общество «Солар») обратилось в Арбитражный суд Челябинской области к закрытому акционерному обществу «Российская приборостроительная корпорация «Системы управления» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>; далее – ответчик, в общество РПК «Системы Управления») о взыскании 4 564 940 руб. суммы займа и 1 327 648 руб. 88 коп. процентов.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Уральскому федеральному округу, ФГАОУ ВО «ЮУРГУ (НИУ)», Южно-Уральский государственный университет.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 25.10.2022 к производству суда принято встречное исковое заявление общества РПК «Системы Управления» к обществу «Солар» о признании договоров займа недействительными (ничтожными), а именно: договоров займа от 01.06.2015 №17/15-РПК, от 26.06.2015 № 29/15-РПК, от 24.12.2015 № 62/15-РПК, от 18.08.2016 № 32/16-РПК, от 21.09.2016 № 42/16-РПК, от 27.03.2017 № 08/17-РПК.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 11.05.2022 первоначальные исковые требования удовлетворены в полном объеме. В удовлетворении встречных исковых требований отказано.

 Кроме того, дополнительным решением от 17.05.2022 с ответчика в пользу истца взыскано 20 000 руб. судебных расходов на оплату услуг представителя.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2022 решение суда от 11.05.2022 оставлено без изменения.

Общество РПК «Системы Управления» обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты, дело направить на новое рассмотрение.

Заявитель жалобы указывает, что доводы относительно фиктивности правоотношений сторон, изложенные во встречном иске, остались без рассмотрения судами двух инстанций. Судами не дана надлежащая правовая оценка анализу финансово-экономических показателей бухгалтерской отчетности истца на 2015-2020 года, указывающему на то, что истец не обладал достаточными ресурсами по выдаче займов ответчику, а операции по выдаче займов являлись возвратными от иных сделок, по которым сам ответчик производил оплаты истцу; справки о сумме сделок между сторонами за период 2015-2020 года, не являющихся займами, судами не приняты во внимание; именно общество «РПК Системы управления» в 2015 году являлось мажоритарным учредителем общества «Солар» и выступало инициатором создания формального документооборота по договорам займа и формального их исполнения, до 2020 года общество «Солар» оставалось подконтрольной организацией ответчику, возможность реального исполнения договоров займа без привлечения денежных средств от общества «РПК Системы управления» по иным обязательствам судами не исследована.

По мнению кассатора, суды в нарушение положений статей 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, неправомерно возложив на ответчика бремя дополнительного доказывания способами вопреки установленным законодательством. Так, судами отклонены ходатайства об истребовании доказательств с целью формирования доказательной базы по встречному иску.

Кроме того, ответчик полагает, что судами не верно истолкованы требования по составлению упрощенной бухгалтерской отчетности; не дана оценка позиции ответчика по первоначальному иску в части применения сроков исковой давности к договорам займа от 01.06.2015 № 17/15-РПК, от 26.06.2015 № 29/15-РПК,  от 24.12.2015 № 62/15-РПК, от 18.08.2016 № 32/16-РПК, в частности указанной в письменном пояснении от 15.10.2021 и ходатайстве о применении срока исковой давности от 15.10.2021.

Заявитель также ссылается на неправомерное принятие апелляционным судом платежного поручения, являющегося новым доказательством, не рассмотрение судом ходатайства об исключении копии договора от 27.03.2017 № 08/17-РПК из числа доказательств.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, установленном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе. 

Как следует из материалов дела и установлено судами при рассмотрении спора, между обществом «Солар» (займодавец) и обществом РПК «Системы управления» (заемщик) заключен договор займа от  01.06.2015 № 17/15-РПК, в соответствии с условиями которого займодавец предоставил заемщику процентный займ на сумму 4 800 000 руб. 

За пользование займом заемщик уплачивает заимодавцу проценты из расчета 5% (пять процентов) годовых (пункт 1 договора). Займодавец предоставляет заемщику указанную сумму займа в течение 20 дней с момента подписания договора (пункт 2.1 договора). 

В соответствии с пунктом 2.2 договора, заемщик обязуется возвратить займ в сумме 4 800 000 руб. не позднее 31.12.2015, а сумму процентов не позднее 31.01.2016.

Договор вступает в силу с момента передачи займодавцем заемщику суммы займа, а прекращается по соглашению сторон или по иным основаниям, предусмотренным действующим законодательством (пункты 7.1, 7.2 договора).

Дополнительным соглашением от 01.04.2018 № 1 к договору стороны договорились, что в связи со значительным снижением ключевой ставки Центрального Банка Российской Федерации и уровня инфляции установить процентную ставку по договору займа   от 01.06.2015 № 17/15- РПК в размере 1% годовых.

 Согласно платежным поручениям от 18.06.2015 № 77, от 02.06.2015№ 72 истец предоставил ответчику денежные средства в сумме 4 800 000 руб. 

Займ по договору от 01.06.2015 № 17/15-РПК возвращен в полном объеме без учета процентов путем внесения денежных средств на расчетный счет общества «Солар», что подтверждается имеющимися в материалах дела платежными поручениями, выпиской по движению денежных средств по расчетному счету общества «Солар».

Задолженность по погашению процентов за пользование займом составляет 234 940 руб. 41 коп.

Между обществом «Солар» (займодавец) и обществом РПК «Системы управления» (заемщик) заключен договор займа от 29.06.2015 № 29/15-РПК, в соответствии с условиями которого займодавец предоставил заемщику процентный займ на сумму 4 300 000 руб. За пользование займом заемщик уплачивает заимодавцу проценты из расчета 5% (пять процентов) годовых (пункт 1 договора). 

Займодавец предоставляет заемщику указанную сумму займа в течение 20 дней с момента подписания договора (пункт 2.1 договора). В соответствии с пунктом 2.2 договора заемщик обязуется возвратить займ в сумме 4 300 000 руб.  не позднее 26.06.2016, а сумму процентов не позднее 31.07.2016. 

Договор вступает в силу с момента передачи займодавцем заемщику суммы займа, а прекращается по соглашению сторон или по иным основаниям, предусмотренным действующим законодательством (пункты 7.1, 7.2 договора). 

Дополнительным соглашением от 24.06.2016 № 1 к договору  стороны определили продлить срок возврата оставшейся суммы займа в размере 600 000 руб. и проценты до 24.06.2017.

 Дополнительным соглашением от 01.04.2018  № 2 к договору стороны договорились, что в связи со значительным снижением ключевой ставки Центрального Банка Российской Федерации и уровня инфляции установить процентную ставку по договору займа  в размере 1% годовых. 

Согласно платежному поручению от 29.06.2015 № 84 истец предоставил ответчику денежные средства в сумме 4 300 000 руб. 

Займ по договору от 29.06.2015  № 29/15-РПК возвращен в полном объеме без учета процентов путем внесения денежных средств на расчетный счет общества «Солар», что подтверждается имеющимися в материалах дела платежными поручениями, выпиской по движению денежных средств по расчетному счету общества «Солар».

Задолженность по погашению процентов за пользование займом составляет 344 537 руб.

Между обществом «Солар» (займодавец) и общестовм РПК «Системы управления» (заемщик) заключен договор займа от 24.12.2015 № 62/15-РПК, в соответствии с условиями которого займодавец предоставил заемщику процентный займ на сумму 2 200 000 руб. За пользование займом заемщик уплачивает заимодавцу проценты из расчета 5% (пять процентов) годовых (пункт 1 договора). 

Займодавец предоставляет заемщику указанную сумму займа в течение 20 дней с момента подписания договора (пункт 2.1 договора). В соответствии с пунктом  2.2 договора заемщик обязуется возвратить займ в сумме 2 200 000 руб. не позднее 31.12.2016, а сумму процентов не позднее 31.01.2017. 

Договор вступает в силу с момента передачи займодавцем заемщику суммы займа, а прекращается по соглашению сторон или по иным основаниям, предусмотренным действующим законодательством (пункты 7.1, 7.2 договора). 

Дополнительным соглашением от 30.12.2016 № 1 к договору стороны определили продлить срок возврата оставшейся суммы займа в размере2 200 000 руб. и процентов до 31.12.2017.

Дополнительным соглашением от 01.04.2018 № 2 к договору займа  стороны договорились, что в связи со значительным снижением ключевой ставки Центрального Банка Российской Федерации и уровня инфляции установить процентную ставку по договору займа в размере 1% годовых.

 Согласно платежному поручению от 24.12.2015 № 145 истец предоставил ответчику денежные средства в сумме 2 200 000 руб. 

Займ по договору от 24.12.2015 № 62/15-РПК возвращен в полном объеме без учета процентов путем внесения денежных средств на расчетный счет общества «Солар», что подтверждается имеющимися в материалах дела платежными поручениями, выпиской по движению денежных средств по расчетному счету общества «Солар». 

Задолженность по погашению процентов за пользование займом составляет 221 161 руб. 64 коп. 

Между обществом «Солар» (займодавец) и обществом РПК «Системы управления» (заемщик) заключен договор займа от 18.08.2016 № 32/16-РПК, в соответствии с условиями которого займодавец предоставил заемщику процентный займ на сумму 2 400 000 руб. За пользование займом заемщик уплачивает заимодавцу проценты из расчета 5% (пять процентов) годовых (пункт 1 договора). 

Займодавец предоставляет заемщику указанную сумму займа в течение 20 дней с момента подписания договора (пункт 2.1 договора). В соответствии с пунктом 2.2 договора заемщик обязуется возвратить займ в сумме 2 400 000 руб. не позднее 31.08.2017, а сумму процентов не позднее 30.09.2017. 

Дополнительным соглашением от 30.08.2017 № 1 к договору займа стороны определили продлить срок возврата оставшейся суммы займа в размере 2 400 000 руб. и процентов до 31.12.2018.

Дополнительным соглашением от 01.04.2018 № 2 к договору займа стороны договорились, что в связи со значительным снижением ключевой ставки Центрального Банка Российской Федерации и уровня инфляции установить процентную ставку по договору займа от 18.08.2016 № 32/16-РПК в размере 1% годовых.

Согласно платежным поручениям от 18.08.2016 № 153, от 08.09.2016 № 159 истец предоставил ответчику денежные средства в сумме 2 400 000 руб. 

Займ по договору от 18.08.2016 № 32/16-РПК возвращен в полном объеме без учета процентов путем внесения денежных средств на расчетный счет общества «Солар»,  что подтверждается имеющимися в материалах дела платежными поручениями, выпиской по движению денежных средств по расчетному счету общества «Солар».

Задолженность по погашению процентов за пользование займом составляет 202 314 руб. 26 коп.

Между обществом «Солар» (займодавец) и обществом РПК «Системы управления» (заемщик) заключен договор займа от 21.09.2016 № 42/16-РПК, в соответствии с условиями которого займодавец предоставил заемщику процентный займ на сумму 240 000 руб. За пользование займом заемщик уплачивает заимодавцу проценты из расчета 5% (пять процентов) годовых (пункт 1 договора).

 Займодавец предоставляет заемщику указанную сумму займа в течение 20 дней с момента подписания договора (пункт 2.1 договора). В соответствии с пунктом 2.2 договора, заемщик обязуется возвратить займ в сумме 240 000 руб. не позднее 30.09.2017, а сумму процентов не позднее 31.10.2017. 

Дополнительным соглашением от 29.09.2017 № 1 к договору стороны определили продлить срок возврата оставшейся суммы займа в сумме  240 000 руб. и процентов до 31.12.2018.

 Дополнительным соглашением от 01.04.2018 № 2 к договору стороны договорились, что в связи со значительным снижением ключевой ставки Центрального Банка Российской Федерации и уровня инфляции установить процентную ставку по договору займа от 21.09.2016 № 42/16- РПК в размере 1% годовых .

 Согласно платежному поручению от 21.09.2016 № 171 истец предоставил ответчику денежные средства в сумме 240 000 руб. 

Займ по договору № 42/16-РПК от 21.09.2016 был возвращен в полном объеме без учета процентов путем внесения денежных средств на расчетный счет общества «Солар», что подтверждается имеющимися в материалах дела платежными поручениями, выпиской по движению денежных средств по расчетному счету общества «Солар».

Задолженность по погашению процентов за пользование займом составляет 20 283 руб. 53 коп.

Между обществом «Солар» (займодавец) и обществом РПК «Системы управления» (заемщик) заключен договор займа от  27.03.2017 № 08/17-РПК, в соответствии с условиями которого займодавец предоставил заемщику процентный займ на сумму 6 800 000 руб. 

За пользование займом заемщик уплачивает заимодавцу проценты из расчета 5% (пять процентов) годовых (пункт 1 договора). 

Займодавец предоставляет заемщику указанную сумму займа в течение 20 дней с момента подписания договора (пункт 2.1 договора). В соответствии с пунктом 2.2 договора заемщик обязуется возвратить займ в сумме  6 800 000 руб. не позднее 31.03.2018, а сумму процентов не позднее 30.04.2018. 

Дополнительным соглашением от 29.04.2018 № 1 к договору  стороны определили продлить срок возврата оставшейся суммы займа в размере6 800 000 руб. и процентов до 31.12.2019.

Дополнительным соглашением от 01.04.2018 № 2 к договору займа от 27.03.2017 № 08/17-РПК стороны договорились, что в связи со значительным снижением ключевой ставки Центрального Банка Российской Федерации и уровня инфляции установить процентную ставку по договору займа от 27.03.2017 № 08/17- РПК в размере 1% годовых.

Согласно платежному поручению от 28.03.2017 № 43 истец предоставил ответчику денежные средства в сумме 6 800 000 руб. 

Займ по договору от 27.03.2017 № 08/17-РПК возвращен частично на сумму 2 470 000 руб. без учета процентов путем внесения денежных средств на расчетный счет общества «Солар», что подтверждается имеющимися в материалах дела платежными поручениями,  выпиской по движению денежных средств по расчетному счету общества «Солар».

 Задолженность по невозвращенной части займа составляет 4 330 000 руб., по погашению процентов за пользование займом составляет 539 352 руб. 45 коп.

Истцом 06.04.2021 в адрес ответчика направлена досудебная претензия № 33 с требованием о выплате задолженности по договору займа от 27.03.2017 № 08/17-РПК в размере 4 330 000 руб., а также процентов за пользование займом в сумме 1 549 759 руб. 24 коп., которая была оставлена ответчиком без внимания.

 Ненадлежащее исполнение ответчиком своих обязательств по возврату суммы заемных денежных средств послужило основанием для обращения истца в суд с первоначальным исковым заявлением.

В обосновании встречного искового заявления общество РПК «Системы Управления» указывает, что договоры займа от 01.06.2015 № 17/15-РПК, от 26.06.2015 № 29/15-РПК, от 24.12.2015 № 62/15-РПК, от 18.08.2016 № 32/16-РПК, от 21.09.2016 № 42/16-РПК, от 27.03.2017 № 08/17-РПК на условиях, указанных истцом, им не заключались, в распоряжении и учетных документах ответчика по первоначальному иску данные договоры в письменном виде отсутствуют. По мнению истца по встречному иску, между сторонами сделок в явной степени наличествуют признаки аффилированности, а именно подконтрольности истца ответчику.

Удовлетворяя первоначальные исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что факт ненадлежащего исполнения заемщиком своих обязательств по договорам займа подтвержден материалами дела. Отказывая в удовлетворении встречных исковых требований, суд первой инстанции пришел к выводу, что требования истца по встречному иску материалами дела не подтверждаются.

Суд апелляционной инстанции, оставляя решение без изменения, с выводами суда первой инстанции согласился, признал их правильными, соответствующими имеющимся в материалах дела доказательствам и требованиям закона.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

В соответствии со статьей 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

В силу пункта 1 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором. 

При отсутствии иного соглашения проценты выплачиваются ежемесячно до дня возврата суммы займа (пункт 2 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

В соответствии с пунктом 15 Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.10.1998 №13/14 «О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами» (далее – постановление Пленумов №13/14) при рассмотрении споров, связанных с исполнением договоров займа, а также с исполнением заемщиком обязанностей по возврату банковского кредита, следует учитывать, что проценты, уплачиваемые заемщиком на сумму займа в размере и в порядке, определенных пунктом 1 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации, являются платой за пользование денежными средствами и подлежат уплате должником по правилам об основном денежном долге.

Согласно пункту 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, в том числе договоры займа № 17/15-РПК, № 29/15-РПК, № 62/15-РПК, № 32/16-РПК, № 42/16-РПК, № 08/17- РПК, дополнительные соглашения к ним, платежные поручения о перечислении истцом сумм займа и частичном возврате ответчиком денежных средств, установив факт выполнения истцом обязательств по передаче денежных средств в полном объеме в отсутствие в материалах дела доказательств возврата суммы займа по договору займа от 27.03.2017 № 08/17-РПК в полном объеме, а также процентов за пользование займом по всем договорам, суды пришли к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения исковых требований общества «Солар».

Суды исходили из того, что факт перечисления обществом «Солар» спорных денежных средств подтвержден имеющимися доказательствами, ответчиком надлежащим образом не опровергнут. 

Судами оценена представленная в материалы дела бухгалтерская документация истца и ответчика и установлено отражение в данной документации заемных правоотношений между сторонами. 

Поскольку материалы дела не содержат доказательств наличия возражений со стороны общества РПК «Системы управления» при поступлении денежных средств на расчетный счет, осуществления ответчиком возврата денежных средств в качестве ошибочного платежа, суды пришли к выводу, что денежные средства  приняты ответчиком в качестве займов в соответствии с условиями спорных договоров.

Судами установлено, что заемные денежные средства ответчиком истцу возвращены в полном объеме по договорам займа от 01.06.2015 № 17/15-РПК, от 26.06.2015 № 29/15-РПК, от 24.12.2015 № 62/15-РПК, от 18.08.2016 № 32/16-РПК, от 21.09.2016 № 42/16-РПК, и частично по договору от 27.03.2017№ 08/17-РПК, в результате задолженность ответчика перед истцом составила4 330 000 руб. 

Таким образом, поскольку ответчик не представил доказательства возврата полученных денежных средств, суды двух инстанций пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований истца о взыскании основного долга в сумме 4 330 000 руб.

Кроме того, принимая во внимание отсутствие доказательств уплаты процентов за пользование заемными денежными средствами в срок, согласованный сторонами в договорах (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), суды признали обоснованным требование общества «Солар» о взыскании с ответчика процентов за пользование заемными денежными средствами в размере1 327 648 руб. 88 коп.

Довод заявителя жалобы об отсутствии у него необходимой доказательственной базы, не освобождает его от обязанности по доказыванию заявленных исковых требований в рамках состязательного арбитражного процесса (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), в том числе по предоставлению документов, имеющихсяу ответчика по первоначальному иску. 

При этом, утверждение заявителя о нерассмотрении судом первой инстанции ходатайства истца об истребовании документов несостоятельно, так как истребование доказательств по ходатайству лица, участвующего в деле, осуществляется в силу статей 65, 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по усмотрению суда, разрешающего этот вопрос с учетом всех обстоятельств по делу и бремени доказывания этих обстоятельств.

Вопреки доводам общества РПК «Системы управления» суды правомерно признали надлежащим доказательством по делу копию договора от 27.03.2017 № 08/17-РПК.

Так, в ответ на запрос суда апелляционной инстанции 19.09.2022 от ПАО «Челябинвестбанк» поступил ответ на запрос, согласно которому в банк предоставлена копия спорного договор займа через систему электронного документооборота Интернет-Банк, подписанная аналогом собственноручной подписи ФИО3 Подлинный договор в банк не предоставлялся.

При этом судом принято во внимание, что займ по договору от 27.03.2017 № 08/17- РПК был возвращен ответчиком частично на сумму 2 470 000 руб. без учета процентов путем внесения денежных средств.

Доводы общества РПК «Системы управления» о пропуске срока исковой давности по требованию об уплате процентов исследованы судами первой и апелляционной инстанции и обоснованно отклонены по следующим основаниям.

В соответствии со статьями 195, 196 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности устанавливается в три года.

По общему правилу течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации). По обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения (пункт 2 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Названная норма права сформулирована таким образом, что наделяет суд необходимыми полномочиями по определению момента начала течения срока исковой давности, исходя из фактических обстоятельств дела (определения Конституционного Суда Российской Федерации от 29.03.2016 № 516-О, от 25.10.2016 № 2309-О).

Согласно положениям статьи 203 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга.

Согласно разъяснениям, приведенным в абзаце 2 пункта 20 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», к действиям, свидетельствующим о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности, в частности, могут относиться: признание претензии; изменение договора уполномоченным лицом, из которого следует, что должник признает наличие долга, равно как и просьба должника о таком изменении договора (например, об отсрочке или о рассрочке платежа); акт сверки взаимных расчетов, подписанный уполномоченным лицом.

Оценив фактические обстоятельства дела, суды первой и апелляционной инстанций установили, что общество «Солар» обратилось с иском в Арбитражный суд Челябинской области 31.05.2021. 

При этом между сторонами подписаны дополнительные соглашения к договорам займа, в рамках которых снижалась процентная ставка, а в ряде договоров также изменялся срок возврата денежных средств.

Как верно отмечено апелляционным судом, согласно обычаям делового оборота должник не подписывает дополнительные соглашения о снижении процентов за пользование займа по договорам, где обязательства исполнены в полном объеме или истек срок исполнения обязательства.

К договорам, по условиям которых срок возврата денежных средств пролонгирован на неопределенный срок, действуют положения пункта 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому в случае, когда срок возврата займа по договору не установлен, сумма займа должна быть возвращена заемщику в течение 30 дней с момента предъявления требования.

Судами установлено, что требование о возврате по договорам займа от 01.06.2015 № 17/15-РПК и от 24.12.2015 № 62/15-РПК предъявлено и получено должником 07.04.2021.

Ответчик займ по договору от 18.08.2016 № 32/16-РПК на дату 01.04.2018 признавал в полном объеме и в соответствии с дополнительным соглашением от 30.08.2017 № 1 срок возврата продлен до 31.12.2018, требование о возврате займа предъявлено и получено должником 07.04.2021. 

Ответчик займ по договору21.09.2016 № 42/16-РПК на дату 01.04.2018 признавал в полном объеме и в соответствии с дополнительным соглашением от 29.09.2017 № 1 срок возврата продлен до 31.12.2018, требование о возврате займа предъявлено и получено должником 07.04.2021. 

Ответчик займ по договору 27.03.2017 № 08/17-РПК на дату 29.04.2019 признавал в полном объеме и в соответствии с дополнительным соглашением от 29.04.2019 № 1 срок возврата продлен до 31.12.2019, требование о возврате займа предъявлено и получено должником 07.04.2021.

Таким образом, суды пришли к правильному выводу, что срок исковой давности на момент подачи обществом «Солар» иска не истек.

При рассмотрении встречного иска судами установлено, что позиция общества РПК «Системы Управления» о необходимости признания вышеуказанных договоров недействительными сделками обуславливается следующими доводами: недобросовестность общества «Солар» обусловлена наличием аффилированности с обществом РПК «Системы управления», указанная сделка является единой и крупной сделкой, не получившей одобрения участниками общества;  сделки заключены на невыгодных условиях, что свидетельствует о недобросовестности сторон.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо (ничтожная сделка). 

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Доводы заявителя жалобы об аффилированности сторон и отсутствии признаков заемных отношений подлежат отклонению судом округа по следующим основаниям.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 6 Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 08.07.2020, выявление при разрешении экономических и иных споров, возникающих из гражданских отношений, обстоятельств, свидетельствующих о направленности действий участников оборота на придание правомерного вида доходам, полученным незаконным путем, может являться основанием для вывода о ничтожности соответствующих сделок как нарушающих публичные интересы и для отказа в удовлетворении основанных на таких сделках имущественных требований, применении последствий недействительности сделок по инициативе суда.

Суд, установив, что действия (сделки) участников оборота вызывают сомнения в том, не связаны ли они с намерением совершения незаконных финансовых операций, определяет круг обстоятельств, позволяющих устранить указанные сомнения, в частности, имеющих значение для оценки действительности сделок, и предлагает участвующим в деле лицам дать необходимые объяснения по этим обстоятельствам и представить доказательства.

Сделки, направленные на придание правомерного вида операциям с денежными средствами и имуществом, полученным незаконным путем, в том числе мнимые и притворные сделки, а также сделки, совершенные в обход положений законодательства о противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма, могут быть признаны посягающими на публичные интересы и ничтожными, что исключает возможность удовлетворения судом основанных на таких сделках имущественных требований, не связанных с их недействительностью.

При оценке того, имеются ли признаки направленности действий участвующих в деле лиц на придание правомерного вида владению, пользованию и распоряжению денежными средствами или иным имуществом, приобретенными незаконным путем, судам необходимо исходить из того, что по смыслу пункта 2 статьи 7 Федерального закона от 07.08.2001 № 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма» такие признаки могут усматриваться, в частности, в запутанном или необычном характере сделок, не имеющих очевидного экономического смысла или очевидной законной цели, а также учитывать разъяснения, данные в пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 07.07.2015 № 32 «О судебной практике по делам о легализации (отмывании) денежных средств или иного имущества, приобретенных преступным путем, и о приобретении или сбыте имущества, заведомо добытого преступным путем», принимать во внимание типологии незаконных финансовых операций, подготовленные Росфинмониторингом.

При этом само по себе наличие указанных признаков не может являться основанием для вывода о нарушении закона и предрешать выводы суда о направленности действий участников гражданского оборота на совершение финансовых операций в связи с легализацией доходов, полученных незаконным путем.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.05.2010 № 677/10 изложена правовая позиция, согласно которой транзитное движение денежных средств, оформленное договорами займа, может представлять собой сделку, совершенную лишь для вида, либо для прикрытия другой сделки без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, с целью введения в заблуждение окружающих относительно характера возникших между сторонами правоотношений.

Кроме того, в абзаце шестом пункта 2 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020, указано, что сама по себе выдача контролирующим лицом денежных средств подконтрольному обществу посредством заключения с ним договора займа не свидетельствует о том, что обязательство по возврату полученной суммы вытекает из участия в уставном капитале. Из фундаментального принципа автономии воли и свободы экономической деятельности участников гражданского оборота (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации) следует право каждого определять правовую форму инвестирования, в частности посредством внесения взносов в уставный капитал подконтрольной организации или выдачи ей займов. 

Обстоятельства, приведенные в пунктах 3, 4, 9 названного Обзора, подлежат установлению и оценке при рассмотрении в деле о банкротстве вопроса о включении в реестр требований кредиторов и могут явиться основанием для понижения очередности удовлетворения требования кредитора, относящегося к числу контролирующих должника лиц. При этом названные обстоятельства не могут быть положены в основу выводов о наличии оснований для отказа в удовлетворении, рассматриваемых в порядке искового производства требований из заемных обязательств, по мотиву ничтожности сделки на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Материалами дела подтверждаются факты реального предоставления обществом «Солар» должнику денежных средств в качестве займов, а также неисполнения последним обязательства по возврату заемных средств. Данные обстоятельства исключают фиктивность договоров займа и свидетельствуют о наличии у общества «Солар» права предъявить требование о взыскании задолженности, основанной на этих договорах.

Вопреки доводам заявителя кассационной жалобы, аффилированность сторон сделки не исключает реализацию данных прав истца при условии достаточности доказательств реальности исполнения сторонами заключенных сделок и обоснованности размера задолженности.

Поскольку судами первой и апелляционной инстанции установлено наличие между истцом и ответчиком заемных обязательств, неисполненных последним, а также их реальность и отсутствие транзитного характера операций, доводы кассатора относительно корпоративного характера названных правоотношений не могут быть положены в основу отмены судебных актов и отказа в удовлетворении исковых требований.

Кроме того, отказывая в удовлетворении требования общества РПК «Системы управления» о признании недействительными договоров займа от 01.06.2015 №17/15-РПК, от 26.06.2015 № 29/15-РПК, от 24.12.2015 № 62/15-РПК, от 18.08.2016 № 32/16-РПК, от 21.09.2016 № 42/16-РПК, от 27.03.2017 № 08/17-РПК, суды  признали заключение договоров между обществом «Солар» и обществом РПК «Системы управления» сделкой, совершенной заинтересованными лицами по смыслу абзаца 4 пункта 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998№ 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью), что не является само по себе безусловным основанием для признания сделок недействительными, учитывая отсутствие доказательств наличия явного ущерба обществу РПК «Системы управления» и его участникам (пункт 6 статьи 45 названного закона).

Судами также не установлены признаки, позволяющие квалифицировать названные договоры как единой крупной сделкой.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе. 

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

В соответствие с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно абзацу 2 пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше.

В соответствии со статьей 34 Закона об обществах с ограниченной ответственностью очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год. Очередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества.

Согласно статье 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью учредителю общества с ограниченной ответственностью принадлежит также право получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией.

Специфика корпоративных прав в ряде случаев предполагает необходимость совершения участником общества активных действий в целях их реализации. Разумное и добросовестное осуществление корпоративных прав, проявление интереса к деятельности общества позволяет его участнику своевременно узнать о заключенных обществом сделках и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделок недействительными, что в свою очередь, обеспечивает возможность защитить нарушенные права в установленные законом сроки.

Специальное правило по исчислению сроков исковой давности в случае заинтересованности и недобросовестности действий органов управления юридического лица содержится в пункте 2 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 20.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в отношении которых имеется заинтересованность» (далее – постановление № 27).

Как разъяснено в абзаце третьем пункта 2 постановления № 27, в случае если лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с другой стороной сделки, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о соответствующих обстоятельствах узнало или должно было узнать лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, иное, чем лицо, совершившее сделку. Лишь при отсутствии такого лица до момента предъявления участником хозяйственного общества или членом совета директоров требования срок давности исчисляется со дня, когда о названных обстоятельствах узнал или должен был узнать участник или член совета директоров, предъявивший такое требование.

По смыслу указанных норм и правовых разъяснений, о выдаче сумм займа по спорным договорам общество РПК «Системы управления» как учредитель, владеющий 66 процентами, а позднее  ФИО3 были заведомо осведомлены, и сделки в предусмотренные законом срокине оспаривали.

Кроме того, судами также учтен принцип эстоппель, установленный для недействительности сделок в абзаце 4 пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

На основании изложенного, суды правомерно отказали в удовлетворении встречного иска.

Приведенные в кассационной жалобе доводы о неправомерном приобщении апелляционным судом дополнительных документов, судом округа отклоняются.

Мотивированное принятие дополнительных доказательств арбитражным судом апелляционной инстанции в случае, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, и суд признает эти причины уважительными, а также если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, не может служить основанием для отмены постановления арбитражного суда апелляционной инстанции; в то же время немотивированное принятие или непринятие арбитражным судом апелляционной инстанции новых доказательств при наличии к тому оснований, предусмотренных в части 2 статьи 268 Кодекса, может в силу части 3 статьи 288 Кодекса являться основанием для отмены постановления арбитражного суда апелляционной инстанции, если это привело или могло привести к принятию неправильного постановления.

Вместе с тем, из материалов дела, обжалуемого судебного акта и доводов кассационной жалобы не следует, что принятие дополнительных доказательств арбитражным судом апелляционной инстанции привело или могло привести к принятию неправильного постановления.

Таким образом, приведенные в кассационной жалобе доводы заявителя не опровергают выводы, изложенные в обжалуемых судебных актах, были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, не свидетельствуют о нарушении ими норм права, и фактически направлены на переоценку выводов судов, в связи с этим судом кассационной инстанции отклоняются, в том числе по основаниям, изложенным в мотивировочной части данного постановления.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Из полномочий суда кассационной инстанции исключены действия по установлению обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судами, по предрешению вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также по переоценке доказательств, которым уже была дана оценка судами первой и апелляционной инстанций (статьи 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункт 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 11.05.2022 по делу№ А76-18110/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Русская приборостроительная корпорация «Системы управления» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

ПредседательствующийА.В. Сидорова 

СудьиА.А. Сафронова 

                                             И.В. Перемышлев