АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. КазаньДело № А65-20125/2019 

Дата принятия решения –  14 октября 2019 года.

Дата объявления резолютивной части –  07 октября 2019 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Гиззятова Т.Р., при ведении аудиопротоколирования и составлении протокола судебного заседания помощником судьи Сермягиной В.Ю., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Публичного акционерного общества "ИнтехБанк", г. Казань, (ОГРН 1081600001097, ИНН 1658088006) к Обществу с ограниченной ответственностью "Эльдрим", г. Казань, (ОГРН 1131644001070, ИНН 1644067831) о взыскании 14 121 637 руб. 95 коп., 

при участии третьих лиц - Общества с ограниченной ответственностью «Никса», г. Казань, Общества с ограниченной ответственность «Астерия»,

при участии представителей сторон:

от истца – ФИО1, по доверенности от 11.04.2019, диплом № БЮ 2291 от 29.06.2005,

от ответчика – ФИО2 по доверенности от 10.06.2019, диплом № 40/11/ч от 09.03.2011,

от третьих лиц – не явились, извещены,

У С Т А Н О В И Л :

Публичное акционерного общества "ИнтехБанк" (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Эльдрим" (далее – ответчик) о взыскании 14 121 637 руб. 95 коп.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 31.07.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество с ограниченной ответственностью «Никса», г. Казань, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.09.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество с ограниченной ответственность «Астерия».

Ответчиком заявлено ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица Общество с ограниченной ответственностью "Свит Лайн", которое мотивировано тем, что указанное лицо является собственником залогового имущества.

Истец возражал относительно, заявленного ходатайства, указав на то, что оно заявлено с целью затягивания рассмотрения данного дела.

В соответствии с частью 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Основанием для вступления (привлечения) в дело третьего лица является возможность предъявления иска к третьему лицу или возникновения права на иск у третьего лица, обусловленная взаимосвязанностью основного спорного правоотношения между стороной и третьим лицом.

Целью участия третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, является предотвращение неблагоприятных для него последствий именно в рамках дела спорного правоотношения, а не опосредованно связанного с ним.

При этом, ответчик, обращаясь с ходатайством о привлечении в качестве третьих лиц, не представил доводы, свидетельствующие о том, что принятие окончательного судебного акта по настоящему делу может повлиять на права или обязанности указанного лица.

При таких обстоятельствах, не имеется оснований для удовлетворения данного ходатайства.

Истец в судебном заседании исковые требования поддержал в полном объеме, по основаниям, изложенным в исковом заявлении.

Ответчик требования истца не признал, представил отзыв, в котором обосновал свои возражения.

Третьи лица в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отзывы по существу иска не представили.

Дело рассмотрено в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено материалами дела,

1) 20.05.2014 между ПАО «ИнтехБанк» (далее также – банк, кредитор) с одной стороны и ООО «Никса» (заемщик) с другой стороны заключен кредитный договор № 3693-к от 20.05.2014 (далее – кредитный договор 1), в соответствии с условиями которого банк обязуется предоставить заемщику денежные средства в общей сумме 7 647 600 рублей со сроком возврата не позднее 15.02.2019, с установлением процентной ставки 12,25 % годовых.

Согласно пункту 2.2 кредитного договора-1, кредит предоставлен на приобретение права требования к ООО «ЭльДрим» по договору участия в долевом строительстве от 28 января 2014 г., зарегистрированному «13» февраля 2014 г. Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Татарстан за номером 16-16-01/025/2014-754, о передаче в собственность помещений первого этажа с номерами 1-1 и 1-4, расположенных в восьмиэтажном нежилом здании, находящемся по адресу: РФ, РТ, 

<

...>, на земельном участке с кадастровым номером 16:50:160505:21 по договору уступки права требования (цессии) № 1 от 20.05.2014.

В соответствии с пунктом 2.5 кредитного договора-1, за пользование кредитом банк (кредитор) имеет право на получение с заемщика на сумму кредита процентов (платы) в размере 12,25 % годовых, начисляемых по формуле простых процентов со дня, следующего за днем предоставления кредита по день (включительно) фактического возврата кредита.

В соответствии с пунктом 5.1 кредитного договора-1, независимо от уплаты процентов за пользование кредитом, предусмотренных пунктом 2.5. настоящего договора, в качестве ответственности за неисполнение или просрочку исполнения денежного обязательства (статья 395, 811 Гражданского кодекса Российской Федерации) кредитор вправе требовать от заемщика в случае просрочки уплаты очередного платежа по кредиту уплаты процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 12,25 % процентов годовых, начисляемых на сумму кредита, подлежащую уплате в соответствующий очередной платеж, со дня, следующего за днем, когда кредит (его часть) должен быть возвращен и до дня (включительно) его фактического возврата кредитору, либо до даты окончания срока возврата кредита, указанного в пункте 2.1. настоящего договора, либо до даты окончания срока исполнения требования кредитора о досрочном возврате кредита и уплате процентов, определенного в пункте 3.3. настоящего договора (в зависимости от того, какое из событий наступит ранее).

В соответствии с пунктом 5.2 кредитного договора-1, в случае просрочки срока возврата кредита, указанного в пункте 2.1. настоящего договора (либо срока исполнения требования кредитора о досрочном возврате кредита и уплате процентов, определенного в пункте 3.3. настоящего договора), кредитор вправе требовать от заемщика уплаты процентов за пользование чужими денежными средствами в размере двойной ставки процентов, указанной в пункте 2.5. настоящего договора, начисляемых на сумму кредита, просроченную к уплате по окончании срока возврата кредита (либо срока исполнения требования Кредитора о досрочном возврате кредита и уплате процентов), со дня, следующего за днем окончания срока возврата кредита (либо срока исполнения требования кредитора о досрочном возврате кредита и уплате процентов) до дня (включительно) фактического возврата кредита кредитору.

В соответствии с пунктом 5.4. настоящего договора, в случае просрочки уплаты процентов за пользование кредитом кредитор вправе взыскать с заемщика пени в размере 0,13 % процента от суммы просроченных процентов за каждый день просрочки за период с первого дня просрочки по день (включительно) фактической уплаты суммы просроченных процентов. Выплата пени не освобождает заемщика от обязательства по уплате процентов за пользование кредитом в установленные договором сроки. Надлежащее исполнение заемщиком обязательств по настоящему кредитному договору обеспечивается договором поручительства № 3693-п от 14.12.2016 (далее – договор поручительства-1), заключенным между ПАО «ИнтехБанк» и ООО «ЭльДрим» (далее – ответчик, поручитель).

Согласно пункту 1.3 договора поручительства-1, поручитель отвечает перед кредитором солидарно в том же объеме, как и заемщик, в частности, за возврат в установленные сроки суммы кредита (в том числе и за возврат кредита при досрочном истребовании кредита кредитором), за выплату в установленные сроки процентов, в том числе и за выплату процентов при досрочном истребовании кредита кредитором, ответственных процентов, за уплату неустойки, ответственности, убытков, а также за возмещение всех возможных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств заемщиком.

Факт выдачи банком денежных средств подтверждается выпиской по счету заемщика.

Обязательства по кредитному договору № 3963-к от 20.05.2014 заемщиком и поручителем не исполнены.

Пункт 3.3 кредитного договора-1 предусматривает, что в случае неисполнения, ненадлежащего исполнения заемщиком обязательств по договору или закону в том числе неуплаты в срок процентов или кредита кредитор вправе досрочно взыскать выданный кредит, проценты за пользование кредитом, ответственные проценты или иные платежи.

По состоянию на 12.12.2018 задолженность ООО "Никса" перед ПАО "ИнтехБанк" составляет в общем размере 10 903 121 руб. 60 коп., из которой: сумма срочного основного долга 7 647 600 руб., сумма срочных процентов 46 199 руб. 88 коп., сумма просроченных процентов 2 195 891 руб. 47 коп., сумма штрафных санкций на просроченные проценты 1 013 430 руб. 25 коп.

2) 29.03.2016 между ПАО «ИнтехБанк» с одной стороны и ООО «Никса» с другой стороны заключен договор кредитной линии с лимитом выдачи № 4472-кл (далее – кредитный договор-2), в соответствии с условиями которого банк обязуется предоставлять заемщику денежные средства траншами в пределах максимального лимита выдачи в сумме 5 000 000 рублей со сроком возврата не позднее 28.03.2017.

Согласно пункту 1 дополнительного соглашения № 1 от 26.05.2016 к кредитному договору-2 стороны пришли к соглашению внести изменения в кредитный договор-2 и установить максимальный лимит выдачи в сумме 6 000 000 руб.

Согласно пункту 1 дополнительного соглашения № 2 от 27.06.2016 к кредитному договору-2 стороны пришли к соглашению внести изменения в кредитный договор-2 и установить максимальный лимит выдачи в сумме 10 000 000 руб.

Пунктом 1 дополнительного соглашения № 4 от 28.09.2016 к кредитному договору-2 установлено условие о том, что стороны пришли к соглашению внести изменения в кредитный договор-2 и установить максимальный лимит выдачи в сумме 18 000 000 руб.

Согласно пункту 1 дополнительного соглашения № 5 от 28.10.2016 к кредитному договору-2 стороны пришли к соглашению внести изменения в кредитный договор-2 и установить максимальный лимит выдачи в сумме 25 000 000 руб.

В соответствии с пунктом 2.2 кредитного договора-2, кредит предоставляется на пополнение оборотных средств.

Согласно пункту 2.6 кредитного договора-2, за пользование кредитом кредитор имеет право на получение с заемщика на сумму кредита процентов (платы) в размере 18 %, начисляемых по формуле простых процентов со дня предоставления кредита по день (включительно) фактического возврата кредита.

В соответствии с пунктом 5.1 кредитного договора-2, в случае, когда заемщик не возвращает в надлежащий срок сумму кредита, на эту сумму независимо от уплаты процентов за пользование кредитом, указанных в пункте 2.6 договора, дополнительно подлежат уплате заемщиком проценты (далее именуемые для техники договора «ответственные проценты») в размере 18 % процентов годовых, начисляемых со дня следующего за днем, когда кредит должен быть возвращен, и до дня (включительно) его фактического возврата кредитору.

В соответствии с пунктом 5.2 кредитного договора-2 в случае просрочки заемщика с уплатой кредитору в установленные настоящим договором сроки начисленных процентов за пользование кредитом, заемщик уплачивает кредитору неустойку в размере 0,13 % от суммы несвоевременно уплаченных процентов за каждый день просрочки.

Факт выдачи банком денежных средств подтверждается выпиской по счету заемщика.

Обязательства по договору кредитной линии с лимитом выдачи № 4472-кл от 29.03.2016 заемщиком не исполнен.

Пункт 3.3 кредитного договора-2 предусматривает, что в случае неисполнения, ненадлежащего исполнения заемщиком обязательств по договору или закону в том числе неуплаты в срок процентов или кредита кредитор вправе досрочно взыскать выданный кредит, проценты за пользование кредитом, ответственные проценты или иные платежи.

По состоянию на 12.12.2018 задолженность ООО "Никса" перед ПАО "ИнтехБанк" составляет в общем размере 35 108 245 руб. 12 коп., из которой: сумма просроченного основного долга 21 789 500 руб., сумма просроченных процентов 1 864 209 руб. 18 коп., сумма процентов за просроченный кредит 2 088 376 руб. 25 коп., сумма штрафных санкций на просроченный основной долг 8 707 020 руб. 55 коп., сумма штрафных санкций на просроченные проценты 659 139 руб. 14 коп.

Надлежащее исполнение заемщиком обязательств по настоящему кредитному договору обеспечивается договором поручительства № 4472-п от 14.12.2016 (далее – договор поручительства-2), заключенным между ПАО «ИнтехБанк» и ООО «ЭльДрим».

Согласно пункту 1.3 договора поручительства-2 поручитель отвечает перед кредитором солидарно в том же объеме, как и заемщик, в частности, за возврат в установленные сроки суммы кредита (в том числе и за возврат кредита при досрочном истребовании кредита кредитором), за выплату в установленные сроки процентов, в том числе и за выплату процентов при досрочном истребовании кредита кредитором, ответственных процентов, за уплату неустойки, ответственности, убытков, а также за возмещение всех возможных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств заемщиком.

Ответственность поручителя ограничивается суммой 3 218 516 руб. 35 коп.

Таким образом, задолженность ООО «ЭльДрим» по договору поручительства № 4472-п от 14.12.2016 года составляет в сумме просроченного основного долга - 3 218 516 руб. 35 коп.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.12.2018 по делу № А65-24100/2018 ликвидируемый должник – общество с ограниченной ответственностью «НИКСА» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) (далее – должник) признано несостоятельным (банкротом), и в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден ФИО3 (ИНН 

<

***>, СНИЛС 

<

***>), член ААУ «Гарантия» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, адрес: 603155, Нижегородская обл., г. Нижний Новгород, Верхне-Волжская 

<

...>).

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06 ноября 2018 года по делу № А65-5816/2017 признаны недействительными банковские операции по списанию денежных средств ООО «ЭльДрим» 14.12.2016 с расчетного счета № 

<

***>:

- в размере 3 218 516 руб. 35 коп. в счет погашения задолженности по договору кредитной линии с лимитом выдачи № 4472-кл от 29.03.2016;

- в размере 52 216 руб. 81 коп. и 7 647 600 руб. в счет погашения задолженности по кредитному договору № 3693-к от 20.05.2014.

Применены последствия недействительности сделки: восстановлены права требования к ООО «ЭльДрим» по договору поручительства № 3693-п от 14.12.2016, договору поручительства № 4472-п от 14.12.2016.

Истец обратился к ответчику с требованиями № 25-21исх-130143/№25-21исх-130130 от 15.05.2019 о погашении кредитов в течение 10 календарных дней со дня получения данного требования. Получение требования ответчиком не оспаривалось.

Требования, изложенные в уведомлениях о погашении кредитов, ответчиком оставлены без внимания и удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца с настоящим иском в суд. 

Исследовав представленные документы, суд пришёл к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

В силу пункта 2 статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации к отношениям по кредитному договору применяются правила о займе, предусмотренные параграфом 1 главы 42 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не установлено правилами параграфа 2 главы 42 данного Кодекса о кредите и не вытекает из существа кредитного договора.

В соответствии с пунктом 2 статьи 811 Гражданского кодекса Российской Федерации если договором займа предусмотрено возвращение займа по частям (в рассрочку), то при нарушении заемщиком срока, установленного для возврата очередной части займа, займодавец вправе потребовать досрочного возврата всей оставшейся суммы займа вместе с причитающимися процентами.

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.  Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 361 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Факт предоставления денежных средств подтвержден материалами дела и не оспаривается ответчиком, при этом доказательств возврата суммы кредита не представлено. На момент рассмотрения спора арбитражным судом ответчиком обязательства по кредитным договорам в добровольном порядке не исполнены, доказательств обратного суду не представлено.

В соответствии со статьей 363 Гражданского кодекса Российской Федерации при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства. 

Согласно положениям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Материалами дела подтверждается и ответчиком не оспаривается, что задолженность не погашена.

Абзацем 2 пункта 25 постановления № 63 разъяснено, что в случае признания на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве недействительными действий должника по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательства, а также иной сделки должника, направленной на прекращение обязательства (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом), обязательство должника перед соответствующим кредитором считается восстановленным с момента совершения недействительной сделки, а право требования кредитора по этому обязательству к должнику считается существовавшим независимо от совершения этой сделки (абзац 1 пункта 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве).

С учётом изложенного, судом проверен расчёт процентов истца и признан правильным.

Довод ответчика о том, что у него отсутствует обязанность погашения данного требования в связи с расторжением договора залога и отсутствием заложенного имущества, судом отклоняется, поскольку обязательства по договору поручительства действительны и не связаны с договором залога, при этом договор поручительства не расторгнут и не признан недействительной сделкой.

Таким образом, исковые требования в данной части подлежат удовлетворению.

На основании пункта 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации законом или договором может быть предусмотрена неустойка (штраф, пени), то есть денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Согласно пунктам 5.2 договоров в случае просрочки заемщика с уплатой кредитору в установленные настоящим договором сроки начисленных процентов за пользование кредитом, заемщик уплачивает кредитору неустойку в размере 0,13 % от суммы неуплаченных процентов за каждый день просрочки.

В соответствии со статьей 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

По смыслу указанных выше норм гражданского законодательства и пунктов 71, 73 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24 марта 2016 года № 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" если должником является коммерческая организация снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 1 статьи 2, пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При этом в силу пункта 77 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24 марта 2016 года № 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды (пункты 1 и 2 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Ответчиком ходатайство о снижении неустойки не заявлено, доказательств явной несоразмерности начисленной истцом неустойки последствиям нарушения обязательства в материалы дела не представлено. Ответчиком в материалы дела также не представлены доказательства того, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки.  

Учитывая изложенное, а также поскольку факт несвоевременного исполнения ответчиком денежных обязательств подтверждается материалами дела, исковые требования о взыскании с ответчика неустойки подлежат удовлетворению в сумме 1 013 430 руб. 25 коп. штрафных санкций на просроченные проценты кредитному договору № 3963-к от 20.05.2014.

Таким образом, иск подлежит удовлетворению.

В соответствии с пунктом 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины подлежат взысканию с ответчика.

Руководствуясь статьями 51, 110, 112, 167-169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Татарстан,

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении ходатайства Обществу с ограниченной ответственностью "Эльдрим", г. Казань, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - Общество с ограниченной ответственностью "Свит Лайн", отказать.

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Эльдрим", г. Казань, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу Публичного акционерного общества "ИнтехБанк", г. Казань (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) сумму срочного основного долга в размере 10 866 116 (десять миллионов восемьсот шестьдесят шесть тысяч сто шестнадцать) рублей 35 копеек, сумму срочных процентов в размере 46 199 (сорок шесть тысяч сто девяносто девять) рублей 88 копеек, сумму просроченных процентов в размере 2 195 891 (два миллиона сто девяносто пять тысяч восемьсот девяносто один) рубль 47 копеек, сумму штрафных санкций на просроченные проценты в размере 1 013 430 (один миллион тринадцать тысяч четыреста тридцать) рублей 25 копеек, а также судебные расходы по государственной пошлине в сумме 93 608 (девяносто три тысячи шестьсот восемь) рублей.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок.

СудьяТ.Р. Гиззятов