РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-54756/21-100-384

г. Москва

04 августа 2023 г.

Резолютивная часть решения объявлена 14 июля 2023года

Полный текст решения изготовлен 04 августа 2023 года

Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Григорьевой И.М., единолично,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Чуриковой А.О., 

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску 

Михальченковой Ольги Серафимовны  

к обществу с ограниченной ответственностью «ЭНЕРГИЯ-СТРОЙСЕРВИС» (ОГРН 1027725021290, ИНН 7725215084) 

о взыскании стоимости доли

в заседании приняли участие: согласно протоколу судебного заседания 

 

У С Т А Н О В И Л:

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 19.03.2021 принято к производству гражданское дело, переданное из Симоновского районного суда г. Москвы, по иску Михальченковой Ольги Серафимовны к Обществу с ограниченной ответственностью «ЭНЕРГИЯ-СТРОЙСЕРВИС» о взыскании с Общества с ограниченной ответственностью «ЭНЕРГИЯ-СТРОЙСЕРВИС» в пользу Михальченковой О.С. действительной стоимости части доли ее супруга в уставном капитале ООО «ЭНЕРГИЯ-СТРОЙСЕРВИС» в размере 16.500.000 руб.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 26.08.2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.12.2021, в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 14.04.2022  решение Арбитражного суда города Москвы от 26.08.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.12.2021 по делу № А40- 54756/2021 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 01.08.2022 отказано ООО «ЭнергияСтройсервис» в передаче кассационной жалобы на постановление Арбитражного суда Московского округа от 14.04.2022 по делу №А40-54756/2021 Арбитражного суда города Москвы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации. 

Отказывая в передачи кассационной жалобы, Верховный суд Российской Федерации, указал, что направляя дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции, арбитражный суд округа пришел к выводу о том, что судами неправильно применены нормы материального права, поскольку в связи с получением в результате раздела совместно нажитого имущества части доли в хозяйственном обществе у истца, применительно к обстоятельствам рассматриваемого спора, возникло право, а также волеизъявление на получение ее действительной стоимости. Арбитражный суд округа указал на необходимость суду разрешить вопрос о размере действительной стоимости доли, подлежащей выплате истцу.

Отменяя Решение Арбитражного суда г. Москвы от 26.08.2021, суд округа указал на следующее. 

На основании пункта 1 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

При этом отношения, возникающие по поводу перехода доли к другому супругу, не являющемуся участником общества, в случае раздела имущества супругов, прямо законом не урегулированы. Однако возможность удовлетворения требований бывшего супруга учредителя в связи с разделом совместно нажитого имущества в виде взыскания стоимости доли в уставном капитале общества без наделения его статусом участника корпорации подтверждена Верховным Судом Российской Федерации в Определении от 15.02.2016 № 310-ЭС15-18228 по делу №А48-5675/2014.

Согласно правовой позиции, приведенной в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 15.12.2020 №308-ЭС20-11834 по делу № А22-6414/2017, в случае присуждения супругу (бывшему супругу) в порядке раздела совместно нажитого имущества доли в уставном капитале общества, отчуждение долей которого третьим лицам ограничено, такой супруг (бывший супруг) получает право обратиться к обществу с требованием о вхождении в состав участников общества. Право на получение действительной стоимости доли у супруга (бывшего супруга) возникает только в случае отказа других участников в переходе прав на долю или ее часть к такому лицу (пункт 1 статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 5 статьи 21 Закона об обществах).

Указывая, что истцом не соблюдена корпоративная процедура включения в состав участников общества, с соответствующим заявлением Михальченкова О.С. в общество не обращалась, суды не учли, что согласно уставу общества, отчуждение участником доли третьим лицам запрещено (пункт 6.10), в связи с чем процедура получения согласия от других участников не предусмотрена.

Поскольку у истца возникло имущественное право на стоимость доли 25% в уставном капитале общества, как общего имущества супругов, при этом доля 25% приобретена обществом, а устав содержит запрет на переход доли к третьим лицам, у истца возникло право, а у общества обязанность выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

Кроме того, судами не дана оценка фактическому поведению ответчика, а именно тем обстоятельствам, что 02.11.2018 был осуществлен перевод на общество 25% доли уставного капитала, имущественное право на которую признано за Михальченковой О.С. решением Нагатинского районного суда г. Москвы от 16.01.2018 по делу № 02-0024/2018.

Михальченков И.Ф. и Михальченкова О.С. обращались в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО «Энергия-Стройсервис» о признании незаконными действий общества по приобретению 25% доли уставного капитала общества, принадлежащих Михальченкову И.Ф. (дело № А40-5810/19)

Решением Арбитражного суда города Москвы от 21.03.2019, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2019, постановлением Арбитражного суда Московского округа от 02.10.2019, в удовлетворении исковых требований отказано.

Суды признали несостоятельным довод истцов о том, что уменьшение размера доли Михальченкова И.Ф. в уставном капитале общества произошло в результате решения, принятого обществом, поскольку изменение соотношения долей участников общества произошло в результате частичного удовлетворения Нагатинским районным судом г. Москвы требований супругов Михальченковых.

Судом кассационной инстанции в постановлении от 02.10.2019 было отмечено, что общество своим решением об уменьшении доли Михальченкова И.Ф. и признании за самим обществом его доли в размере 25% согласилось с решением Нагатинского районного суда г. Москвы от 16.01.2018 по делу № 02-0024/2018.

Впоследствии, решением очередного годового общего собрания ООО «Энергия-Стройсервис» от 25.04.2019, в связи с установленным в уставе запретом, было определено выплатить Михальченковой О.С. действительную стоимость доли в сумме 262 750 руб.

Михальченкова О.С. не согласилась с размером действительной стоимости доли, определенной обществом, о чем направила требование в досудебном порядке.

При рассмотрении дела истцом было заявлено ходатайство о назначении судебной экспертизы для определения действительной стоимости доли в удовлетворении которого судами необоснованно отказано.

Возможность проведения оценки стоимости доли на основании иных, в том числе экспертных данных в случае несогласия заинтересованного лица с данными бухгалтерского учета и рассчитанной на их основании стоимостью доли участника общества, подтверждена и правовой позицией Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Определении от 15.11.2007 № 758-О-О.

Суды не приняли мер к соблюдению баланса взаимных имущественных интересов истца и ответчика (общества), не установили размер действительной стоимости доли 25% в уставном капитале общества, в отношении которого заявлены требования истцом.

Суд кассационной инстанции также указал, что при новом рассмотрении суду первой инстанции следует дать оценку всем доводам участвующих в деле лиц и представленным доказательствам, с учетом установленных обстоятельств разрешить вопрос о наличии или отсутствии оснований для взыскания с ответчика действительной стоимости доли; принять меры к проверке расчета действительной стоимости доли, являющейся предметом спора.

При новом рассмотрении спора определением Арбитражного суда города Москвы от 02.11.2022 по делу № А40-54756/21-100-384 назначена судебная оценочная экспертиза по определению размера действительной стоимости доли в размере 25 % в уставном капитале ООО «Энергия-СтройСервис» (ОГРН 1027725021290), проведение судебно-оценочной экспертизы поручено эксперту ООО «АВЕРТА ГРУПП» Денисюк Елене Евгеньевне. 

На рассмотрение эксперта поставлен вопрос: 

Какова действительная стоимость доли в размере 25 % в уставном капитале ООО «Энергия-СтройСервис» (ОГРН 1027725021290) по состоянию на 31.12.2017 с учетом рыночной стоимости имущества, принадлежащего ООО «ЭНЕРГИЯ-СТРОЙСЕРВИС». 

В порядке ст. 86 АПК РФ в судебное заседание для дачи пояснений по экспертному заключению вызван эксперт ООО «АВЕРТА ГРУПП» Денисюк Е.Е., которая в судебном заседании дала пояснения по экспертному заключению, а также ответила на дополнительные вопросы представителей сторон. 

Также при новом рассмотрении дела истец уточнила исковые требования в порядке ст. 49 АПК РФ, просила взыскать действительную стоимость части доли ее супруга в уставном капитале ООО «ЭНЕРГИЯ-СТРОЙСЕРВИС» в размере 10 935 750 руб.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования, представил письменные пояснения, в том числе с учетом доводов ответчика. 

Ответчик против исковых требований возражал по доводам, изложенным в отзыве, дополнениях, письменных пояснениях, представил ходатайство о применении срока исковой давности. 

Суд, рассмотрев исковые требования, заслушав полномочных представителей истца и ответчика, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства по правилам ст.71 АПК РФ, считает заявленные исковые требования подлежащими удовлетворению.

Из материалов дела следует, что решением Нагатинского районного суда г. Москвы от 16.01.2018 по делу № 02-0024/2018 о разделе совместно нажитого с Михальченковым Игорем Федоровичем имущества за Истицей признано имущественное право на 25 % долей уставного капитала ООО «ЭНЕРГИЯ-СТРОЙСЕРВИС». 

В силу пункта 2 статьи 23 Закона об обществах в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок не предусмотрен уставом общества, общество обязано выплатить действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню обращения с соответствующим требованием, или с согласия лица выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

С учетом статей 14, 21, 23 Закона об обществах, положений семейного законодательства, супруга учредителя (участника) в связи с разделом совместно нажитого имущества супругов имеет права, связанные со стоимостью доли, как общего имущества супругов. При этом права, связанные с управлением делами обществом, не могут передаваться в порядке раздела доли между супругами, если иное не определено уставом общества.

Общество с ограниченной ответственностью является разновидностью товарищества (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 306-ЭС19-24912), ключевым признаком которого является значимость лиц, входящих в состав товарищества (intuitas personae), т.е. тех лиц, кто будет обладать правом на участие в управлении.

В определениях от 21.12.2006 № 550-О, от 03.07.2014 № 1564-О Конституционный Суд Российской Федерации отмечал, что участники наделены широкой автономией воли при формулировании положений уставов, направленных на сохранение стабильного состава участников общества.

В связи с этим передача прав и обязанностей, вытекающих из корпоративного участия в делах общества, которыми обладает участник, происходит с учетом особенностей, предусмотренных корпоративным законодательством, которое в свою очередь исходит из принципа уважения автономии воли участников, отраженной в уставе общества.

Таким образом, право на участие в хозяйственном обществе может перейти к пережившему супругу, наследникам участника и (или) иным третьим лицам безусловно либо при условии согласия остальных участников общества, если необходимость получения такого согласия предусмотрена уставом общества.

Сам по себе факт приобретения доли в уставном капитале в период брака одним из супругов не означает, что второй супруг обладает правом на участие в управлении делами соответствующего общества (корпоративным правом). Для получения полноценного статуса участника супругу (бывшему супругу) необходимо потребовать раздела имущества в части доли участия. В случае присуждения супругу (бывшему супругу) в порядке раздела совместно нажитого имущества доли в уставном капитале общества или же получения части доли как пережившему супругу, такой супруг имеет возможность войти в состав участников со всеми корпоративными правами путем соответствующего заявления, адресуемого обществу. 

В случае, если уставом общества предусмотрен прямой запрет на вхождение в состав участников общества таких третьих лиц, либо необходимость получения согласия других участников на переход прав на долю или ее часть к такому лицу, которое не получено, у супруга (бывшего супруга) возникает право на получение действительной стоимости доли.

   В пункте 6.10 Устава ООО «ЭНЕРГИЯ-СТРОЙСЕРВИС» установлено, что отчуждение участниками доли третьим лицам запрещается.

При этом, в п.6.17 Устава общества закреплено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества, и передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества.

Вместе с тем, как указал суд кассационной инстанции и Верховный Суд РФ, согласно уставу общества, отчуждение участником доли третьим лицам запрещено (пункт 6.10), в связи с чем процедура получения согласия от других участников не предусмотрена.

Поскольку у истца возникло имущественное право на стоимость доли 25% в уставном капитале общества, как общего имущества супругов, при этом доля 25% приобретена обществом, а устав содержит запрет на переход доли к третьим лицам, у истца возникло право, а у общества обязанность выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

Кроме того, общество своим решением об уменьшении доли Михальченкова И.Ф. и признании за самим обществом его доли в размере 25% согласилось с решением Нагатинского районного суда г. Москвы от 16.01.2018 по делу № 02-0024/2018.

 В связи с чем, право истца на выплату действительной стоимости доли более не признается спорным, вместе с тем, суду при повторном рассмотрении дела надлежало установить действительную стоимость доли. 

В соответствии с подпунктом «в» пункта 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Возможность проведения оценки стоимости доли на основании иных, в том числе экспертных данных в случае несогласия заинтересованного лица с данными бухгалтерского учета и рассчитанной на их основании стоимостью доли участника общества подтверждена и правовой позицией Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Определении от 15.11.2007 № 758-О-О.

Из материалов дела следует, что решением очередного годового общего собрания участников ООО «Энергия-СтройСервис» в связи с установленным в Уставе общества запретом определено выплатить Михальченковой О.С. действительную стоимость доли в сумме 262.750 руб.  Однако, Михальченкова О.С. не согласилась с данным размером действительной стоимости доли и обратилась в суд с данным иском.

В ходе судебного разбирательства ответчик ссылался на то, что истец направил в адрес общества заявление о включении Михальченковой О.С. в состав участников ООО «ЭНЕРГИЯ-СТРОЙСЕРВИС», представил дополнительные доказательства, а именно конверт от 02.02.2022, 04.02.2022, а также копию ответа финансового управляющего о несогласии на включение в состав участников общества.

 Также ответчик настаивал, что истец имеет право войти в состав участников общества, и полагал, что истцом изменен предмет и основания иска.

Данные обстоятельства неоднократно обсуждались в судебном заседании.

Истец категорически отрицал изменения предмета либо оснований иска, заявил только об изменении размера исковых требований на основании ст.49 АПК РФ в связи с результатами проведенной экспертизы.

Истец пояснил, что обращение с указанным заявлением в рамках формальной процедуры было связано с выполнением указаний суда апелляционной инстанции, изложенных в постановлении от 30.12.2021 по данному делу. Однако, волеизъявление истца на получение действительной стоимости доли не изменилось, что подтверждается фактом подачи кассационной жалобы по данному делу. При этом, в последующем суд кассационной инстанции решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменил.

Истец обратилась в суд с настоящим иском 09.01.2020. Решение общества о внесении изменений в Устав об уменьшении уставного капитала общества путем погашения нераспределенной доли, приобретенной Обществом, принято на общем собрании 16.03.2022 при наличии неисполненного обязательства по оплате приобретенной доли.

В постановлении суда округа непосредственно указано, что «поскольку у истца возникло преимущественное право на стоимость доли 25 % в уставном капитале общества, как общего имущества супругов, при этом доля 25 % приобретена обществом, а устав содержит запрет на переход доли к третьим лицам, у истца возникло право, а у общества обязанность выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале общества».

Таким образом, право лица, не являющегося участником общества, обратиться в общество с заявлением о включении в состав участников, не влечет правовых последствий при наличии в обществе запрета на отчуждение доли третьим лицам. Включение в состав участников третьего лица при наличии запрета невозможно в силу закона и положений Устава. Соответствующее волеизъявление третьего лица не является основанием для преодоления установленного Уставом общества запрета.

Возникновение у Общества расходов при последующем уменьшении уставного капитала путем погашения неоплаченной доли, на которое ссылается ответчик, не имеет правового значения при рассмотрении данного спора.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 02.11.2022 по делу №А40-54756/21-100-384 назначена судебная оценочная экспертиза по определению размера действительной стоимости доли в размере 25 % в уставном капитале ООО «Энергия-СтройСервис» (ОГРН 1027725021290), проведение судебно-оценочной экспертизы поручено эксперту ООО «АВЕРТА ГРУПП» Денисюк Елене Евгеньевне. 

На рассмотрение эксперта поставлен вопрос: 

Какова действительная стоимость доли в размере 25 % в уставном капитале ООО «Энергия-СтройСервис» (ОГРН 1027725021290) по состоянию на 31.12.2017 с учетом рыночной стоимости имущества, принадлежащего ООО «ЭНЕРГИЯ-СТРОЙСЕРВИС». 

Судом неоднократно ставился на обсуждение сторон вопрос о перечне документов и сведений, которые подлежали исследованию экспертом. С учетом мнения сторон, в распоряжение эксперта представлены документы, указанные в определении от 02.11.2022, а также в определении от 14.02.2023 (по результатам рассмотрения ходатайства эксперта о представлении дополнительных документов). 

В материалы дела от эксперта поступило заключение Эксперта №832Б/03/23 от 20 марта 2023, согласно которому действительная стоимость доли в размере 25% в уставном капитале ООО «ЭНЕРГИЯ-СТРОЙСЕРВИС» (ОГРН 1027725021290) по состоянию на 31.12.2017 с учетом рыночной стоимости имущества, принадлежащего ООО «ЭНЕРГИЯ-СТРОЙСЕРВИС» составляет: 10 935 750 руб.

Отклоняя возражения ответчика относительно заключения Эксперта №832Б/03/23 от 20 марта 2023 г., суд приходит к выводу, что ответчик не обосновал надлежащим образом порочности судебной экспертизы, проведенной в рамках настоящего дела.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации, предусмотренное в статье 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации право арбитражного суда назначить повторную экспертизу, будучи обусловленными принципом судейского руководства процессом, являются процессуальными гарантиями закрепленного в статье 46 (часть 1) Конституции Российской Федерации права на судебную защиту (определения от 27.05.2010 № 744-О-О, от 27.10.2015 № 2382-О, от 25.04.2019 № 1047-О). 

Правомочие суда назначить дополнительную или повторную экспертизу в связи с возникшими сомнениями в правильности или обоснованности ранее данного экспертного заключения как особый способ его проверки вытекает из принципа самостоятельности суда, который при рассмотрении дела устанавливает доказательства и, принимая решение, оценивает их по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (определение от 29.01.2019 № 67-О). 

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 12 постановления от 04.04.2014 № 23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе» указал, что заключение эксперта не имеет для суда заранее установленной силы и подлежит оценке наряду с другими доказательствами. 

Несмотря на указание суда кассационной инстанции и Верховного Суда РФ о наличии права на взыскание действительной стоимости права, а также при несогласии истца с рассчитанной ответчиком стоимостью доли Михальченковой О.С., ответчик не ходатайствовал о проведении повторной судебной экспертизы, перечень переданных эксперту документов был определен с учетом мнения сторон (в том числе ответчика), порочность заключения эксперта не доказана (ст. ст. 9, 65 АПК РФ). 

 Исправление содержания экспертизы в результате описок не привело к искажению ее содержания или неверным выводам по существу, обратного заявителем возражения не доказано (ст. 65 АПК РФ). 

Судом отклоняются возражения ответчика, мотивированные порочностью заключения эксперта как противоречащие материалам дела (с учетом представления исправленного заключения), а также как основанные на неправильном толковании норм права. 

Сам по себе факт исправления описок в заключении эксперта не свидетельствует о ее порочности (постановления Арбитражного суда Московского округа от 15.08.2017 по делу № А40-206082/15, от 13.02.2017 по делу № А40-56374/2015). 

Ответчиком в пояснениях, возражениях заявлено о несогласии с доводами и выводами эксперта, высказаны сомнения относительно компетентности экспертного заключения по результатам судебной экспертизы, заявлены доводы по процедуре проведения экспертизы, в том числе по срокам ее проведения..

В соответствии с частью 1 статьи 82 АПК РФ экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания. 

Суд считает, что составленное экспертное заключение не содержит неясностей в ответе на поставленный судом перед экспертом вопрос, вывод эксперта является однозначным, не носит вероятностный характер, экспертом проведен необходимый анализ и обоснование вывода. Эксперт предупрежден об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения, расписка приложена к экспертному заключению. При проведении экспертизы эксперт руководствовался соответствующими нормативными документами, справочной и методической литературой. Профессиональная подготовка и квалификация эксперта  подтверждена имеющимися в материалах дела документами. 

Также эксперт в соответствии со ст.86 АПК РФ явился в судебное заседание, дал пояснения по составленному заключению, ответил на дополнительные вопросы сторон, прокомментировал все замечания, возражения представителей сторон.

Несогласие ответчика с результатами проведенной экспертизы, назначенной судом, не дает оснований для об исключении документа из числа доказательств по делу, поскольку этот процессуальный институт применяется в отношении доказательств, представляемых лицами, участвующими в деле (статья 161 АПК РФ).

Ссылка ответчика на представленный отчет об оценке рыночной стоимости нежилого помещения № 122/2022/98-1 от 22.11.2022, выполненный ГБУ г.Москвы МОСГОРБТИ, признается судом несостоятельной, поскольку указанный отчет был составлен по договору, заключенному с ответчиком, произведен лицом, не предупрежденным судом об уголовной ответственности, при этом в данном случае назначенный судом эксперт, предупрежденный об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения, при составлении экспертного заключения руководствовался соответствующими для такой деятельности Федеральными стандартами оценки.

Фактически все доводы и возражения ответчика сводятся к несогласию с выводом эксперта, не совпадающим с его процессуальной позицией, настаивающем на отсутствии у истца права на выплату действительной стоимости доли, а также с произведенным экспертом расчетом и сделанным выводом.

По смыслу части 3 статьи 86 АПК РФ заключение эксперта является одним из доказательств по делу, не имеет заранее установленной силы, не носит обязательного характера и подлежит исследованию и оценке судом наравне с другими представленными доказательствами.

Суд оценивает доказательства, в том числе заключение эксперта, исходя из требований частей 1 и 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. При этом по результатам оценки доказательств суду необходимо привести мотивы, по которым он принимает или отвергает имеющиеся в деле доказательства. 

В порядке статьи 71 АПК РФ суд дал оценку заключению судебной экспертизы, наряду с иными имеющимися в материалах дела доказательствами и установил, что экспертом, в том числе в судебном заседании, даны полные, ясные ответы на поставленные вопросы, не допускающие противоречивых выводов или неоднозначного толкования, экспертное заключение является обоснованным, в достаточной степени мотивированным, соответствует положениям действующего законодательства о судебно-экспертной деятельности. Оснований для иной оценки исследованных не имеется, обратного ответчиком не доказано.

Рассмотрев заявление ответчика о применении последствий пропуска срока исковой давности, суд находит указанное заявление несостоятельным на основании следующим. 

Согласно положениям статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (статья 199 ГК РФ).

Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

Согласно п. 1 ст. 192 ГК РФ срок, исчисляемый годами, истекает в соответствующие месяц и число последнего года срока. 

Право на вхождение в состав участников Общества возникло у истца  16.03.2018 (дата вступления в силу решения Нагатинского районного суда г. Москвы от 16.01.2018), срок исковой давности начал день со следующего дня. 

В силу разъяснений, приведенных в п. 14 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" со дня обращения в суд в установленном порядке за защитой нарушенного права срок исковой давности не течет на протяжении всего времени, пока осуществляется судебная защита (пункт 1 статьи 204 ГК РФ), в том числе в случаях, когда суд счел подлежащими применению при разрешении спора иные нормы права, чем те, на которые ссылался истец в исковом заявлении, а также при изменении истцом избранного им способа защиты права или обстоятельств, на которых он основывает свои требования (часть 1 статьи 49 АПК РФ). 

Истец обратился с настоящим иском в Симоновский районный суд г. Москвы 09.01.2020, то есть в пределах трехгодичного срока исковой давности. 

В силу ч. 1 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. 

Учитывая вышеизложенное, оценив все имеющиеся доказательства по делу в их совокупности и взаимосвязи, как того требуют положения, содержащиеся в части 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и другие положения Кодекса, суд приходит к выводу, что Михальченкова О.С. имеет право на взыскание действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «ЭНЕРГИЯ-СТРОЙСЕРВИС» в размере 25 %, размер действительной стоимости доли определен при проведении экспертизы, в связи с чем исковые требования с учетом принятых судом в порядке ст.49 АПК РФ уточнений, судом признаются обоснованными, документально подтвержденными и подлежащими удовлетворению в полном объеме.

Судом рассмотрены иные доводы ответчика, однако они не могут служить основанием для отказа в удовлетворении заявленных исковых требований, так как документально правовые притязания истца не опровергают, основаны на неверном толковании норм права, не соответствуют фактическим обстоятельствам спора, действующему законодательству, не влекут иных выводов суда, чем те, которые суд изложил в настоящем решении.

Судебные расходы по оплате госпошлины, а также расходы на оплату экспертизы по правилам ст.110 АПК РФ относятся на ответчика. 

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст.4, 8, 9, 16, 65, 68, 69, 71, 75, 110, 167-170, 176, 180, 181, 225.1, 225.2  АПК РФ,  суд

Р Е Ш И Л:

Взыскать с  общества с ограниченной ответственностью «ЭНЕРГИЯ-СТРОЙСЕРВИС» (ОГРН 1027725021290) в пользу Михальченковой Ольги Серафимовны (ИНН ) действительную стоимость 25 % доли уставного капитала общества в размере 10 935 750 (десять миллионов девятьсот тридцать пять тысяч семьсот пятьдесят) руб., 60 000 (шестьдесят тысяч) руб. расходов истца по оплате госпошлины, 188.500 (сто восемьдесят восемь тысяч пятьсот) руб. расходов истца на оплату экспертизы.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ЭНЕРГИЯ-СТРОЙСЕРВИС» (ОГРН 1027725021290) в федеральный бюджет Российской Федерации 17 679 (семнадцать тысяч шестьсот семьдесят девять)  руб. госпошлины.

Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, установленные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

 

Судья

И.М. Григорьева