ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-5647/2024

г. Челябинск

17 июня 2024 года

Дело № А47-14008/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена 05 июня 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 июня 2024 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ковалевой М.В.,

судей Курносовой Т.В., Румянцева А.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Клочкович С.А.,   рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Межрайонной Федеральной налоговой службы №15 по Оренбургской области на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 26.02.2024 по делу №А47-14008/2022 об удовлетворении заявления о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

В судебном заседании путем использования системы веб-конференции принял участие представитель:

Межрайонной Федеральной налоговой службы №15 по Оренбургской области - ФИО1 (паспорт, доверенность от 28.12.2023 года сроком до 26.12.2024).

 

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 09.11.2022 (резолютивная часть решения объявлена 03.11.2022) ФИО2 (далее – должник) признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура, применяемая в деле о банкротстве,  реализация имущества гражданина. Финансовым управляющим утвержден ФИО3.

04.12.2023 финансовый управляющий имуществом должника ФИО3 обратился в Арбитражный суд Оренбургской области с заявлением к Межрайонной ИФНС России №15 по Оренбургской области (далее – МФИНС России №15 по Оренбургской области, ответчик) о признании недействительной сделки по оплате ФИО2 задолженности общества с ограниченной ответственностью «ТракОрен» (далее - ООО «ТракОрен») по обязательным платежам в пользу МИФНС России №15 по Оренбургской области на общую сумму 957 813 руб. 91 коп., применении последствий недействительности сделки в виде обязания МИФНС России № 15 по Оренбургской области вернуть в конкурсную массу ФИО2 денежные средства в размере 957 813 руб. 91 коп. (с учетом уточнений требований, принятых судом на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 26.02.2024 по делу №А47-14008/2022 заявление финансового управляющего удовлетворено.

С принятым судебным актом не согласился ответчик, обратившись с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда отменить, принять по делу новый судебный акт, отказав в удовлетворении заявленных требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель указывает, что денежные средства должником перечислены в добровольном порядке, безакцептное списание денежных средств налоговым органом не осуществлялось. Спорная оплата совершалась самим должником во исполнение обязательств ООО «ТракОрен», участником которого являлся должник. Платежи направлены на погашение обязательств, подлежащих включению в реестр требований кредиторов общества «ТракОрен», при этом правомерность обязательств перед налоговым органом финансовым управляющим не оспаривалась. Заявитель также полагает, что МИФНС России №15 по Оренбургской области является ненадлежащим ответчиком по обособленному спору, требования подлежат предъявлению к ООО «ТракОрен».

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2024 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 05.06.2024.

До даты судебного заседания, посредством системы «Мой арбитр», от  апеллянта поступили дополнения к апелляционной жалобе, которые приобщены судом к материалам дела в соответствии со ст. 260 АПК РФ. В дополнение к ранее заявленным доводам МИФНС России №15 по Оренбургской области указывает, что поскольку уплата налога не предусматривает индивидуального встречного исполнения со стороны налогового органа или публичного образования в целом, требование о признании оспариваемых платежей по п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве подлежит также оставлению без удовлетворения. Поясняет также, что денежные средства в размере 74 805,00 руб. зачтены в качестве оплаты налоговых обязательств ООО «ТракОрен», возникших после прекращения процедуры банкротства.

До даты судебного заседания, посредством системы «Мой арбитр», от  финансового управляющего ФИО4 поступил отзыв на апелляционную жалобу, в приобщении которого судом апелляционной инстанции отказано в соответствии со ст. 262 АПК РФ, поскольку не представлены доказательства заблаговременного направления отзыва иным участникам процесса.

В судебном заседании путем использования системы веб-конференции представитель апеллянта поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме.

Иные лица, участвующие в деле о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтового отправления, а также путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников процесса. 

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

В соответствии со статьей 223 АПК РФ, пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закона о банкротстве), дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Как установлено арбитражным судом и следует из материалов дела, 15.10.2022 ФИО2 перечислены денежные средства на общую сумму 957 813,91 руб., с указанием назначения платежей - погашение учредителем задолженности перед УФНС по Оренбургской области, включенной в реестр требований кредиторов по делу № А47-9941/2021 за ООО «ТракОрен», в том числе:  от 15.10.2022 на сумму 508 руб. 76 коп., от 15.10.2022 на сумму 2 808 руб., от 15.10.2022 на сумму 5508 руб., от 15.10.2022 на сумму 954,85 руб., от 15.10.2022 на сумму 435,18 руб., от 15.10.2022 на сумму 300 руб., от 15.10.2022 на сумму 1 700 руб., от 15.10.2022 на сумму 4836 руб., от 15.10.2022 на сумму 40,37 руб., от 15.10.2022 на сумму 228,87 руб., от 15.10.2022 на сумму 5606,76 руб., от 15.10.2022 на сумму 27406 руб., от 15.10.2022 на сумму 52,59 руб., от 15.10.2022 на сумму 112 168 руб., от 15.10.2022 на сумму 2 732,94 руб., от 15.10.2022 на сумму 6 500 руб., от 15.10.2022 на сумму 5 000 руб., от 15.10.2022 на сумму 15 447 руб., от 15.10.2022 на сумму 2920,06 руб., от 15.10.2022 на сумму 3280,33 руб., от 15.10.2022 на сумму 5 400 руб., от 15.10.2022 на сумму 28050 руб., от 15.10.2022 на сумму 615,82 руб., от 15.10.2022 на сумму 16,54 руб., от 15.10.2022 на сумму 712,69 руб., от 15.10.2022 на сумму 2 656,50 руб., от 15.10.2022 на сумму 3132 руб., от 15.10.2022 на сумму 23760 руб., от 15.10.2022 на сумму 5 407,25 руб., от 15.10.2022 на сумму 125,49 руб., от 15.10.2022 на сумму 935,49 руб., от 15.10.2022 на сумму 29,09 руб. 09 коп., от 15.10.2022 на сумму 350,18 руб., от 15.10.2022 на сумму 546 975 руб., от 15.10.2022 на сумму 141 214,15 руб.

Финансовый управляющий имуществом должника ФИО2, полагая, что спорные перечисления (платежи от 15.10.2022) совершены после возбуждения дела о банкротстве (23.09.2022), сделка является недействительной на основании пункта 2 статьи 61.3 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», обратился в суд с настоящим требованием.

Удовлетворяя заявленное требование, суд первой инстанции исходил из доказанности совокупности оснований признания сделки недействительной.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции.

В соответствии с пунктом 1 статьи 223 АПК РФ и пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве). 

Согласно пункту 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные соответствующей главой (т.е. главой X «Банкротство граждан»), регулируются главами I-III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI Закона о банкротстве. В соответствии с пунктом 1 статьи 213.25 Закона о банкротстве все имущество гражданина, имеющееся на дату принятия решения арбитражного суда о признании гражданина банкротом и введении реализации имущества гражданина и выявленное или приобретенное после даты принятия указанного решения, составляет конкурсную массу, за исключением имущества, определенного пунктом 3 настоящей статьи.

Статьей 61.1 Закона о банкротстве установлено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В силу статьи 166 ГК РФ сделка недействительнапо основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Пунктом 1 статьи 174.1 ГК РФ предусмотрено, что сделка, совершенная с нарушением запрета или ограничения распоряжения имуществом, вытекающих из закона, в частности, из законодательства о несостоятельности (банкротстве), ничтожна в той части, в какой она предусматривает распоряжение таким имуществом (статья 180 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 213.25 Закона о банкротстве все имущество гражданина, имеющееся на дату принятия решения арбитражного судао признании гражданина банкротом и введении реализации имущества гражданина и выявленное или приобретенное после даты принятия указанного решения, составляет конкурсную массу, за исключением имущества, на которое не может быть обращено взыскание в соответствиис гражданским процессуальным законодательством.

С даты признания гражданина банкротом все права в отношении имущества, составляющего конкурсную массу, в том числе на распоряжение им, осуществляются только финансовым управляющим от имени гражданина и не могут осуществляться гражданином лично; сделки, совершенные гражданином лично (без участия финансового управляющего) в отношении имущества, составляющего конкурсную массу, ничтожны (абзацы 2 и 3 пункт 5 статьи 213.25 Закона о банкротстве).

Судом установлено и следует из материалов дела, что ООО «ТракОрен» зарегистрировано в качестве юридического лица 09.06.2018.

Единственным участником ООО «ТракОрен» является ФИО2

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 09.11.2022 ФИО2 признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 23.06.2022 по делу №А47-9941/2021 ООО «ТракОрен» признано несостоятельным (банкротом) как отсутствующий должник с открытием в отношении должника процедуры конкурсного производства.

Определением арбитражного суда от 05.12.2022 по делу №А47- 9941/2021 удовлетворено заявление ФИО5 о намерении погасить требования Федеральной налоговой службы к должнику ООО «ТракОрен» по уплате обязательных платежей 957 806 руб. 53 коп., в том числе по основному долгу в размере 655 114 руб. (недоимка во вторую очередь реестра требований кредиторов должника в сумме 23 760 руб., недоимка в третью очередь реестра требований кредиторов в сумме 631 354 руб.), пени в третью очередь реестра требований кредиторов в размере 161 921 руб. 02 коп., штраф в размере 140 771 руб. 51 коп.

В рамках дела №А47-9941/2021 ФИО2, являющийся единственным участником должника, возражая против удовлетворения требований ФИО5, указал, что погасил задолженность должника по обязательным платежам самостоятельно. В подтверждение своих аргументов представил копии чек-ордеров ПАО «Сбербанк России» (т.1, л.д.18). Суд первой инстанции, отклоняя возражения ФИО2,  указал, что излишне уплаченные средства с его стороны подлежат возврату на основании статьи 78 Налогового кодекса Российской Федерации (далее – НК РФ).

Суд первой инстанции указал, что ФИО2 в установленном законом порядке не обращался в суд с заявлением о намерении погасить полностью требования уполномоченного органа.

В связи с произведенными должником в процедуре банкротства платежами с нарушением порядка,  установленного законом о банкротстве, Финансовый управляющий должника обратился в МИФНС России № 15 по Оренбургской области с заявлением о возврате уплаченных ФИО2 денежных средств в конкурсную массу должника в порядке ст. 78 НК РФ. 

Письмом МИФНС России №15 по Оренбургской области от 09.11.2023 №5959-00-1102023/007347 финансовому управляющему отказано  в удовлетворении заявления о возврате уплаченных должником денежных средств в порядке, предусмотренном ст. 78 НК РФ. Отказ налогового органа мотивирован п. 1 ст. 45 НК РФ.

В материалах дела имеется пояснения уполномоченного органа, в которых указано, что  18.10.2022 от ФИО2 в адрес Управления поступило заявление о погашении задолженности ООО «ТракОрен» на сумму 957 813 руб. 91 коп. В связи с некорректным заполнением платежных документов, денежные средства поступили в карточку расчетов с бюджетом ООО «ТракОрен» и не зачтены в счет погашения задолженности, включенной в реестр требований кредиторов общества.

В ответ на заявление ФИО2 направлены сведения о текущем остатке задолженности общества. Дополнительно доведена информация о необходимости уточнения платежей в соответствии с пунктом 7 статьи 45 НК РФ. Уточнение платежных документов не произведено в связи с отсутствием заявления от лица, произведшего погашение.

Денежные средства отображены в карточке расчетов с бюджетом ООО «ТракОрен».

Вместе с тем, в связи с внесением изменений с 01.01.2023 в налоговое законодательство, поступившие от ФИО2 денежные средства направлены на погашение задолженности ООО «ТракОрен» перед бюджетом в сумме 957 813,91 руб. Таким образом, на дату рассмотрения апелляционной жалобы задолженность в указанной сумме погашена учредителем должника.

Налоговый орган также указал на наличие непогашенных требований в размере 87 848 руб. 38 коп., включенных определением Арбитражного суда Оренбургской области от 23.01.2023 в реестр требований кредиторов общества, о погашении которой никем не заявлялось.

Как указывает налоговый орган в апелляционной жалобе, оспариваемые платежи совершены ФИО2 15.10.2022 в качестве погашения задолженности ООО «ТракОрен», на сумму 957 813,91 руб. Денежные средства в размере 95 317,38 руб. зачтены в качестве погашения задолженности ООО «ТракОрен» по текущим налоговым обязательствам общества в период банкротства последнего. Денежные средства в размере 74 805,00 руб. зачтены в качестве оплаты налоговых обязательств ООО «ТракОрен», возникших после прекращения процедуры банкротства. По состоянию на 20.05.2024 положительное сальдо ООО «ТракОрен» составляет 787 691,53 руб. При этом обжалуемый акт вынесен на сумму положительного сальдо ООО «ТракОрен» в размере 957 813,91 руб.

Указанное расхождение возникло ввиду того, что общество продолжает свою деятельность, и начисления по налоговым обязательствам производятся ежеквартально, в связи с чем имеющиеся на едином налоговом счете ООО «ТракОрен» денежные средства в виде переплаты учитываются в счет погашения текущих обязательств организации.

Вместе с тем изложенные уполномоченным органом доводы относительно направления поступивших от должника платежей на уплату налогов юридического лица, не могут быть положены  в основу для отказа в удовлетворении заявлении финансового управляющего, поскольку оспариваемые платежи являются ничтожной сделкой на основании абзаца 3 пункта 5 статьи 213.25 Закона о банкротстве.

Оспариваемые платежи совершены 15.10.2022, то есть  после возбуждения дела о банкротстве ФИО2 (03.11.2022), спорные перечисления совершены в нарушение прямого запрета на самостоятельное распоряжение должником своим имуществом без согласия финансового управляющего, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что оспариваемая сделка является ничтожной в силу прямого указания нормы абзаца 3 пункта 5 статьи 213.25 Закона о банкротстве.

Статьей 61.1 Закона о банкротстве установлено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве. 

В силу статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Пунктом 1 статьи 174.1 ГК РФ предусмотрено, что сделка, совершенная с нарушением запрета или ограничения распоряжения имуществом, вытекающих из закона, в частности, из законодательства о несостоятельности (банкротстве), ничтожна в той части, в какой она предусматривает распоряжение таким имуществом (статья 180 ГК РФ).

В настоящем деле уполномоченным органом не учтено то, что оспариваемая сделка является ничтожной в силу прямого указания нормы абзаца 3 пункта 5 статьи 213.25 Закона о банкротстве.

Суд первой инстанции обоснованно и мотивировано исходил из того, что сделка совершена в нарушение прямого запрета на самостоятельное распоряжение должником своим имуществом без согласия финансового управляющего, поскольку состоялась после вынесения судом решения о признании ФИО2 несостоятельным (банкротом) – резолютивная часть решения объявлена судом 03.11.2022, в полном объеме оно изготовлено 09.11.2022, оспариваемые платежи совершены 15.10.2022.

При этом подлежит отклонению как необоснованный довод апелляционной жалобы о привлечении налогового органа в качестве ненадлежащего ответчика, поскольку, как установлено материалами дела и не оспаривается сторонами, получателем спорных денежных сумм является МИФНС России №15 по Оренбургской области, денежные средства, являющиеся предметом спора, находятся на лицевых счетах ООО «ТракОрен» в виде положительного сальдо (переплаты).

Следовательно, надлежащим ответчиком в части, касающейся сделок должника по перечислению спорных денежных сумм, является налоговый орган в лице МИФНС России №15 по Оренбургской области.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции полагает верным вывод суда первой инстанции о наличии оснований для признания сделок должника на общую сумму 957 813,91 руб. недействительными.

Ссылка ответчика на то, что должником добровольно исполнена обязанность по погашению кредиторской задолженности ООО «ТракОрен» в качестве участника общества, не может служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку не влияет на возможность признания сделки должника недействительной в соответствии с положениями главы III.1 Закона о банкротстве в целях соблюдения интересов должника и конкурсных кредиторов. 

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

В силу указанной нормы, судом обоснованно применены последствия недействительности оспариваемых сделок в виде обязания МИФНС России №15 по Оренбургской области возвратить должнику денежные средства в размере 957 813,91 руб. в конкурсную массу ФИО2

При таких обстоятельствах, определение суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что в апелляционной жалобе уполномоченный орган приводит аналогичные ранее поданным доводы, которые не опровергают выводов, сделанных судом первой инстанции в обжалуемом определении, а выражают несогласие с принятым судебным актом в целом.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а лишь выражают несогласие с ними, что само по себе не является основанием для признания определения необоснованным, в связи с чем, апелляционный суд полагает, что доводы жалобы направлены исключительно на переоценку выводов суда первой инстанции, основанных на надлежащим образом проверенных и оцененных судом обстоятельствах и доказательствах по делу, и не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение и влияли на законность и обоснованность определения первой инстанции.

При таких обстоятельствах, оснований для отмены определения суда первой инстанции и удовлетворения жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

В силу статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации уполномоченный орган освобожден от уплаты государственной пошлины при обращении в арбитражные суды.

 Руководствуясь статьями 176, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 26.02.2024 по делу №А47-14008/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу Межрайонной Федеральной налоговой службы №15 по Оренбургской области - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции. 

 

Председательствующий судья                                   М.В. Ковалева

 

Судьи                                                                                    Т.В. Курносова

 

А.А. Румянцев