ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №   А75-14790/2018

01 декабря 2020 года

город Омск

 

Резолютивная часть постановления объявлена  26 ноября 2020 года

Постановление изготовлено в полном объеме  01 декабря 2020 года

 

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Зориной О.В.

судей Брежневой О.Ю., Смольниковой М.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-8809/2020) ФИО2 на определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 21 февраля 2020 года по делу № А75-14790/2018 (судья В.А. Бетхер), вынесенное по заявлению конкурсного управляющего ФИО3 к ФИО2 о признании недействительной сделки и применении последствий недействительности сделки, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Вартастройсервис» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), 

 

установил:

определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 11.04.2019 (резолютивная часть от 04.04.2019) в отношении общества с ограниченной ответственностью «Вартастройсервис» (далее – ООО «Вартастройсервис», должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден ФИО3 (далее – ФИО3).

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 05.08.2019 (резолютивная часть от 02.08.2019) ООО «Вартастройсервис» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО3 (далее – конкурсный управляющий).

В Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры 22.10.2019 поступило заявление конкурсного управляющего о признании недействительными следующих договоров купли-продажи транспортных средств, заключенных между ООО «Вартастройсервис» (продавец) и ФИО2 (далее – ФИО2) (покупатель): 

- от 23.10.2018 крана автомобильного КС-55713-5 на шасси КAМАЗ 43118-15, год выпуска – 2006, идентификационный номер (VIN): 

<

***>, государственный регистрационный знак 

<

***>; 

- от 23.10.2018 автомобиля-тягача с КМУ 5849Е-0000010-10 на шасси КМАЗ 43118-10, год выпуска – 2011, идентификационный номер (VIN): 

<

***>, государственный регистрационный знак 

<

***>; 

- от 23.10.2018 грузового тягача седельного КРАЗ 6443-0000040-02, год выпуска – 2010, идентификационный номер (VIN): 

<

***>, государственный регистрационный знак 

<

***>.

Кроме того, конкурсный управляющий просил применить последствия недействительности сделок в виде возврата указанных транспортных средств в конкурсную массу должника.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 21.02.2020 заявление конкурсного управляющего удовлетворено, признаны недействительными договоры купли-продажи транспортных средств от 23.10.2018 (кран автомобильный), от 23.10.2018 (автомобиль-тягач), от 23.10.2018 (грузовой тягач седельный), заключенные между ООО «Вартастройсервис» (продавец) и ФИО2 (покупатель), применены последствия недействительности сделок в виде обязания ФИО2 возвратить в конкурсную массу ООО «Вартастройсервис» следующие транспортные средства: кран автомобильный КС-55713-5 на шасси КAМАЗ 43118-15, год выпуска – 2006, идентификационный номер (VIN): 

<

***>, государственный регистрационный знак 

<

***>; автомобиль-тягач с КМУ 5849Е-0000010-10 на шасси КМАЗ 43118-10, год выпуска – 2011, идентификационный номер (VIN): 

<

***>, государственный регистрационный знак 

<

***>; грузовой тягач седельный КРАЗ 6443-0000040-02, год выпуска – 2010, идентификационный номер (VIN): 

<

***>, государственный регистрационный знак 

<

***>; с ФИО2 в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 18 000 руб.

Не согласившись с указанным судебным актом, ФИО2 обратился с апелляционной жалобой.

В обоснование апелляционной жалобы ее заявитель указал следующее:

- конкурсным управляющим не доказано, что спорные сделки совершены с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника;

- ФИО2 не знал о целях совершения должником спорных сделок, а также о наличии у него признаков неплатежеспособности;

- транспортные средства были приобретены ФИО2 для последующего получения дохода в виде арендных платежей, и оплачены за счет личных средств ответчика и членов его семьи;

- ФИО2 имел намерение расторгнуть договоры купли-продажи в связи с плохим техническим состоянием транспортных средств, однако не смог связаться с представителем должника и приобрел спорное имущество по более низкой цене (с учетом его фактического износа).

ФИО2, конкурсный управляющий, иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте заседания суда апелляционной инстанции, явку своего представителя в судебное заседание не обеспечили. В соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) апелляционная жалоба рассмотрена судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

Изучив материалы дела, апелляционную жалобу, проверив законность и обоснованность судебного акта в порядке статей 266, 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не считает определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 21.02.2020 по настоящему делу подлежащим отмене или изменению.

Как следует из материалов дела, 23.10.2018 между ООО «Вартастройсервис» (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства (номерного агрегата) (том 27, лист дела 49), по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель – принять и оплатить кран автомобильный КС-55713-5 на шасси КAМАЗ 43118-15, год выпуска – 2006, идентификационный номер (VIN): 

<

***>, государственный регистрационный знак 

<

***>.

Стоимость транспортного средства определена сторонами в сумме 2 000 000 руб.

Также 23.10.2018 между ООО «Вартастройсервис» (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства (номерного агрегата) (том 27, лист дела 50), по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель – принять и оплатить автомобиль-тягач с КМУ 5849Е-0000010- 10 на шасси КМАЗ 43118-10, год выпуска – 2011, идентификационный номер (VIN): 

<

***>, государственный регистрационный знак 

<

***>.

Стоимость транспортного средства определена сторонами в сумме 2 000 000 руб.

Кроме того, 23.10.2018 между ООО «Вартастройсервис» (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства (номерного агрегата) (том 27, лист дела 51), по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель – принять и оплатить грузовой тягач седельный КРАЗ 6443-0000040-02, год выпуска – 2010, идентификационный номер (VIN): 

<

***>, государственный регистрационный знак 

<

***>.

Стоимость транспортного средства определена сторонами в сумме 2 000 000 руб.

Согласно сведениям УМВД России по г. Нижневартовску ХМАО-Югры № 3/5/10-1397 от 13.11.2019 (том 27, листы дела 52-56) право собственности на вышеуказанные транспортные средства зарегистрировано за ФИО2

Полагая, что данные договоры имеют признаки недействительности, предусмотренные пунктами 1, 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), ФИО3 обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя требования конкурсного управляющего, суд первой инстанции исходил из следующего:

- производство по делу о банкротстве должника возбуждено определением суда первой инстанции от 27.09.2018, следовательно, учитывая дату заключения оспариваемых договоров купли-продажи (23.10.2018), спорные сделки подпадают под период подозрительности, установленный как пунктом 1 статьи 61.2, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве;

- на момент заключения оспариваемых договоров у ООО «Вартастройсервис» имелись неисполненные обязательства, подтвержденные вступившими в законную силу судебными актами (перед обществом с ограниченной ответственностью «ТехАвтоРесурс» в размере 485 622 руб. 04 коп. – сумма основного долга (определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 25.11.2019 по настоящему делу), перед Федеральной налоговой службы № 6 по Ханты-Мансийскому автономному округу - Югре в размере 16 304 829 руб. 69 коп. (определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 11.04.2019 по настоящему делу)), то есть у ООО «Вартастройсервис» имелась значительная кредиторская задолженность, впоследствии включенная в реестр требований кредиторов, а к дате заключения спорных договоров уже было возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) должника;

- в материалы дела не представлено доказательств оплаты ФИО2 спорных транспортных средств, из представленных в дело доказательств усматривается, что спорные транспортные средства выбыли из конкурсной массы должника без встречного предоставления; сумма в общем размере 6 000 000 руб. за проданные транспортные средства не поступила на расчетные счета должника, что подтверждается выписками по счетам ООО «Вартастройсервис» № 40702810450080001985 за период с 01.01.2015 по 05.08.2019 (том 27, листы дела 32-40), № 40702810905000003464 за период с 01.01.2015 по 13.08.2019 (том 27, лист дела 42), № 40702810867160003654 по состоянию на 06.09.2019 (том 27, лист дела 43), № 40702810167160401833 по состоянию на 06.09.2019 (том 27, листы дела 43-45);

- из представленных налоговой инспекцией сведений (письмо № 09.1-15/00598 от 07.02.2020) следует, что в отношении ФИО4 справки по форме 2-НДФЛ за 2017 и 2018 годы в инспекцию не представлялись, а потому не имеется оснований полагать, что у ответчика имеется источник дохода, позволяющий ему  оплатить стоимость приобретенных транспортных средств;

- конкурсный управляющий указывает на существенное занижение цены проданных транспортных средств, так, проанализировав сайты www.avito.ru и www.auto.ru, ФИО3 сделал вывод о том, что среднерыночная стоимость автомобилей аналогичной марки, модели, года выпуска на вторичном автомобильном рынке России составляет в среднем от 2 500 000 руб. до 3 200 000 руб., обоснования цены, указанной в договоре, не имеется, в связи с чем конкурсный управляющий считает цену имущества существенно заниженной, не соответствующей рыночной стоимости транспортных средств; доводы конкурсного управляющего в данной части не оспорены и не опровергнуты, доказательств обратного не представлено;

- установленные на основании материалов дела обстоятельства свидетельствуют о причинении вреда имущественным правам кредиторов должника совершением спорных сделок, поскольку из конкурсной массы без соответствующего встречного исполнение выбыло имущество, за счет которого было возможно удовлетворение их требований;

- в связи с тем, что оплата приобретенных транспортных средств покупателем не производилось, он, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, не мог не осознавать, что сделки нарушают права и законные интересы кредиторов продавца, инициировавшего в отношении себя процедуру банкротства, то есть лиц, справедливо рассчитывающих на удовлетворение их требований за счет равноценного денежного эквивалента, полученного от реализации транспортных средств.

В связи с изложенным суд первой инстанции признал договоры купли-продажи транспортных средств от 23.10.2018 (кран автомобильный), от 23.10.2018 (автомобиль-тягач), от 23.10.2018 (грузовой тягач седельный), заключенные между ООО «Вартастройсервис» (продавец) и ФИО2 (покупатель), недействительными на основании пунктов 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Повторно исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции.

Фактические обстоятельства дела установлены судом первой инстанции в соответствии с представленными в дело доказательствами, основания для установления иных фактических обстоятельств у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции надлежащим образом  исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал оценку представленным доказательствам, правильно применил нормы материального и процессуального права и пришел к обоснованному выводу о наличии у спорных сделок признаков, установленных пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

ФИО2 в апелляционной жалобе указал, что он имел намерение расторгнуть договоры купли-продажи в связи с плохим техническим состоянием транспортных средств, однако не смог связаться с представителем должника и приобрел спорное имущество по более низкой цене (с учетом его фактического износа).

Вместе с тем, во-первых, ответчик не представил в материалы дела доказательства, подтверждающие соответствующие обстоятельства, в частности принятие им мер, направленных на расторжение договоров купли-продажи, ведение им с должником переговоров по вопросу о снижении цены транспортных средств либо осуществления им мероприятий, направленных на вступление в такие переговоры, ненадлежащего технического состояния транспортных средств на дату их приобретения ФИО2 у должника, которое могло повлиять на стоимость имущества.

Во-вторых, доводы ответчика противоречивы, так как принятие покупателем мер, направленных на согласование с продавцом снижения цены товара после заключения договора купли-продажи не является обычным разумным поведением участника гражданского оборота. Причины отклонения от такого поведения ФИО2 не раскрыты и не обоснованы.

В-третьих, из материалов дела не следует, что условия спорных договоров купли-продажи о цене транспортных средств изменялись сторонами после их заключения с установлением более низкой цены товара по сравнению с первоначальной (ее снижения до 2 000 000 руб. за каждое транспортное средство), как это должно было иметь место, исходя из логики пояснений ответчика.

При этом ФИО2 одновременно указывает на то, что ему не удалось связаться с представителем должника в целях проведения переговоров после установления им факта ненадлежащего технического состояния транспортных средств и возникновения у него намерения расторгнуть договоры, и на то, что по причине установления им плохого технического состояния товара цена спорного имущества была снижена, что само по себе невозможно без проведения переговоров с представителями ООО «Вартастройсервис» по вопросу о снижении цены товара.

В-четвертых, доводы ФИО2 об установлении цены спорных транспортных средств исходя из имеющихся у них технических недостатков противоречат тому обстоятельству, что спорными договорами купли-продажи установленная равная стоимость трех единиц техники в размере 2 000 000 руб., тогда как техническое состояние данных транспортных средств не может презюмироваться как одинаковое, при этом нахождение транспортных средств в одинаковом техническом состоянии ответчиком надлежащим образом не доказано.

В-пятых, доводы ФИО2 о наличии у него намерения расторгнуть спорные договоры не имеют значения для разрешения настоящего спора, поскольку указанные договоры расторгнуты не были.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции отклоняет приведенные доводы заявителя апелляционной жалобы.

Согласно доводам ФИО2, транспортные средства были оплачены за счет личных средств ответчика и членов его семьи: часть денежных средств ФИО2 занял у родителей и сестры, другую часть ему предоставила его супруга ФИО5, которая получила наследство после умершего отца.

Между тем какие-либо доказательства, подтверждающие наличие у должника и членов его семьи финансовой возможности предоставить ответчику достаточные для оплаты спорного имущества денежные средства, равно как доказательства передачи соответствующих денежных средств членами семьи ФИО2 ответчику для целей осуществления последним расчетов с должником по спорным договорам, ФИО2 в материалы дела не представлены.

ФИО2 также не подтвердил наличие у него финансовой возможности осуществить оплату спорных транспортных средств.

Как правильно установил суд первой инстанции, из представленных налоговой инспекцией сведений (письмо № 09.1-15/00598 от 07.02.2020) следует, что в отношении ФИО4 справки по форме 2-НДФЛ за 2017 и 2018 годы в инспекцию не представлялись.

В связи с этим отсутствуют основания полагать, что у ответчика имелся регулярный источник дохода, позволяющий ему оплатить транспортные средства.

Кроме того, судом первой инстанции правильно установлено, что в материалах дела отсутствуют доказательства оплаты ФИО2 спорного имущества.

Так, сумма в размере 6 000 000 руб. не поступала на расчетные счета должника от ФИО2, что подтверждается выписками по счетам ООО «Вартастройсервис» № 40702810450080001985 за период с 01.01.2015 по 05.08.2019, № 40702810905000003464 за период с 01.01.2015 по 13.08.2019, № 40702810867160003654 по состоянию на 06.09.2019, № 40702810167160401833 по состоянию на 06.09.2019.

Какие-либо документы, из которых усматривалась бы оплата ФИО2 спорных транспортных средств посредством совершения платежа в наличной форме, в деле отсутствуют.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правильно заключил, что материалами дела подтверждается совершение спорных договоров в отсутствие равноценного встречного предоставления в пользу ООО «Вартастройсервис».

Доводы ФИО2 об обратном, изложенные в апелляционной жалобе, обоснованными не являются и отклоняются судом апелляционной инстанции.

Суд апелляционной инстанции также отклоняет довод заявителя апелляционной жалобы, согласно которому ФИО2 не знал о целях совершения должником спорных сделок, а также о наличии у него признаков неплатежеспособности на даты заключения спорных договоров, поскольку, как правильно указал суд первой инстанции, оплата транспортных средств покупателем не производилось, несмотря на создание видимости возмездных сделок.

Это само по себе означает, что ФИО2 осознавал противоправную цель их заключения и действовал в сговоре с должником.

Какие-либо иные доводы относительно незаконности или необоснованности обжалуемого определения суда первой инстанции, в том числе в части применения судом первой инстанции последствий недействительности спорных сделок, апелляционная жалоба ФИО2 не содержит.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого определения Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины в размере 3 000 руб. при подаче апелляционной жалобы в связи с отказом в ее удовлетворении суд апелляционной инстанции по правилам статьи 110 АПК РФ относит на подателя жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 21 февраля 2020 года по делу № А75-14790/2018 (судья В.А. Бетхер), вынесенное по заявлению конкурсного управляющего ФИО3 к ФИО2 о признании недействительной сделки и применении последствий недействительности сделки, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Вартастройсервис» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), оставить без изменения, апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-8809/2020) ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.

Выдача исполнительных листов осуществляется судом первой инстанции после поступления дела из Восьмого арбитражного апелляционного суда.

При условии предоставления копии настоящего постановления, заверенной в установленном порядке, в суд первой инстанции взыскатель вправе подать заявление о выдаче исполнительного листа до поступления дела из Восьмого арбитражного апелляционного суда.

 

Председательствующий

 

О.В. Зорина

Судьи

 

О.Ю. Брежнева

 М.В. Смольникова