АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-6953/22 

Екатеринбург

25 октября 2022 г.

Дело № А50-29741/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 20 октября 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 октября 2022 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Тимофеевой А.Д.,

судей Васильченко Н.С., Гайдука А.А.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Вычислительный центр «Инкомус» (далее – общество ВЦ «Инкомус», ответчик) на решение Арбитражного суда Пермского края от 17.05.2022 по делу № А50-29741/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2022 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель общества ВЦ «Инкомус» – ФИО1 (доверенность от 17.01.2022).

Общество с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Домком» (далее – общество УК «Домком», истец) обратилось в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением к обществу ВЦ «Инкомус» о признании недействительными односторонних сделок, произведенных в рамках договоров от 01.02.2007 №719/РПЛ, от 24.06.2019 №1905-пл, выразившихся в уведомлениях ответчика о зачете встречных однородных требований от 02.11.2021, от 24.11.2021 № 356 на сумму 1 035 924 руб. 77 коп., о применении последствий недействительности сделки и обязании осуществить оплату денежных средств подрядчикам (поставщикам) по письменному указанию истца от 03.11.2021 № 1260 (с учетом уточнений исковых требований, принятых судом в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Решением Арбитражного суда Пермского края от 17.05.2022 исковые требования удовлетворены, односторонние сделки, произведенные в рамках договоров от 01.02.2007 № 719/РПЛ, от 24.06.2019 № 1905-пл, выразившиеся в уведомлениях общества ВЦ «Инкомус» о зачете встречных однородных требований от 02.11.2021, от 24.11.2021 № 356 на сумму 1 035 924 руб. 77 коп., признаны недействительными. Применены последствия недействительности сделки, общество ВЦ «Инкомус» обязано осуществить оплату денежных средств подрядчикам (поставщикам) по письменному указанию общества УК «Домком» от 03.11.2021 года № 1260. С общества ВЦ «Инкомус» в пользу общества УК «Домком» взысканы судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 6000 руб. 

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2022 решение суда оставлено без изменения.

Общество ВЦ «Инкомус» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований, ссылаясь на нарушение судами норм материального права, а также на то, что выводы судов не соответствуют установленным фактическим обстоятельствам настоящего дела. 

Как указывает заявитель жалобы, судами сделан необоснованный вывод, что поступающие на специальный счет денежные средства от населения имеют специальный характер и принадлежат управляющей организации. В рассматриваемом случае основной объем платежей поступает в безналичном порядке на расчетный счет, в связи с чем порядок осуществления операций, предусмотренный положениями частей 14, 15, 16 Федерального закона от 03.06.2009 № 103-ФЗ «О деятельности по приему платежей физических лиц, осуществляемой платежными агентами» (далее – Закон от 03.06.2009 № 103), не распространяется.

Податель жалобы также отмечает, что суды не применили разъяснения, изложенные в пункте 15 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 № 65 «Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований», поскольку наличие или отсутствие договора с третьим лицом не меняет природы обязательств, в отношении которых допускается прекращение зачетом.

Помимо изложенного, ответчик считает, что удовлетворение требования о применении последствий недействительности сделки – возложение обязанности по осуществлению оплаты подрядчикам (поставщикам) по письменному указанию от 03.11.2021 № 1260 – не соответствует закону.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществами ВЦ «Инкомус» (исполнитель) и УК «Домком» (заказчик) заключен договор от 01.02.2007 № 719/РПЛ на оказание услуг по расчету, сбору, распределению и перечислению платежей за жилищно-коммунальные услуги (далее – договор от 01.02.2007), предметом которого является порядок расчета начислений, сбора, распределения исполнителем и перечисления в пользу заказчика платежей за жилищно-коммунальные услуги (пункт 1.1). 

Договор заключен сторонами в редакции дополнительных соглашений от 15.05.2007 № 1, от 25.07.2007 № 2, от 30.06.2008 № 3, от 12.08.2008 № 4, от 17.09.2009 № 5, от 11.01.2011 № 6, от 11.01.2011 № 7, от 13.04.2011 № 8, от 02.05.2012 № 9, от 30.11.2012 № 10, от 01.02.2013 № 11, от 08.05.2013 № 12, от 30.10.2015 № 13, от 29.01.2016 № 14, от 15.08.2016 № 15, от 01.12.2016 № 16, от 20.08.2019 № 17, от 29.12.2019 № 18, от 27.01.2020 № 19, от 28.01.2020 № 30, от 07.07.2020 № 21, от 17.05.2021 № 23, от 16.04.2021 № 24. 

В пункте 2.1 договора от 01.02.2007 предусмотрены обязанности исполнителя ежемесячно производить расчет начислений платы за жилищно-коммунальные услуги (далее – ЖКУ, приложение №1) с учетом льгот, в том числе расчет платы за ЖКУ по тарифам для населения, утвержденным органами местного самоуправления г. Перми, органами государственной власти субъекта федерации, с последующим перерасчетом в случае изменения тарифов на ЖКУ и условий проживания (изменение количества проживающих, общей и жилой площади помещений и др.); расчет льгот для категорий граждан, имеющих право на получение льготы при оплате ЖКУ с учетом действующего законодательства Российской Федерации, нормативных актов органов местного самоуправления г. Перми, органов государственной власти субъектов Российской Федерации; перерасчет начислений платы за ЖКУ при временном отсутствии потребителей, при нарушении сроков и отклонении показателей качества предоставляемых ЖКУ от нормативного уровня; обработку информации о поступивших платежах на лицевой счет собственника (нанимателя) жилого помещения; расчет пеней (процентов) за несвоевременную и (или) неполную оплату ЖКУ, указанных в приложении № 1, в соответствии с Жилищным кодексом Российской Федерации, а также последующий перерасчет размера пеней (процентов) в случае заключения между собственником (нанимателем) и заказчиком соглашений об освобождении от уплаты пеней (процентов), снижении размера оплаты пеней (процентов), о рассрочке, отсрочке в оплате за ЖКУ и уплате пеней (процентов) (пункт 2.1.1). 

Исполнитель обязуется ежемесячно производить формирование и печать платежных документов «счет-извещение»/«счет-квитанция» на оплату ЖКУ, предъявляемых для оплаты собственникам (нанимателям) жилых помещений (пункт 2.1.2), осуществлять подготовку и печать выходной документации, согласованной с заказчиком (пункт 2.1.2), по указанию заказчика производить печать карточек квартиросъемщиков (пункт 2.1.3), организовывать сбор платежей за ЖКУ, а также пеней (процентов) за несвоевременную и (или) неполную оплату ЖКУ (перечень собираемых платежей – приложение № 2) (пункт 2.1.4), осуществлять своевременное распределение и перечисление собранных платежей на расчетные счета заказчика и указанных им подрядчиков (поставщиков) ЖКУ и других организаций (приложение № 3) (пункт 2.1.5). 

В соответствии с пунктом 3.5. договора от 01.02.2007 исполнитель организует сбор платежей от собственников (нанимателей) жилых помещений самостоятельно и (или) с привлечением третьих лиц в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим договором. 

Исполнитель не позднее, 3 банковских дней, следующих за днем предоставления официального документального подтверждения факта поступления в адрес исполнителя и зачисления на его расчетный счет принятых платежей, обязан осуществить распределение и перечисление денежных средств на расчетный счета заказчика и подрядчиков (поставщиков) ЖКУ (приложение № 3). 

Письменные указания заказчика о приостановлении, прекращении, увеличении срока для перечисления денежных средств на расчетный счет заказчика, подрядчиков (поставщиков) ЖКУ и (или) о перечислении денежных средств на расчетные счета третьих лиц являются обязательными для исполнителя (пункт 3.6 договора). 

Согласно пункту 2.2.1 договора от 01.02.2007 заказчик обязался своевременно производить оплату услуг исполнителя в порядке и на условиях, предусмотренных разделом 4 данного договора. 

Исполнитель производит расчет причитающегося ему вознаграждения в соответствии с приложением № 5 к настоящему договору (пункт 4.2 договора). 

Оплата услуг исполнителя осуществляется по предъявленным счетам-фактурам в следующем порядке: до 11 числа расчетного месяца – 50 % от суммы оказанных услуг за предыдущий расчетный период; окончательный расчет производится в течение 3 рабочих дней с момента получения заказчиком счетов-фактур и актов приемки-сдачи выполненных работ (пункт 4.3 договора). 

Сторонами согласованы приложение № 1 «Перечень жилищно-коммунальных услуг»; приложение № 2 «Перечень собираемых платежей»; приложение № 3 «Список подрядчиков (поставщиков) жилищно-коммунальных услуг»; приложение № 4 «Справочник границ обслуживаемого жилищного фонда»; приложение № 5 «Протокол согласования договорной цены (стоимости) оказываемых услуг». 

Общества ВЦ «Инкомус» (агент) и УК «Домком» (принципал) заключили агентский договор от 24.06.2019 № 1905-пл (далее – договор от 24.06.2019), по условиям которого принципал поручает, а агент принимает на себя обязательства совершать от своего имени, но за счет принципала юридические и иные действия по сбору платежей за услуги принципала от собственников/арендаторов помещений (далее – платежи), а принципал обязуется своевременно оплатить действия агента в порядке, в сроки и на условиях, предусмотренных договором. 

Пунктом 2.1 договора от 24.06.2019 агент обязуется самостоятельно и (или) с привлечением третьих лиц производить сбор платежей в пользу принципала в пунктах приема платежей, а также безналичных платежей на расчетный счет агента; обрабатывать платежные документы, принятые от физических лиц, с применением контрольно-кассовых машин; производить перечисление собранных сумм платежей на расчетный/специальный счет принципала и/или указанных им подрядчиков (поставщиков) ЖКУ и других организаций в порядке и на условиях, предусмотренных пунктом 3.3 договора (пункты 2.1.1 – 2.1.3). 

Пунктом 2.2.3 договора от 24.06.2019 принципал обязуется своевременно и в полном объеме уплатить агенту вознаграждение в размере и в порядке, предусмотренном разделом 3 договора. 

Агентское вознаграждение по договору составляет 2,6 % без учета НДС. Принципал в течение 3 рабочих дней с момента получения счета и приемки-сдачи выполненных работ производит оплату услуг агента по настоящему договору путем перечисления денежных средств на расчетный счет агента или внесения в кассу агента (пункты 3.1, 3.2). 

Письмом от 03.11.2021 № 1260 общество УК «Домком» направило обществу ВЦ «Инкомус» заявление о перечислении денежных средств подрядчикам. 

В последующем письмом от 02.11.2021 общество ВЦ «Инкомус» направило обществу УК «Домком» заявление о зачете встречных требований на сумму 785 121 руб. 86 коп. в отношении следующих требований: денежное требование общества ВЦ «Инкомус» к обществу УК «Домком» по договору от 01.02.2007 об уплате вознаграждения за оказанные услуги за июль, август, сентябрь 2021 года в сумме 785 121 руб. 86 коп. (срок требований наступил 15.08.2021, 15.09.2021, 15.10.2021 соответственно); денежное требование общества УК «Домком» к обществу ВЦ «Инкомус» по договору от 01.02.2007 о перечислении собранных платежей 907 750 руб. 77 коп. (срок требования наступил 01.11.2021), уведомило о том, что остаток задолженности общества ВЦ «Инкомус» перед обществом УК «Домком» после проведения зачета составляет 122 628 руб. 91 коп. (пункт 2 заявления). 

Общество ВЦ «Инкомус» также направило обществу УК «Домком» письмо от 24.11.2021 № 356 с заявлением о зачете встречных требований на сумму 250 802 руб. 91 коп. в отношении следующих требований: денежное требование общества ВЦ «Инкомус» к обществу УК «Домком» по договорам от 01.02.2007, от 24.06.2019 об уплате вознаграждения за оказанные услуги за октябрь 2021 года в сумме 250 802 руб. 91 коп. (срок требований наступил 21.11.2021); денежное требование общество УК «Домком» к обществу ВЦ «Инкомус» по договорам от 01.02.2007, от 24.06.2019 о перечислении собранных платежей 388 472 руб. 27 коп. (срок требования наступил 21.11.2021), уведомило о том, что остаток задолженности общества ВЦ «Инкомус» перед обществом УК «Домком» после проведения зачета составляет 137 669 руб. 36 коп.

Далее письмом от 11.11.2021 № 1273 общество УК «Домком» направило обществу ВЦ «Инкомус» заявление об отказе в принятии зачета встречных требований, предложив ответчику отозвать заявление о зачете, которое оставлено обществом ВЦ «Инкомус» без удовлетворения. 

Ссылаясь на то, что заявление о зачете прямо нарушает требования статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также Закона от 03.06.2009 № 103 и к зачету заявлены требования, не являющиеся по своей природе однородными и встречными, истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемым исковым заявлением.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что встречные однородные обязательства между сторонами в рамках договоров от 01.02.2007 № 719/РПЛ, от 24.06.2019 № 1905-пл отсутствовали, следовательно, оснований для зачета не имеется.

Суд апелляционной инстанции решение суда поддержал, признал его законным и обоснованным.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно статье 410 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

В силу пункта 2 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны.

Как следует из содержания пункта 13 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 № 65 «Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований», зачет как односторонняя сделка может быть признан судом недействительным по основаниям, предусмотренным гражданским законодательством. 

В силу положений статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным данным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). 

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Суды установили, что факт получения обществом УК «Домком» уведомлений о зачете подтвержден материалами дела, доказательства заключения между обществом ВЦ «Инкомус» и третьими лицами каких-либо договоров от имени общества УК «Домком» отсутствуют.

Законом от 03.06.2009 № 103 предусмотрено, что платежный агент при приеме платежей обязан использовать специальный банковский счет (счета) для осуществления расчетов. 

Платежный агент обязан сдавать в кредитную организацию полученные от плательщиков при приеме платежей наличные денежные средства для зачисления в полном объеме на свой специальный банковский счет (счета) (части 14, 15 статьи 4 Закона от 03.06.2009 № 103) для дальнейшего их перечисления в адрес управляющей компании. 

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Оценив по правилам, предусмотренным статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, принимая во внимание пояснения сторон о том, что в счет оплаты агентского вознаграждения обществом ВЦ «Инкомус» зачтены денежные средства, полученные от физических лиц в счет оплаты ЖКУ, при этом предусмотренная договорами от 01.02.2007 № 719/РПЛ, от 24.06.2019 № 1905-пл обязанность общества ВЦ «Инкомус» по перечислению собранных платежей на расчетные счета подрядчиков (поставщиков) ЖКУ, указанные обществом УК «Домком», не является денежным обязательством, суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу о том, что, поскольку встречные однородные обязательства между сторонами в рамках спорных договоров отсутствовали, оснований для проведения зачета у сторон не имелось.

С учетом указанных обстоятельств суды первой и апелляционной инстанций указали, что денежные средства, полученные платежным агентом от плательщиков, не могли быть зачтены ответчиком в качестве погашения задолженности управляющей компании перед платежным агентом. Таким образом, суды признали требования истца подлежащими удовлетворению в полном объеме.

Изложенные в кассационной жалобе доводы по своей сути не затрагивают вопросов правильности применения судами норм права, а сводятся к несогласию заявителя с оценкой доказательств, вместе с тем установление фактических обстоятельств дела, их оценка относится к полномочиям судов первой и апелляционной инстанций и не входит в компетенцию суда округа. Из материалов обособленного спора и мотивировочной части обжалуемых судебных актов следует, что судами в полной мере исследованы все представленные сторонами доказательства, доводы и возражения участвующих в деле лиц. Выводы судов основаны на полном и всестороннем исследовании материалов настоящего дела; достаточно мотивированы и обоснованы, произведены с учетом максимально полного изучения всех обстоятельств, действий и пояснений участников спора в совокупности.

Учитывая, что судами правильно определен предмет доказывания, верно распределено бремя доказывания значимых для дела обстоятельств, данные обстоятельства исследованы судами и получили надлежащую оценку, при том что оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда округа не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судебные акты отмене не подлежат.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Пермского края от 17.05.2022 по делу № А50-29741/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу акционерного общества Вычислительный центр «Инкомус» – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

ПредседательствующийА.Д. Тимофеева 

СудьиН.С. Васильченко 

                                              ФИО2