﻿

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-122583/2018

02 июля 2020 года

г. Санкт-Петербург

/тр.3

Резолютивная часть постановления объявлена     26 мая 2020 года

Постановление изготовлено в полном объеме  02 июля 2020 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  судьи И.Н.Барминой,

судей  И.Ю.Тойвонена,  И.В.Юркова, 

при ведении протокола судебного заседания секретарем  А.Н.Шамилиной,

при участии:  

от ООО «Сувантоярви» Белорусова С.В. по доверенности от 02.04.2019,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-5496/2020)  Кононова Дмитрия Михайловича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.01.2020 по делу № А56-122583/2018/тр.3 (судья Радченко А.В.), принятое 

по заявлению ООО «Сувантоярви» 

о включении требования в реестр требований кредиторов должника

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «СК «Империя»,

установил:

определением арбитражного суда первой инстанции от 27.01.2020 требование ООО «Сувантоярви» в сумме 12024173,00 рублей основного долга включено в реестр требований кредиторов ООО «СК «Империя» в третью очередь удовлетворения.

Конкурсным кредитором Кононовым Д.М.  подана апелляционная жалоба, в которой просил определение отменить. Ссылался, что судом первой инстанции необоснованно не принят во внимание довод конкурсного кредитора Кононова Д.М. о том, что ООО «Сувантоярви» в обоснование своего требования, основанного на ряде сделок о переводе долга, не представлены документы, подтверждающие перечисление денежных средств физическими лицами (кредиторами по предварительным договорам) в пользу первоначального должника ООО «СК «Империя». В случае, если денежные средства не были перечислены физическими лицами (кредиторами по предварительным договорам купли-продажи земельных участков) в счет оплаты земельных участков, то новый должник (ООО «Сувантоярви») было не лишено права требовать уплаты денежных средств от физических лиц. Предоставление платежных поручений, подтверждающих перечисление денежных средств физическими лицами в пользу первоначального должника (ООО «СК «Империя») является неотъемлемым обстоятельством для возникновения оснований для расчетов между первоначальным должником и новым должником по договору перевод долга. Судом первой инстанции данное обстоятельство не принято во внимание. При оценке возражений конкурсного кредитора Кононова Д.М. о том, что ООО «Сувантоярви» и ООО «СК «Империя» могут быть аффилированными лицами суд первой инстанции немотивированно сделал вывод о том, что данные возражения не подтверждены материалами дела и носят предположительный характер.

От конкурсного управляющего должником поступил отзыв, в котором изложены возражения по апелляционной жалобе. Отметил, что требования ООО «Сувантоярви» возникли в связи с неисполнением ООО «Строительная компания «Империя» обязательств по оплате соглашений о переводе долга. Договоры перевода долга соответствуют требованиям статей 391, 432 ГК РФ, а также содержат согласие физических лиц на осуществление перехода долга. ООО «Сувантоярви» исполнило свои обязательства, предусмотренные договорами перевода долга, - передало физическим лицам в собственность земельные участки, однако встречного исполнения от должника до настоящего времени не получило. Законность сделок по переходу права собственности на земельные участки и их оплата также были проверены органом, осуществляющим государственную регистрацию перехода права собственности (Росреестром). В обоснование возражений по апелляционной жалобе представил платежные поручения об  оплате физическими лицами по 15-ти предварительным договорам купли-продажи земельных участков, выписку по счету должника, также содержащую сведения о произведенных оплатах физическими лицами в пользу должника. Апелляционную жалобу просил рассмотреть в  свое отсутствие.

Представитель ООО «Сувантоярви» возражал относительно апелляционной жалобы, в судебном заседании дал пояснения относительно правоотношений сторон, возникновения денежного обязательства, обстоятельств, связанных с заключением предварительных договоров купли-продажи земельных участков и  объективной невозможностью дальнейшего исполнения обязательств (предоставления земельных участков)  должникомсамостоятельно. 

Законность и обоснованность определения проверены в апелляционном порядке с применением частей 2 и  3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ в отсутствие конкурсного управляющего  и подателя апелляционной  жалобы, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом.

Исследовав доводы подателя апелляционной жалобы, правовые позиции иных участвующих в деле лиц в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов суда по фактическим обстоятельствам и иного применения норм материального и процессуального права.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела,  в июне-ноябре 2016 года должником с физическими лицами заключено 15 предварительных договоров  купли-продажи земельных участков.

18.07.2017 и в мае – июле 2018 года между ООО «СК «Империя», ООО «Сувантоярви» и физическими лицами были заключены 15 договоров перевода долга, в соответствии с которыми должник, с согласия кредиторов, перевел долг в части заключения основного договора купли-продажи земельного участка по предварительным договорам. В соответствии с пунктами 2.1.3 договоров  ООО «СК «Империя» обязалось в  определенный договором срок перечислить полученные от физических лиц денежные средства  по предварительным договорам купли-продажи земельных участков в установленных   размерах   ООО «Сувантоярви».

ООО «Сувантоярви»  во исполнение обязательств по договорам заключены  15 договоров купли-продажи земельных участков с физическими лицами, земельные участки переданы в собственность покупателям, произведена государственная регистрация. 

Оплаченные  должнику (ООО «СК «Империя») Губановой О.А., Корзининым С.В., Зайцевой-Новиковой Е. В., Белоус Е.А., Архиповой Е.Н., Терентьевым С.Л., Тертыченко В.А., Чабуткиным С.С., Гуцуляк С.Н., Любимовым А.В., Ткаченко В.И.  и Мельниковым С.И. денежные средства по предварительным договорам купли-продажи в сумме 12024173,00 руб. в нарушение заключенных  договоров о переводе долга  ООО «Сувантоярви»  должником не перечислены. 

ООО Сувантоярви» обратилось в суд с заявлением о признании ООО «СК «Империя» несостоятельным (банкротом). 

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.03.2019 ООО «СК «Империя» признано банкротом по упрощенной процедуре ликвидируемого должника. Конкурсным управляющим назначена Ермакова О.А., член Союза «СРО «ГАУ». Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» №56(6536) от 30.03.2019. 

Поскольку обязательства по договорам о переводе долга в части перечисления ООО «Сувантоярви» денежных средств, исполнены не были, и учитывая  открытие в отношении ООО «СК «Империя» процедуры конкурсного производства, в порядке статьи 100 Закона о банкротстве ООО «Сувантоярви» 30.05.2019 обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника  требования в сумме 12024173,00 рублей.

Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71, 223 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд первой инстанции включил требование ООО «Сувантоярви» в заявленном размере в реестр требований кредиторов должника, установив, что возникновение и сохранение денежного обязательства подтверждено,  презумпция осуществления кредитором ООО «Сувантоярви» своих гражданских прав  в предусмотренном законом порядке не опровергнута. Доказательства погашения задолженности не представлены.  При этом суд первой инстанции отклонил довод конкурсного кредитора Кононова Дмитрия Михайловича о невозможности заключения договоров перевода долга, без заключения основного договора, поскольку материалами дела подтвержден факт заключения договоров купли-продажи земельных участков; довод конкурсного кредитора об аффилированности юридических лиц  также отклонен как не подтвержденный материалами дела и носят предположительный характер.

Доводы подателя апелляционной жалобы, аналогичные заявлявшимся при рассмотрении обособленного спора в суде первой инстанции возражениям,  отклонены, как не нашедшие объективного подтверждения в судебном заседании и не создающие оснований для применения статьи 270 АПК РФ.

Как следует из пункта 3 статьи 391 ГК РФ при переводе долга по обязательству, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, в случае, предусмотренном абзацем вторым пункта 1 настоящей статьи, первоначальный должник и новый должник несут солидарную ответственность перед кредитором, если соглашением о переводе долга не предусмотрена субсидиарная ответственность первоначального должника либо первоначальный должник не освобожден от исполнения обязательства. Первоначальный должник вправе отказаться от освобождения от исполнения обязательства. Статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. 

Размер и основания возникновения задолженности судом первой инстанции проверены и признаны обоснованными.

В соответствии с частями 1, 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств; арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

При обращении в суд ООО «Сувантоярви» в подтверждение возникновения и сохранения денежных обязательств представлены относимые и допустимые доказательства, достаточные для подтверждения исполнения обязательств из заключенных договоров  перевода долга. 

В обоснование возражений  по апелляционной жалобе в порядке части 2 статьи 262 АПК РФ конкурсным управляющим представлены платежные поручения, подтверждающие перечисление денежных средств физическими лицами в пользу первоначального должника (ООО «СК «Империя»), чем опровергнуты соответствующие доводы подателя апелляционной жалобы об отсутствии доказательств оплаты.

При этом даже факт аффилированности (при его подтвержденности) сам по себе не может являться основанием для отказа в установлении требований кредиторов и самостоятельным основанием для вывода о злоупотреблении правом и применении статьи 10 ГК РФ.

Недобросовестность действий кредитора и/или корпоративный характер требований не нашли объективного подтверждения - подателем апелляционной жалобы не доказано и из материалов обособленного спора не следует, что спорные требования были искусственно сформированы для причинения вреда независимым кредиторам. Наличие идентичных видов деятельности (ОКВЭД) не является обстоятельством, свидетельствующим о наличии признаков аффилированности должника и кредитора.

Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционный суд не усматривает.

Руководствуясь статьями 176, 223, 268, 269 ч. 1, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение арбитражного суда первой инстанции от 27.01.2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.Н. Бармина

 

Судьи

И.Ю. Тойвонен

 И.В. Юрков