ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

Москва

19.06.2023

Дело № А40-257925/2020

 

Резолютивная часть постановления объявлена 13.06.2023,

полный текст постановления изготовлен 19.06.2023,

Арбитражный суд Московского округа в составе: 

председательствующего-судьи Каменецкого Д.В., 

судей: Коротковой Е.Н., Савиной О.Н., 

при участии в заседании: 

от ООО «Вери Сапори»: ФИО1 по дов. от 19.09.2022, 

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу 

конкурсного управляющего ООО «Мясной комбинат «Богатырь» 

на определение Арбитражного суда города Москвы от 01.02.2023, 

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2023, 

об отказе в признании недействительным акта о зачете взаимных требований от 01.09.2020, заключенного между должником и ООО «Вери Сапори», и применении последствий недействительности сделки 

в рамках дела о признании ООО «Мясной комбинат «Богатырь» несостоятельным (банкротом),  

 

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Москвы от 13.04.2021 в отношении ООО «Мясной Комбинат Богатырь» (должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО2 

13.09.2022 конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о признании акта зачета взаимных требований от 01.09.2020, заключенного между ООО «Вери Сапори» и ООО «Мясной комбинат «Богатырь», недействительным, применении последствий недействительности сделки, а также взыскании денежных средств в размере 6 383 107,14 руб.  

Определением Арбитражного суда города Москвы от 01.02.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2023, в удовлетворении исковых требований отказано. 

Конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда города Москвы от 01.02.2023, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2023 по изложенным в жалобе доводам, ссылаясь на неправильное применение судами норм права, а также несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

В отзыве на кассационную жалобу ООО «Вери Сапори» с доводами ее заявителя не согласилось, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с абзацем 2 ч. 1 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте Верховного Суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО «Вери Сапори» по доводам, изложенным в отзыве, возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, своих представителей в арбитражный суд округа не направили, что согласно ч. 3 ст. 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, заслушав мнение лица, присутствующего в судебном заседании, проверив в порядке ст.ст. 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между ООО «Мясной Комбинат «Богатырь» и ООО «Вери Сапори» заключены договоры купли-продажи колбасных и мясных изделий от 08.05.2019 № 16/19 и от 23.05.2019 №VS 02-23-05/19, после чего началось их исполнение, и была отгружена продукция, указанная в названных договорах.

По результатам исполнения договоров составлены акты сверок взаимных расчетов с 01.01.2019 по 30.09.2020, а также с 01.01.2020 по 31.12.2020, после чего на основании названных актов сверок в соответствии с положениями ст. 410 ГК РФ был составлен акт зачета взаимных требований от 31.07.2020.

Согласно акту зачета взаимных требований стороны пришли к соглашению произвести зачёт встречных требований на сумму 6383107,14 руб., в том числе НДС.

В соответствии с пунктом 3 Акта после проведения зачета взаимных требований сумма задолженности ООО «Мясной Комбинат «Богатырь» перед ООО «Вери Сапори» составила 605646,31 руб., в том числе НДС.

Конкурсный управляющий должника просил признать сделку по зачету взаимных требований недействительной на основании п. 1 ст. 61.3 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

При этом реальность отношений по заключенным договорам, надлежащее исполнение своих обязательств со стороны ответчика конкурсным управляющим оспорена не была.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суды первой и апелляционной инстанций, установив реальность хозяйственных взаимоотношений сторон по двум договорам, пришли к выводу, что оспариваемый акт зачета взаимных требований фактически констатировал объем осуществленного сторонами исполнения по существовавшим между ними обязательствам, внося определенность в состояние расчетов между ними.

Подобный акт сам по себе не повлек наступление правовых последствий, не опосредовал выбытие из имущественной сферы должника какого-либо актива, в связи с чем, не может быть оспорен в качестве самостоятельной сделки в рамках дела о банкротстве (статья 61.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», статья 153 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно позиции Верховного Суда Российской Федерации сальдирование имеет место тогда, когда в рамках одного договора (либо нескольких взаимосвязанных договоров) определяется завершающая обязанность сторон при прекращении договорных отношений полностью (либо их отдельного этапа) (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 29.01.2018 № 304-ЭС17-14946, от 12.03.2018 № 305-ЭС17-17564, от 02.09.2019 № 304-ЭС19-11744, от 29.08.2019 № 305-ЭС19-10075, от 11.06.2020 № 305-ЭС19-18890(2), от 10.12.2020 № 306-ЭС20-15629).

Сопоставление обязанностей сторон из одних отношений и осуществление арифметических (расчетных) операций с целью определения лица, на которого возлагается завершающее исполнение (с суммой такого исполнения), не может быть квалифицировано как зачет и не подлежит оспариванию как отдельная сделка по правилам статьи 61.3 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», так как в данном случае отсутствует такой квалифицирующий признак, как получение заказчиком какого-либо предпочтения.

Поскольку сами по себе обязательства, погашенные сторонами в акте зачета, возникли в рамках единого обязательственного правоотношения, следовательно, оспариваемые действия являются сальдированием, при котором не возникают встречные обязанности сторон.

Учитывая изложенное, отсутствуют основания для признания акта зачета взаимных требований от 31.07.2020 недействительным в порядке ст. 61.3 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства, в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды первой и апелляционной инстанций правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства, при этом выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, как направленные на переоценку доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции. Кроме того, все доводы кассационной жалобы приводились при рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции и им была дана надлежащая оценка.

Доводы кассационной жалобы направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и не могут быть положены в основание отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной в том числе в Определении от 17.02.2015 №274-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Нормы материального и процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебных актов, в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не нарушены.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 01.02.2023, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2023 по делу № А40-257925/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

Председательствующий-судья                                                 Д.В. Каменецкий 

 

Судьи:                                                                                             О.Н. Савина 

 

Е.Н. Короткова