АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

 

Нижний Новгород

Дело № А17-4079/2015

27 сентября 2023 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 21.09.2023.

 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Ногтевой В.А.,

судей Елисеевой Е.В., Прытковой В.П.,

 

при участии 

от ФИО1: ФИО2 по доверенности от 09.06.2023

(в судебных заседаниях от 07.09.2023, 14.09.2023),

от ФИО3: ФИО4 по доверенности от 18.05.2022 

(в судебных заседаниях от 07.09.2023, 14.09.2023, 21.09.2023), 

от ФИО5: ФИО6 по доверенности от 07.03.2020

(в судебном заседании от 14.09.2023)

 

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы 

ФИО1 и 

ФИО5

 

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 16.05.2023

по делу № А17-4079/2015 Арбитражного суда Ивановской области

 

по заявлению конкурсного управляющего 

общества с ограниченной ответственностью «АгроТехСервис» 

ФИО7

об исключении из реестра требований кредиторов 

требования ФИО3,

 

по жалобе ФИО1 

на неправомерные действия (бездействие) 

конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «АгроТехСервис» ФИО7

 

и   у с т а н о в и л : 

 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «АгроТехСервис» (далее - ООО «АгроТехСервис») в Арбитражный суд Ивановской области обратился конкурсный управляющий ФИО7 с заявлением об исключении из реестра требований кредиторов требования ФИО3  на сумму 2 186 995 рублей 95 копеек.

ФИО1  обратился в Арбитражный суд Ивановской области с жалобой на неправомерные действия (бездействие) конкурсного управляющего ФИО7, выразившиеся в перечислении залоговому кредитору ФИО3 2 186 995 рублей 95 копеек, а также в несовершении действий по возврату в конкурсную массу должника грохота, марка TESAB TS3600, 2012 года выпуска, зав.№ 

<

***>, № двиг.44421076 (предмета залога).

Определением от 17.09.2021 заявление конкурсного управляющего ФИО7 и жалоба ФИО1 объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

К участию в настоящем споре привлечены ООО «Нерудная транспортная компания» (хранитель грохота), ООО «Нерудная торгово-транспортная компания» (собственник грохота с долей в праве общей долевой собственности в размере 50 процентов), индивидуальный предприниматель ФИО8, ФИО5 (собственник грохота с долей в праве общей долевой собственности  в размере 12,5 процента).

Определением от 09.12.2022 суд отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ФИО7; требование ФИО1 удовлетворил: признал незаконными действия конкурсного управляющего ФИО9 по перечислению денежных средств залоговому кредитора ФИО3 и бездействие по непринятию мер по возврату в конкурсную массу должника грохота марки Tesab TS 3600, 2012 года выпуска, зав. № 

<

***>, № двиг.44421076.

Второй арбитражный апелляционный суд постановлением от 16.05.2023 отменил определение от 09.12.2022 по процессуальным основаниям; рассмотрев спор по правилам суда первой инстанции; признал требования ФИО3 в сумме                                 2 186 995 рублей 95 копеек погашенными; обязал конкурсного управляющего внести соответствующие изменения в реестр требований кредиторов ООО «АгроТехСервис»; прекратил производство по жалобе ФИО1 на основании пункта 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  в связи с заявленным отказом.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО1 и ФИО5 обратились в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационными жалобами.

ФИО1 просит отменить постановление от 16.05.2023 в части удовлетворения требования конкурсного управляющего, принять в этой части новый судебный акт о прекращении производства по заявлению об исключении из реестра требований кредиторов требования ФИО3

По мнению заявителя жалобы, обжалованный судебный акт принят без учета всех юридически значимых обстоятельств, что привело к необоснованным выводам, нарушающим права и законные интересы независимых кредиторов ООО «АгроТехСервис», в том числе ФИО1 Строительно-дорожная и автотранспортная техника ООО «АгроТехСервис» находилась под полным контролем группы лиц: ФИО8, ФИО10, их дочери ФИО3 В частности, спорная самоходная техника - грохот TESAB TS3600 был передан конкурсным управляющим ФИО7 на ответственное хранение обществу «Нерудная транспортная компания», подконтрольному ФИО10 Требования его дочери ФИО3, в свою очередь, включены в реестр требований кредиторов должника, как обеспеченные залогом - спорным грохотом. Группой лиц реализована схема, прикрывающая безвозмездный вывод активов ООО «АгроТехСервис» во вред кредиторам общества. По утверждению конкурсного управляющего, ООО «Нерудная транспортная компания» (хранитель) сообщило ему об утрате самоходной техники. На счет должника 03.06.2020 перечислено 2 302 101 рубль  в качестве возмещения стоимости утраченного грохота. В этот же день конкурсный управляющий перечислил залоговому кредитору ФИО3                             2 186 995 рублей 95 копеек (95 процентов от поступившей за грохот суммы) в счет погашения долга. Фактически, как полагает податель жалобы, группа лиц осуществила внутригрупповой транзит денежных средств от одного участника группы лиц, ООО «Нерудная транспортная компания», другому участнику - ФИО3 При этом, как утверждает кредитор, грохот не утрачен, и используется в работе на территории Республики Крым. При этом, расчеты с залоговым кредитором ФИО3 произведены конкурсным управляющим в период, когда в суде рассматривалось заявление ФИО5 о признании залога в пользу ФИО3 отсутствующим. 

Податель жалобы полагает, что для внесения соответствующей записи в реестр требований кредиторов в связи с частичным погашением долга перед ФИО3, специального судебного акта на этот счет не требуется. Конкурсный управляющий ООО «АгроТехСервис» вправе был самостоятельно внести данную запись в реестр требований кредиторов. Следовательно, как утверждает ФИО1, производство по заявлению конкурсного управляющего подлежало прекращению применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.   

ФИО5 в кассационной жалобе просит отменить постановление от 16.05.2023, оставить в силе определение от 09.12.2022.

Заявитель жалобы указывает, что является одним из совладельцев спорной самоходной техники - грохота TESAB TS3600. Суд в нарушение статьи 250 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 111 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) фактически реализовал без проведения торгов предмет залога (спорную самоходную техники), не распределив между участниками долевой собственности полученные денежные средства. Податель жалобы обращает внимание на то, что согласно материалам дела грохот  TESAB TS3600 не утрачен, использовался в производственной деятельности с июля 2017 года по декабрь 2019 года хранителем - ООО «Нерудная транспортная компания», а затем - ООО «Новые нерудные технологии», директором и единственным участником которого являлась ФИО3 Фактически группой лиц - ООО «Нерудная транспортная компания», предприниматель ФИО8 и ФИО3,  совершена сделка в обход закона, лишившая ФИО5  права собственности на грохот при отсутствии соразмерного возмещения рыночной стоимости, принадлежащей ему доли в праве собственности на данную самоходную технику. 

В судебных заседаниях представители ФИО1 и ФИО5 поддержали изложенные ими позиции.

Представитель ФИО10 отклонил доводы, приведенные в кассационной жалобе, просил оставить в силе обжалованный судебный акт, как законный и обоснованный.

Уполномоченный орган в лице Управления Федеральной налоговой службы по Ивановской области представил отзыв, в котором поддержал позицию конкурсного кредитора ФИО1  ФИО11 орган обратил внимание на доводы ФИО1 об участии в процедуре банкротства ООО «АгроТехСервис» единой группы аффилированных лиц - ФИО10, ФИО12, ФИО3, ООО «Нерудная транспортная компания», ООО «Новые рудные технологии», ООО «Нерудная торгово-транспортная компания», действия участников которой являлись скоординированными и направленными исключительно на достижение общей единой и противоправной цели - использование в собственном интересе имущества должника и выведение активов предприятия в процедуре конкурсного производства в обход закона. Конкурсный управляющий должника, не проверив достоверность сведений, полученных от ответственного хранителя, перечислив полученные денежные средства в адрес ФИО3, чей статус залогового кредитора оспаривался в судебном порядке, своими действия причинил вред, как самому должнику, так и его кредиторам.  Действия конкурсного управляющего фактически привели к выбытию ликвидного имущества из конкурсной массы должника без наличия законных оснований. Кроме того, как считает Управление, у суда отсутствовали основания для рассмотрения по существу заявления конкурсного управляющего  об исключении из реестра требований кредиторов требования ФИО3 на сумму 2 186 995 рублей 95 копеек.

ООО «Новые нерудные технологии» в лице конкурсного управляющего ФИО13 в отзыве указало на обоснованность кассационных жалоб. По мнению общества, оспоренный судебный акт принят без учета разъяснений, данных в пункте 31 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее - Постановление № 35). Рассмотрев требование конкурсного управляющего ООО «АгроТехСервис» как разногласия, прекратив производство по жалобе ФИО1, суд апелляционной инстанции неверно установил фактические обстоятельства, что привело к принятию незаконного судебного акта и защите группы лиц против всех действий кредиторов, направленных на возврат в конкурсную массу грохота TESAB TS3600, 2012 года выпуска.

ООО «Нерудная торгово-транспортная компания» представило отзыв, в котором просило оставить в силе обжалованный судебный акт. Общество считает безосновательными доводы конкурсного кредитора ФИО1, поскольку они полностью повторяют возражения, изложенные в жалобе на действия конкурсного управляющего ФИО7, от которой ФИО1 отказался в суде апелляционной инстанции.

Законность постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 15.05.2023 по делу № А17-4079/2015 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 Как следует из материалов дела, Арбитражный суд Ивановской области определением от 01.08.2015 возбудил производство по делу о несостоятельности ООО «АгроТехСервис».

Определением от 19.10.2015 введено наблюдение.

Решением от 06.07.2017 должник признан несостоятельным, в отношении его имущества открыто конкурсное производство.

Определением от 01.08.2017 в состав третьей очереди реестра требований кредиторов включены требования предпринимателя ФИО8 в размере 7 820 324 рублей 83 копеек долга по договору  от 25.04.2014 № 01 о новации обязательств ООО «АгроТехСервис» по уплате арендных платежей, а также стоимости утраченной арендуемой самоходной техники в заемные.

Определением от 25.12.2017 требования предпринимателя ФИО8 признаны обеспеченными залогом имущества должника. Предметом залога, в частности, выступил грохот TESAB TS3600, 2012 года выпуска (договор залога движимого имущества от 25.04.2014 № 1/14). Как установлено судом, заложенное имущество  находится у должника и имеет нормальное рабочее состояние, о чем составлен акт от 29.02.2016. 

Определением от 27.06.2019 произведена замена в реестре требований кредиторов с предпринимателя ФИО8 на правопреемника ФИО3 

ООО «АгроТехСервис» в лице конкурсного управляющего ФИО7  и ООО «Нерудная торговая компания» в лице директора ФИО10 заключили договор хранения от 07.07.2019, по условиям которого  имущество должника, включая грохот TESAB TS3600 переданы последнему на ответственное хранение.

Грохот TESAB TS3600, 2012 года выпуска, находился в общей долевой собственности. Помимо должника с долей в праве общей долевой собственности в размере 37,5 процента собственниками самоходной техники являлись ООО                                        «Нерудная торгово-транспортная компания» (50 процентов) и ФИО5 (12,5 процента). 

В ходе проведения процедуры конкурсного производства управляющим в 2019-2020 предпринимались меры по реализации имущества должника, однако торги не состоялись ввиду отсутствия заявок и потенциальных покупателей.

ООО «Нерудная торговая компания» 01.06.2020 направило конкурсному управляющему ФИО7 посредством электронной почты письмо об утрате грохота.

Предпринимателем ФИО8 приобретены остатки самоходной техники за 2 400 000 рублей.

На расчетный счет ООО «АгроТехСервис» 03.06.2020 поступили денежные средства в размере 2 302 101 рубль, назначение платежа «возмещение стоимости утраченного имущества».

Конкурсный управляющий по платежным поручениям от 03.06.2020 № 13 и 15 перечислил залоговому кредитору ФИО3 2 186 995 рублей 95 копеек                              (95 процентов от полученной за грохот суммы) в счет погашения долга и обратился в суд с заявлением об исключении из реестра требований кредиторов требования                         ФИО3 в указанном размере в связи с его удовлетворением.

Конкурсный кредитор ФИО1 подал жалобу на неправомерные действия (бездействие) конкурсного управляющего ФИО7, указав, что конкурсный управляющий не принял надлежащих мер по возврату спорной самоходной техники. По утверждению ФИО1, грохот TESAB TS3600, 2012 года выпуска, не утрачен и активно используется семьей ФИО14 в хозяйственной деятельности. Конкурсный управляющий ФИО7 не вправе был распоряжаться денежными средствами, полученными за утраченный грохот, в частности, проводить расчеты с ФИО3, поскольку  в суде на рассмотрении находилось заявление ФИО5 о признании залога в пользу ФИО3, отсутствующим.

Впоследствии, ФИО1 в суде апелляционной инстанции отказался от поданной им жалобы. Суд апелляционной инстанции принял отказ в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и прекратил производство по жалобе конкурсного кредитора.

Предметом спора в суде явилось требование конкурсного управляющего ФИО7 об исключении из реестра требований кредиторов требования ФИО3 в сумме 2 186 995 рублей 95 копеек.

  Согласно статье 16 Закона о банкротстве реестр требований кредиторов ведет арбитражный управляющий или реестродержатель (пункт 1). 

Требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом (абзац первый пункта 6).

При полном или частичном погашении требований кредиторов правило абзаца первого пункта 6 статьи 16 Закона о банкротстве об исключении требований кредиторов из реестра исключительно на основании судебных актов не применяется, арбитражный управляющий (реестродержатель) вносит в реестр сведения о погашении требований самостоятельно, причем данное правило применяется во всех процедурах банкротства. В случае несогласия с такими действиями управляющего (реестродержателя) участвующие в деле лица вправе обжаловать их в суд в порядке статьи 60 Закона о банкротстве (пункт 31 Постановления № 35).

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции пришел к верному выводу о том, что изменения в реестр требований кредиторов в связи с погашением требования кредитора полностью или в части производится арбитражным управляющим самостоятельно. Вынесение отдельного судебного акта по данному вопросу не требуется.

Однако, суд счел необходимым рассмотреть заявление конкурсного управляющего ФИО7 по существу, поскольку между лицами, участвующими в деле о банкротстве, имеются разногласия, исключающие возможность разрешения спорного вопроса во внесудебном порядке.

Приняв во внимание получение должником - ООО «АгроТехСервис» возмещения в сумме, эквивалентной стоимости принадлежащей ему в спорном имуществе (грохоте) доли; факт перечисления денежных средств ФИО3, обладающей на дату соответствующего платежа статусом залогового кредитора; отсутствие каких-либо препятствий правового характера для распределения  поступивших должнику денежных средств, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что дальнейшее нахождение ФИО3 в реестре требований кредиторов со спорной суммой требования не способствует привнесению правовой определенности в правоотношения сторон и будет нарушать права и интересы остальных кредиторов. Суд апелляционной инстанции указал, что принятое им постановление является для арбитражного управляющего ФИО7 основанием для актуализации информации в реестре требований кредиторов. 

Суд апелляционной инстанции также отметил, что разногласия о наличии у кредитора ФИО3 статуса залогового кредитора разрешены в рамках самостоятельного обособленного спора. Определением от 24.08.2022 суд признал отсутствующим право залога ФИО3 на грохот TESAB3600, VIN 

<

***>, год выпуска 2012, поскольку на момент заключения договора залога от 25.04.2014 № 1/14 ООО «АгроТехСервис» (залогодатель) не являлся собственником данной самоходной техники; грохот TESAB3600, VIN 

<

***>, год выпуска 2012, находился во владении общества на основании договора лизинга от 04.03.2013 № 652530/ФЛ/СМЛ-13. 

Вместе с тем, существенным обстоятельством для разрешения настоящего спора, возбужденного по заявлению конкурсного управляющего ООО «АгроТехСервис» ФИО7, является единственный вопрос - перечисление кредитору ФИО3 денежных средств в счет погашения долга, значившегося в реестре требований кредиторов. Безусловным следствием данного факта является исключение этого требования (части требования) из реестра требований кредиторов. 

Факт погашения долга перед ФИО3 в сумме 2 186 995 рублей 95 копеек подтвержден представленными в дело платежными документами и не оспаривается лицами, участвующими в деле. Какие-либо разногласия по погашению задолженности перед ФИО3, в том числе по размеру перечисленной в ее адрес суммы, отсутствуют. 

Разногласия у лиц, участвующих в деле, возникли  относительно наличия у ФИО3 статуса залогового кредитора, а также правомерности действий (бездействия) конкурсного управляющего, в части безоговорочного принятия им сведений об утрате грохота, в непринятии им мер по возврату грохота в конкурсную массу должника, в перечислении денежных средств ФИО3, как залоговому кредитору, при наличии спора о ее статусе. 

Указанные обстоятельства с учетом отказа ФИО1 от жалобы  на неправомерные действия (бездействие) конкурсного управляющего не входят в предмет доказывания по настоящему спору и не подлежали рассмотрению судом по существу.

Производство по заявлению конкурсного управляющего ООО «АгроТехСервис» ФИО7 о признании требования ФИО3 в сумме 2 186 995 рублей                       95 копеек погашенными с учетом пункта 31 Постановления № 35 подлежало прекращению применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с отсутствием спора.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пункт 6 часть 1), 288 (часть 3) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа  

 

ПОСТАНОВИЛ:

отменить постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 16.05.2023 по делу №  А17-4079/2015 в части признания требования ФИО3 на сумму 2 186 995 рублей 95 копеек погашенными и обязания конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «АгроТехСервис» ФИО7 внести соответствующие изменения в реестр требований кредиторов.

Прекратить производство по  заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «АгроТехСервис» ФИО7 об исключении из реестра требований кредиторов требования ФИО3  в сумме 2 186 995 рублей 95 копеек.

В остальном судебный акт оставить без изменения.

           Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

           Председательствующий

 

В.А. Ногтева

 

 

Судьи

 

Е.В. Елисеева

В.П. Прыткова