АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-12225/2021

Дело № А65-36478/2019

г. Казань

20 декабря 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 14 декабря 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 декабря 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Минеевой А.А.,

судей Гильмутдинова В.Р., Егоровой М.В.,

при участии представителя:

общества с ограниченной ответственностью «РЕНОВА ГРУПП» – ФИО1, доверенность от 14.07.2021,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Нефтегаз-Сервискомплект» ФИО2

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.08.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2021

по делу № А65-36478/2019

по заявлению конкурсного управляющего ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «РЕНОВА ГРУПП» об оспаривании сделки должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Нефтегаз-Сервискомплект» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Нефтегаз-Сервискомплект» (далее – ООО «Нефегаз-Сервискомплект», должник) в Арбитражный суд Республики Татарстан обратился конкурсный управляющий должником ФИО2 (далее – конкурсный управляющий ФИО2) с заявлением о признании недействительными сделок по перечислению денежных средств в размере 24 923 488 руб. на счет общества с ограниченной ответственностью «РЕНОВА ГРУПП» (далее - ООО «РЕНОВА ГРУПП», ответчик).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.08.2021, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2021, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Не согласившись с принятыми по обособленному спору судебными актами, конкурсный управляющий ФИО2 обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам.

В судебном заседании представитель ООО «РЕНОВА ГРУПП» высказал возражения относительно удовлетворения жалобы конкурсного управляющего, считает судебные акты законными и обоснованными.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Проверив законность судебных актов, правильность применения судами норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для отмены определения и постановления в силу следующего.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее  Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как следует из материалов дела, при анализе выписок по расчетным счетам должника конкурсным управляющим за период с 05.02.2018 по 01.08.2019 были выявлены сделки по перечислению должником денежных средств в размере 44 827 453 руб. в пользу ООО «РЕНОВА ГРУПП» и возврату последним должнику денежных средств в сумме 19 903 965 руб.

Полагая, что сделки по перечислению денежных средств производились без встречного исполнения, в отношении заинтересованного лица и в условиях неплатежеспособности должника,  конкурсный управляющий должником обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделок должника недействительными и применении последствий их недействительности в виде взыскания разницы в размере 24 923 488 руб., основывая требование на положениях пунктов 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, установив, что должником встречное исполнение получено, признаки неплатежеспособности у должника на дату перечислений отсутствовали, пришел к выводу об отсутствии совокупности условий для признания сделок недействительными по заявленным основаниям.

Так, из представленной в материалы дела первичной документации судом установлено следующее:

1) в соответствии с договором займа № 02-3 от 25.03.2019 ООО «РЕНОВА ГРУПП» предоставило ООО «Нефтегаз-Сервискомплект» заем в размере 3 375 000 руб., денежные средства в размере 3 212 094 руб. 14 коп. возвращены должником ООО «РЕНОВА ГРУПП»;

2) согласно условиям договора займа № 01-3 от 02.02.2018 должник предоставил ООО «РЕНОВА ГРУПП» заем в размере 17 110 964 руб. 14 коп., которые возвращены ответчиком полностью;

3) согласно условиям договора подряда № 04/18-ПД-НС ООО «РЕНОВА ГРУПП» (подрядчик) выполнило строительно-монтажные работы на объекте «Ответвление от БГРП к ул. Мира, Новая, Булгар, Айтуган, Победы, Сююмбике, ФИО3, ФИО4 в с. Сарманово РТ» на сумму 19 374 848 руб. 98 коп., а ООО «Нефтегаз-Сервискомлект» (генеральный подрядчик) произвело оплату в размере 17 475 694 руб. 28 коп.;

4) в соответствии с условиями договора подряда № 19/18-ПД-НС от 10.09.2018 ООО «РЕНОВА ГРУПП» выполнило работы на сумму 1 624 145 руб. 27 коп., оплачено должником 1 681 132 руб. 82 коп.;

5) согласно условиям договора подрядчик ООО «РЕНОВА ГРУПП» выполнило работы на сумму 637 256 руб. 20 коп., оплата произведена должником в полном объеме;

6) в соответствии с условиями договора аренды техники № 04-1/18-А от 05.07.2018 должник передал ООО «РЕНОВА ГРУПП» во временное владение две единицы техники в период с 05.07.2018 по 05.10.2018, стоимость аренды техники составила 2 138 000 руб.

Также судами установлено, что в настоящее время задолженность ООО «РЕНОВА ГРУПП» перед должником по указанным договорам отсутствует, что подтверждается актами зачета №2 и 3 от 15.08.2019; что  реальность выполнения работ доказана представленными договорами подряда, субподряда, договорами на оказание услуг и проведение работ, договорами поставки, заключенными с контрагентами, трудовыми договорами и приказами о закреплении за объектом персонала и т.д.

У судебной коллегии окружного суда отсутствуют основания не согласиться с выводами судебных инстанций.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, с учетом разъяснений, данных в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством РФ, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абзацу тридцать четвертому статьи 2 Закона о банкротстве для целей данного Закона под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств.

Вместе с тем, само по себе размещение на сайте Верховного Суда Российской Федерации в картотеке арбитражных дел информации о наличии исков, судебных актов о взыскании денежных средств, не означает, что у должника появились признаки неплатежеспособности, поскольку это может быть вызвано мотивацией контрагента должника, наличием разногласий между ними, а не финансовым состоянием юридического лица, то есть иными факторами, влияющими на принятие экономически важных решений участниками гражданского оборота.

Недопустимо отождествлять неплатежеспособность с неуплатой конкретного долга отдельному кредитору. Кредитор всегда осведомлен о факте непогашения долга перед ним. Однако это обстоятельство само по себе не свидетельствует о том, что данный кредитор должен одновременно располагать и информацией о приостановлении должником операций по расчетам с иными кредиторами (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2013 № 18245/12).

Как правильно указали суды, ответчиком свои обязательства по представленным в материалы дела договорам выполнил: заемные денежные средства возвращены, работы выполнены, а оказанные услуги оплачены.

В свою очередь, конкурсным управляющим не доказано обязательное условие, с которым законодатель связывает недействительность сделок, - причинение вреда кредитором должника. Отсутствие у арбитражного управляющего документов, подтверждающих встречное предоставление по сделке, не свидетельствует о неравноценности встречного исполнения или о недействительности сделки.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, повторяют доводы апелляционной жалобы, не опровергают правильность выводов судов и подлежат отклонению, поскольку направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами.

В соответствии со статьями 286 и 287 АПК РФ кассационная инстанция не имеет полномочий исследовать и устанавливать новые обстоятельства дела, а также не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и апелляционной инстанций.

Поскольку неправильного применения судами норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено, оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Согласно статье 110 АПК РФ и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина по кассационной жалобе составляет 3000 руб. и относится на должника. 

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 110, 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.08.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2021 по делу № А65-36478/2019 оставить без изменений, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Нефтегаз-Сервискомплект» в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за подачу кассационной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судьяА.А. Минеева

 

СудьиВ.Р. Гильмутдинов

 

М.В. Егорова