ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А41-65917/2020

02 августа 2021 года

г. Москва

Резолютивная часть постановления объявлена 26 июля 2021 года 

Полный текст постановления изготовлен 02 августа 2021 года

 

Арбитражный суд Московского округа 

в составе: председательствующего-судьи Е.Ю. Филиной,

судей А.Р. Беловой, И.В. Лазаревой, 

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО1, доверенность от 03.10.2017;

от ответчика: не явился, извещен;

от третьих лиц: не явился, извещен; 

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ФИО2

на решение от 03 февраля 2021 года 

Арбитражного суда Московской области,

на постановление от 14 апреля 2021 года 

Десятого арбитражного апелляционного суда,

по делу по иску ФИО2 

к ФИО3 

о взыскании денежных средств, 

 

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением с учетом уточнений исклвых требований, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к ФИО3 (далее - ответчик) о взыскании 7 000 000 руб. по расписке от 08.08.2018.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечено ООО «География Успеха».

Решением Арбитражного суда Московской области от 03 февраля 2021 года в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 14 апреля 2021 года решение Арбитражного суда Московской области от 03 февраля 2021 года оставлено без изменения, а апелляционная жалоба – без удовлетворения. 

Не согласившись с принятыми судами первой и апелляционной инстанции судебными актами, ФИО2 обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, со ссылкой на нарушение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, указав, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам; просит решение и постановление отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.  

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте: http://kad.arbitr.ru.

Ответчик и третье лицо своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Обсудив заявленные доводы, выслушав представителя истца, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность принятых по делу судебных актов судами первой и апелляционной инстанции, суд кассационной инстанции пришел к выводу, что обжалуемые судебные акты судов первой и апелляционной инстанции подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба – без удовлетворения по следующим основаниям.  

В обоснование заявленных требований истец указал, что ООО «География Успеха» зарегистрировано в качестве юридического лица 02 октября 2014 года, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись о государственной регистрации ООО «География Успеха» за номером 5147746168686.

08.08.2018 ФИО3 оформлена расписка на передачу истцом ответчику 3 500 000 руб., согласно которой денежные средства переданы с целью последующей продажи доли в уставном капитале ООО «География Успеха», а именно 50% (процентов). После заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале долг погашается при условии того, что у ООО «География Успеха» будет действовать на момент ввода в учредители ФИО2 договор аренды от 18.04.2018. 

Данные действия ответчик обязался произвести 30 (тридцать) дней. Также ФИО3 обязался назначить генеральным директором ООО «География Успеха» ФИО4

В случае невыполнения указанных обязательств, ФИО3 обязался возвратить денежные средства в двукратном размере.

13.09.2018 решением №6 единственного участника общества ФИО3 удовлетворено заявление ФИО2 о принятии в состав участников общества. 

На основании приказа общества № 7 от 13.09.2018 ФИО2 назначен генеральным директором с 13.09.2018, о чем внесена запись в ЕГРЮЛ 18 октября 2018 года, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

Таким образом, с 2018 года участниками общества являются ФИО3 и ФИО2, каждый из которых владеет долей в размере 50% уставного капитала общества, номинальной стоимостью 10 000 руб., при этом истец также является генеральным директором общества.

Ссылаясь на то, что ответчиком договорные обязательства нарушены, ФИО4 на должность генерального директора ООО «География Успеха» не назначена, договор аренды от 18.04.2018 не был зарегистрирован, доступ к объекту недвижимости был прекращен, истец указал, что денежные средства, переданные по расписке, подлежат возврату истцу в двукратном размере.

Суды, отказывая в удовлетворении заявленных требований, руководствуясь статьями 10, 181.4, 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьями 32, 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», пришли к выводу, что истцом не представлены бесспорные доказательства нарушения ответчиком условий соглашения, повлекших нарушение прав и законных интересов истца, в связи с чем оснований для удовлетворения исковых требований не установлено.

Как установлено судами 13.09.2018 решением № 6 единственного участника общества ФИО3 удовлетворено заявление ФИО2 о принятии в состав участников общества. На основании приказа общества № 7 от 13.09.2018 ФИО2 назначен генеральным директором с 13.09.2018, о чем внесена запись в ЕГРЮЛ 18 октября 2018 года, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

Каких-либо возражений относительно назначения ФИО2 на должность генерального директора истец не заявлял в период с 13.09.2018 по дату подачи искового заявления 13.08.2019, что, по мнению судов,  свидетельствует о том, что действия по назначению истца на должность генерального директора осуществлены с учетом его волеизъявления.

Кроме того, являясь контролирующим лицом общества, истцом в течение года не инициировано проведение собрания с целью назначения ФИО4 на должность генерального директора. Доказательств обратного, как и доказательств оспаривания в судебном порядке решения единственного участника общества о назначении ФИО2 на должность генерального директора судам истец не представил, в связи с чем суды пришли к выводу, что истец не имел возражений и дал согласие на свое назначение на должность генерального директора. 

Суды указали, что истцом не представлено доказательств нарушения ответчиком условий расписки в части договора аренды недвижимого имущества №04/18-1 1 от 18 апреля 2018 года, согласно которым договор аренды должен быть без каких-либо дополнительных соглашений, обременении, ухудшающих условия договора аренды. Доказательств того, что с 18 октября 2018 года - момент вхождения истца в состав органов управления общества – возникли ухудшающие условия договора аренды, не представлено.

Таким образом, суды пришли к выводу, что истцом не доказано в чем конкретно, нарушены его права как участника общества. 

Согласно представленным в материалам дела копии регистрационного дела в отношении ранее арендуемого обществом помещения, соглашение от 30.11.2018 о расторжении договора аренды недвижимого имущества №04/18-11 от 18.04.2018 и акт приема-передачи (возврата) помещения от 30.11.2018 подписаны истцом, который, действуя от имени общества, в добровольном порядке расторг договор аренды.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений лиц, участвующих в деле, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.

Доводы кассационной жалобы истца не опровергают выводы судов первой и апелляционной инстанций и подлежат отклонению, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, а основаны на ином толковании норм права и направлены на переоценку доказательств и установленных обстоятельств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Доводы кассационной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судами при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебных актов по существу, влияли на обоснованность и законность судебных актов, либо опровергали выводы судов первой и апелляционной инстанции.

Иное толкование заявителем положений гражданского законодательства, а также иная оценка обстоятельств настоящего дела не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального права.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Арбитражный суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в обжалуемом судебном акте либо были отвергнуты судами, разрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими (часть 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебных актов в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, также не нарушены.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 03 февраля 2021 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 14 апреля 2021 года по делу № А41-65917/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

 

Председательствующий-судья                                                              Е.Ю. Филина

 

Судьи:                                                                                                          А.Р. Белова

 

                                                                                                                      И.В. Лазарева