ДВАДЦАТЬ ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Суворова, д. 21, Севастополь, 299011, тел. 8 (8692) 54-74-95

 E-mail: info@21aas.arbitr.ru  

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А83-9468/2018

г. Севастополь

10 октября  2018 года

 

Резолютивная часть постановления оглашена 09.10.2018 г. 

Постановление в полном объеме изготовлено 10.10.2018 г. 

 

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Оликовой Л. Н., судей Вахитова Р. С., Калашниковой К. Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5 на определение Арбитражного суда Республики Крым от 18.07.2018 г. об отказе в принятии обеспечительных мер по делу №А83-9468/2018 (судья Соколова И. А.)

по иску ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5

к Сельскохозяйственному производственному кооперативу «Питомник декоративных растений «Ренессанс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

Инспекции Федеральной налоговой службы России по городу Симферополю

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9

о признании недействительным решения общего собрания СПК «ПДР «Ренессанс», оформленного протоколом № 5 от 09.01.2018 г. и об изменении сведений в отношении юридического лица в ЕГРЮЛ

при участии в судебном заседании:

от заявителей жалобы – ФИО10, представитель по доверенности,

от СПК «ПДР «Ренессанс» - ФИО11 председатель, ФИО12 представитель по доверенности, 

 

УСТАНОВИЛ:

ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5 обратились в Арбитражный суд Республики Крым с иском к СПК «ПДР «Ренессанс» о признании недействительным решения общего собрания СПК «ПДР «Ренессанс», оформленного протоколом № 5 от 09.01.2018 г. и об изменении сведений в отношении юридического лица в ЕГРЮЛ.

Кроме того истцы заявили ходатайство о принятии обеспечительных мер, в котором просили:

- запретить общему собранию СПК «ПДР «Ренессанс» принимать решения по любым вопросам, в том числе, связанным с принятием в состав кооператива новых членов и исключением действующих;

- запретить председателю СПК «ПДР «Ренессанс» созывать общее собрание, а также исполнять решения общего собрания кооператива, принятые после 15.04.2016 г.;

- запретить СПК «ПДР «Ренессанс» принимать паевые взносы от всех лиц;

- запретить Инспекции ФНС России по г. Симферополю вносить в ЕГРЮЛ сведения на основании решений общего собрания СПК «ПДР «Ренессанс», принятых после 15.04.2016 г.

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 18.07.2018 г.  в удовлетворении ходатайства о принятии обеспечительных мер отказано.

Истцы обратились в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просят определение Арбитражного суда Республики Крым от 18.07.2018 г. отменить, ходатайство удовлетворить.

Апелляционная жалоба мотивирована наличием достаточных оснований для принятия обеспечительных мер. Заявители указывают, что  обеспечительные меры  направлены на пресечение проведения и регистрацию общих собраний кооператива, направленных на введение в состав новых членов и вывод из него существующих, а также направленных на отчуждение имущества и прав кооператива, лишения истцов корпоративных прав.

В судебном заседании представитель заявителей жалобы настаивал на ее удовлетворении.

Представители СПК «Питомник декоративных растений «Ренессанс» против удовлетворения апелляционной жалобы возражали, просили оспариваемое определение оставить без изменения.

Суд на основании ст. ст. 121, 123, 156, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса РФ считает возможным рассмотрение жалобы в отсутствие Инспекции ФНС России по г. Симферополю и третьих лиц, надлежащим образом извещенных о дате судебного заседания, по имеющимся в деле доказательствам. 

Информация о  принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания своевременно размещена   судом на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». 

 

Изучив  материалы дела и доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со ст. ст. 266, 268  Арбитражного процессуального кодекса РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального  и процессуального права,  Двадцать первый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены определения Арбитражного суда Республики Крым от 18.07.2018 г., при этом исходит из следующего.

Обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом в порядке, предусмотренном главой 8 Арбитражного процессуального кодекса РФ, с особенностями, установленными статьей 225.6 Кодекса.

В соответствии с частями 1, 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Пленум Высшего Арбитражного Суда РФ в пункте 9 постановления от 12.10.2006 г. № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» указал, что поскольку обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 10 вышеуказанного постановления, при оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса РФ арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Обеспечительные меры должны соответствовать заявленным требованиям, то есть быть непосредственно связанными с предметом спора, соразмерными заявленному требованию, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба.

Меры по обеспечению могут быть приняты лишь при наличии достоверных данных об обстоятельствах, которые могут затруднить либо сделать невозможным исполнение судебного акта.

В пункте 13 постановления от 09.12.2002 г. № 11 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» Пленум Высшего Арбитражного Суда РФ разъяснил, что арбитражный суд не должен принимать обеспечительные меры, если заявитель не обосновал причины обращения с заявлением об обеспечении требований конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и не представил доказательства, подтверждающие его доводы.

Бремя доказывания наличия обстоятельств, указанных в части 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса РФ, возложено на заявителя.

Положениями части 1 статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса РФ предусмотрено, что обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 настоящего Кодекса. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.

Частью 3 ст. 225.6 Арбитражного процессуального кодекса РФ  предусмотрены  возможные обеспечительные меры по корпоративным спорам. 

Основанием  необходимости принятия обеспечительных мер истец указывает на наличие  спора по  решению общего собрания кооператива, оформленного протоколом №5 от 09.01.2018 г.  

Оспариваемым  решением:

- приняты в члены кооператива ФИО6, ФИО7, ФИО13, ФИО9. Новых членов кооператива обязали внести паевые взносы  до 10.01.2018 г. по 50 000 руб. с каждого, паевой фонд  составляет 450 000 руб.  

- исключены из членов кооператива ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5;

- поручено председателю кооператива ФИО11 провести переговоры с Министерством сельского хозяйства РК и правлением РНКБ банка для заключения кредитного договора на сумму 3 000 000 руб.

На основании указанного решения кооператива в ЕГРЮЛ внесена запись № 2189102045119 от 23.01.2018 г., которую также оспаривают истцы. 

Истцы считают необходимыми и подлежащими удовлетворению  заявленные обеспечительные меры с целью предупреждения значительного ущерба заявителям и негативных  последствий  для кооператива. 

Суд первой инстанции, отказывая в принятии обеспечительных мер по настоящему делу, пришел к выводу, что  заявленные обеспечительные меры являются несоразмерными, их удовлетворение может  приостановить деятельность кооператива, а также не представлены доказательства того, что непринятие обеспечительных мер может затруднить исполнение судебного решения по делу. 

Суд апелляционной инстанции  соглашается с выводами суда  первой инстанции и  считает, что обязательным условием  является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения.

При рассмотрении вопроса об обеспечении иска учитывается наличие данных, обосновывающих исковые требования, и то, что меры по обеспечению иска должны применяться с учетом конкретных обстоятельств дела и тогда, когда в этом действительно есть необходимость.

Непредставление суду документального подтверждения необходимости принятия обеспечительных мер в силу части 3 статьи 93 Кодекса является основанием к отказу в обеспечении иска.

Суд  апелляционной инстанции считает, что истцы не представили доказательств, подтверждающих, что непринятие  обеспечительных мер может затруднить или сделает невозможным исполнение судебного акта.  

Суд апелляционной инстанции считает, что истребуемые истцами  обеспечительные меры  не связаны с предметом заявленных требований и не обеспечивают  фактическую реализацию целей обеспечительных мер, не представлено доказательств того, что обеспечительные меры направлены на предотвращение ущерба истцам.

 Из заявления истцов не представляется возможным установить  конкретные обстоятельства и сведения о доказательствах, объективно подтверждающих тот факт, что в случае непринятия заявленных обеспечительных мер будет затруднено или невозможно исполнение судебного акта по существу спора,  а также  то, что истребуемые обеспечительные меры связаны с предметом иска и направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами. 

Доводы заявителей  носят предположительный характер и не подтверждены доказательствами, свидетельствующими о возможности неисполнения или затруднительности в исполнении судебного акта по существу спора.

Само по себе наличие корпоративного конфликта, не является достаточным основанием для удовлетворения заявленных обеспечительных мер, в том числе направленных  по сути на  ограничение и частичное  приостановления деятельности кооператива, поскольку заявлены меры о запрете собранию кооператива принимать решения по любым вопросам, в том числе связанных с принятием новых членов и исключением действующих. Меры о запрете  председателю кооператива исполнять решения собраний, принятых после 15.04.2016 г., о запрете принимать паевые взносы и запрете налоговому органу вносить изменения в ЕГРЮЛ  не согласуются с предметом спора и несоразмерны.     

Поскольку заявители  в нарушение требований, установленных статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ, не обосновали причины обращения с заявлением о принятии обеспечительных мер конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость их принятия, не представили  доказательства, подтверждающие доводы о  соразмерности, разумности и соотношении  заявленных мер  с предметом  спора, суд  приходит к выводу об отсутствии  оснований для удовлетворения заявления истцов   о принятии обеспечительных мер. 

Суд апелляционной инстанции считает, что  истребуемые истцами  обеспечительные меры не связаны с предметом заявленных требований и не обеспечивают фактическую реализацию целей обеспечительных мер, направление на ограничении деятельности кооператива, в связи с чем  отсутствуют основания для отмены определения Арбитражного суда Республики Крым от 18.07.2018 г. 

Нарушений процессуальных норм, влекущих отмену оспариваемого акта (ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ), судом апелляционной инстанции не установлено, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд         

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Крым от 18.07.2018 г. об отказе в принятии обеспечительных мер по делу №А83-9468/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5  оставить без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Центрального округа в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                       Л. Н. Оликова 

Судьи                                                                                      Р. С. Вахитов

К. Г. Калашникова