Арбитражный суд Волгоградской области

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

 

город  Волгоград

«28» декабря 2023 г.

Дело № А12-11285/2023

 

Резолютивная часть определения объявлена «27» декабря 2023 г.

Полный текст определения изготовлен «28» декабря 2023 г.

 

Арбитражный суд Волгоградской области в составе судьи Невретдинова А.А. 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Завалевской О.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании заявление ООО «Высотафасадремонт» о привлечении к субсидиарной ответственности ФИО1 по обязательствам ООО «Яна»,

при участии лиц в судебном заседании: от истца - ФИО2, доверенность от 05.04.2023,

УСТАНОВИЛ:

05.05.2023 в Арбитражный суд Волгоградской области поступило исковое заявление ООО «Высотафасадремонт» о привлечении к субсидиарной ответственности ФИО1 по обязательствам ООО «Яна» в размере 7 919 940,81 руб. (с учетом уточнений первоначально заявленных требований, произведенных в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Требования истца мотивированы исключением ООО «Яна» из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц. 

Заявитель полагает, что на ответчика должна быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам общества в порядке пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В судебном заседании представитель истца поддержал заявленные требования, дал пояснения по существу спора.

Иные участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, явку представителей в судебное заседание не обеспечили. 

При названных обстоятельствах суд счел возможным рассмотреть ходатайство по существу в соответствии с положениями статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Судом установлено, что решением Арбитражного суда Волгоградской области от 20 ноября 2020 года по делу № А12-23920/2020, с ООО «Яна» в пользу ООО «Высотафасадремонт» взыскан штраф в сумме 395 143 руб. 43 коп., неосновательное обогащение в размере 2 413 184 руб. 87 коп., убытки в сумме 307 903 руб. 38 коп. и проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 22 064 руб. 50 коп.

Кроме того, ООО «Высотафасадремонт» на основании договора об уступке права требования от 22.11.2021 приобрело у ООО Профессиональное аварийно-спасательное формирование «Волгоградский спасательный центр «Высота» право требования к ООО «Яна», основанное на решении Арбитражного суда Волгоградской области от 13.11.2020 по делу №А12-22272/2020, согласно которому с ООО «Яна» в пользу ООО ПАСФ «ВСЦ «Высота» взыскано 4 781 644,63 руб., из которых 2 088 696 руб. 01 коп. неосновательного обогащения, 1 362 454 руб. 69 коп. неустойки, 535 851 руб. в счёт возмещения убытков, 724 925 руб. 28 коп. задолженности по займу, 69 717 руб. 55 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 05.10.2023 года по делу №А12-22272/2020 произведена процессуальная замена взыскателя на ООО «Высотафасадремонт». 

Истец указывает, что взысканная вышеуказанными судебными актами задолженность ООО «Яна» оплачена не была.

29.12.2021 ООО «Яна» было исключено из ЕГРЮЛ в связи наличием сведений об обществе, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО «Высотафасадремонт» в суд с настоящим исковым заявлением.

При принятии настоящего судебного акта суд считает законным и обоснованным исходить из следующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные настоящим Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.

Согласно пункту 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

В силу пунктов 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску. Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

В силу положений пункта 1 статьи 48, пунктов 1 и 2 статьи 56, пункта 1 статьи 87 Гражданского кодекса законодательство о юридических лицах построено на основе принципов отделения их активов от активов участников, имущественной обособленности, ограниченной ответственности и самостоятельной правосубъектности.

Это предполагает наличие у участников корпораций, а также лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений и, по общему правилу, исключает возможность привлечения упомянутых лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица перед иными участниками оборота.

В то же время из существа конструкции юридического лица вытекает запрет на использование правовой формы юридического лица для причинения вреда независимым участникам оборота (пункты 3 - 4 статьи 1, пункт 1 статьи 10, статья 1064 ГК РФ, пункты 1 и 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве», далее - постановление N 53).

Следовательно, в исключительных случаях участник корпорации и иные контролирующие лица (пункты 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ) могут быть привлечены к ответственности перед кредитором данного юридического лица, в том числе при предъявлении соответствующего иска вне рамок дела о банкротстве, если неспособность удовлетворить требования кредитора спровоцирована реализацией воли контролирующих лиц, поведение которых не отвечало критериям добросовестности и разумности, и не связано с рыночными или иными объективными факторами, деловым риском, присущим ведению предпринимательской деятельности.

В соответствии с правилами статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с положениями статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В соответствии с положениями части 3 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд создает условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела.

По смыслу части 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Из положений указанных норм следует, что формирование предмета доказывания в ходе рассмотрения конкретного спора, а также определение источников, методов и способов собирания объективных доказательств, посредством которых устанавливаются фактические обстоятельства дела, является исключительной прерогативой суда, рассматривающего спор по существу.

В соответствии с нормами статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

В соответствии со сведениями, отраженными в ЕГРЮЛ, ФИО1 являлся директором и единственным участником ООО «Яна».

В обоснование доводов о недобросовестном и неразумном исполнении ответчиком обязанностей руководителя юридического лица истец указал, что из анализа операций по счёту ООО «Яна» следует, что в период с 01.01.2018 по счёты были совершены в том числе расходные операции в пользу ФИО1 с назначением «перечисление под отчет на административно-хозяйственные нужды» в размере 83 312,05 руб.

Вместе с тем в материалах дела отсутствуют доказательства расходования указанных средств  интересах ООО «Яна». 

Кроме того, из выписки по счету общества следует, что ООО «Яна» выплатило 2 321 987,41 руб. по договору лизинга №АЛ 105093/01-18 ВЛГ от 12.03.2018 в пользу АО «ВТБ Лизинг».

Определением суда от 27.09.2023 было удовлетворено ходатайство истца об истребовании у АО «ВТБ Лизинг» копии договора лизинга №АЛ 105093/01-18ВЛГ от 12.03.2018.

В материалы дела поступил ответ, из которого следует, что транспортное средство KIA Sorento VIN: 

<

***>, стоимость которого полностью была оплачена за счет денежных средств должника ООО «Яна».

Из дополнительного соглашения №1 от 12.03.2019 к договору лизинга, акта возврата предмета лизинга от 12.03.2019, договора купли-продажи от 12.03.20219, акта передачи имущества к договору купли продажи от 12.03.2019 следует, что после уплаты лизинговых платежей обществом ФИО1 оформил выкуп автомобиля непосредственно в свою собственность, уплатив за передаваемое имущество 1016,95 руб.

Исходя из статей 17 (часть 3), 19 (часть 1), 45 и 46 Конституции Российской Федерации и из специального требования о добросовестности, закрепленного в Гражданском кодексе Российской Федерации и в Законе об ООО, стандарт разумного и добросовестного поведения в сфере корпоративных отношений предполагает, что обязанность действовать в интересах контролируемого юридического лица включает в себя не только формирование имущества корпорации в необходимом размере, совершение действий по ликвидации юридического лица в установленном порядке и т.п., но и аккумулирование и сохранение информации о хозяйственной деятельности должника, ее раскрытие при предъявлении в суд требований о возмещении вреда, причиненного доведением должника до объективного банкротства. Отказ же или уклонение контролирующих лиц от представления суду характеризующих хозяйственную деятельность должника доказательств, от дачи пояснений либо их явная неполнота свидетельствуют о недобросовестном процессуальном поведении, о воспрепятствовании осуществлению права кредитора на судебную защиту.

Как разъяснено в пункте 56 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротств» если арбитражный управляющий и (или) кредиторы с помощью косвенных доказательств убедительно обосновали утверждения о наличии у привлекаемого к ответственности лица статуса контролирующего и о невозможности погашения требований кредиторов вследствие действий (бездействия) последнего, бремя опровержения данных утверждений переходит на привлекаемое лицо, которое должно доказать, почему письменные документы и иные доказательства арбитражного управляющего, кредиторов не могут быть приняты в подтверждение их доводов, раскрыв свои документы и представив объяснения относительно того, как на самом деле осуществлялась хозяйственная деятельность.

В рамках настоящего спора истец с достаточной степенью убедительности поставил под сомнение разумность расходных операций ООО «Яна» и их экономическую необходимость.

В связи с чем бремя опровержения разумных сомнений в добросовестности осуществления руководителем общества своих полномочий перешло на ответчика.

Вместе с тем ответчик не представил каких-либо возражений относительно предъявленных требований как по их фактическим и правовым основаниям, так и по их размеру, не оспорил доводы истца, приведенные в обоснование иска, не представил доказательства расходования денежных средств в интересах подконтрольного общества, не раскрыл разумных причин при которых затраты на уплату лизинговых платежей были возложены на ООО «Яна», а выкуп автомобиля был произведен непосредственно ответчиком, не представил доказательств компенсации обществу произведенных платежей по договору лизинга.

Обстоятельства того, что неисполнение обязательств общества перед истцом было связано с рыночными или иными объективными факторами, деловым риском, присущим ведению предпринимательской деятельности, ответчиком не доказаны.

С учетом изложенного суд приходит к выводу о том, что исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд  

 

РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить.

Взыскать с ФИО1 в пользу ООО «Высотафасадремонт» 7 919 940,81 руб. 

Взыскать с ФИО1 в пользу ООО «Высотафасадремонт» 62 600 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины. 

Возвратить ООО «Высотафасадремонт» из федерального бюджета 22 999 руб. излишне уплаченной государственной пошлины по платежному поручению № 154 от 28.04.2023.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано через суд, вынесший решение, в апелляционном порядке в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения, а также в кассационном порядке в Арбитражный суд Поволжского округа, в течение двух месяцев с даты вступления решения по делу в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

 

Судья                                                                                                                 А. А. Невретдинов