Арбитражный суд Мурманской области

улица Академика Книповича, дом 20, город Мурманск, 183038

www.murmansk.arbitr.ru info@murmansk.arbitr.ru

ИМЕНЕМ    РОССИЙСКОЙ    ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

г. Мурманск                                                                                Дело №  А42-7217/2021

«10» октября 2022 года

Резолютивная часть решения суда вынесена и оглашена 03.10.2022.

Полный текст судебного акта изготовлен 10.10.2022.

Судья Арбитражного суда Мурманской области Гущина Марина Сергеевна, 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Лозовой Д.Н. (до перерыва), секретарем ФИО1 (после перерыва), рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Федеральной антимонопольной службы (ФАС России) (адрес (место нахождения): 125993, Москва г., Садовая-Кудринская ул., 11) к акционерному обществу «Зевс» (АО «Зевс», ОГРН 

<

***>, адрес 183001, 

<

...>), ФИО2 (г. Мурманск), ФИО3 (г. Санкт-Петербург), ФИО6 (Ленинградская обл., г. Всеволожск), HERMES INVESTMENT & TRADING PTE. LTD. (Гермес Инвестмент энд Трейдинг Пте. Лтд.; адрес: 10 Anson Road # 20-05 INTERNATIONAL PLAZA Singapore, 079903), NEW MILLENNIUM GROUP Kft. (Нью Милленниум Груп Кфт.; адрес: Kiraly str.80, ap.11, 1068, Budapest), C.I. FALCON LIMITED (ФИО4 Лимитед, адрес: Dimitracopoulou 3, flour 2, flat 203, 1090, Nicosia, Cyprus), ФИО5, акционерному обществу ВТБ Регистратор (ИНН: 

<

***>)

о признании недействительными (ничтожными): сделки по переуступке права требования, совершенной между компанией «ФИО4 Лимитед ПТЕ. ЛТД.» и компанией «Гермес Инвестментс энд Трейдинг Пте. Лтд.»; сделки по переуступке права требования, совершённой между компанией «Гермес Инвестментс энд Трейдинг Пте. Лтд.» и компанией «Нью Милленниум Групп Лимитед»; договора купли-продажи 51 % долей общества с ограниченной ответственностью «Купец» от 19.05.2017, заключённого АО «Зевс» с ФИО6; договора купли-продажи 49% долей общества с ограниченной ответственностью «Купец» от 11.03.2020, заключённого АО «Зевс» с ФИО5; договора присоединения общества с ограниченной ответственностью «Купец» к АО «Зевс» от 17.04.2020 б/н, утвержденного решением единственного участника ООО «Купец» от 17.04.2020; 

о применении последствий недействительности ничтожных сделок в виде: лишения АО «Зевс» права голоса на общем собрании акционеров АО «ММРП»; лишения ФИО2 и ФИО3. права голоса на общем собрании акционеров АО «Зевс»; взыскания в доход Российской Федерации обыкновенных акций АО «ММРП», номер государственной регистрации 1-02-03729-D от 05.08.2010, номинальной стоимостью 50 рублей каждая, в количестве 4 752 759  штук, принадлежащих АО «Зевс»; взыскания в доход Российской Федерации обыкновенной акции АО «ММРП», номер государственной регистрации 1-02-03729-D от 05.08.2010, номинальной стоимостью 50 рублей, в количестве 1 штуки, принадлежащей Д.А. Полещуку; 

об обязании АО ВТБ Регистратор (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), являющегося держателем реестра акционеров АО «ММРП» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), списать акции АО «ММРП» с лицевого счета АО «Зевс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в количестве 4 752 759 штук, зачислить их на лицевой счет Федерального агентства по управлению государственным имуществом (ИНН 7710723134, ОГРН 

<

***>);

об обязании АО ВТБ Регистратор (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), являющегося держателем реестра акционеров АО «ММРП» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), списать акцию АО «ММРП» с лицевого счета ФИО2 в количестве 1 штуки, зачислить её на лицевой счет Федерального агентства по управлению государственным имуществом,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: акционерное общество «Мурманский морской рыбный порт» (ОГРН 

<

***>, адрес: 183038, 

<

...>), Прокуратура Мурманской области, Управление Федеральной службы безопасности РФ по Мурманской области, Генеральная прокуратура Российской Федерации, Федеральное агентство по управлению государственным имуществом (ИНН 7710723134, ОГРН 

<

***>, 109012, 

<

...>),

при участии в судебном заседании представителей: ФАС России – ФИО7, ФИО8, по доверенностям; АО «Зевс» – ФИО9, по доверенности; АО «ММРП» – ФИО9, ФИО10, по доверенностям; УФСБ России по Мурманской области – ФИО11 (участвовала в судебном заседании до объявления перерыва), ФИО12 (участвовала в судебном заседании после перерыва), по доверенностям; Прокуратуры Мурманской области – ФИО13, Генеральной прокуратуры РФ – ФИО14, по доверенности; 

установил:

13.08.2021 ФАС России обратилась в Арбитражный суд Мурманской области с исковым заявлением о лишении АО «Зевс» права голоса на общем собрании акционеров АО «Мурманский Морской Рыбный Порт» (далее также — АО «ММРП», Общество), о лишении ФИО2, ФИО3 прав голоса на общем собрании участников АО «Зевс»; о признании недействительной сделки по переуступке права требования, заключенной между компанией C.I. FALCON LIMITED и компанией HERMES INVESTMENT & TRADING PTE. LTD., о признании недействительной сделки по переуступке права требования, заключенной между компанией HERMES INVESTMENT & TRADING PTE. LTD. и компанией NEW MILLENNIUM GROUP Kft.

В обоснование иска ФАС России указало, что группой лиц, в которую входит иностранный инвестор, установлен контроль над хозяйственным обществом, имеющим стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства — акционерным обществом «Мурманский морской рыбный порт», посредством совершения последовательных действий с нарушением Федерального закона от 29.04.2008 № 57-ФЗ «О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства» (далее — Закон № 57-ФЗ), выразившихся в совершении без предварительного согласования с Правительственной комиссией по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации ряда сделок, в результате которых был установлен косвенный контроль над обществом, имеющим стратегическое значение для обеспечения обороны и безопасности государства.

Определением суда от 16.08.2021 исковое заявление принято к производству суда.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены АО «ММРП», Прокуратура Мурманской области, Управление Федеральной службы безопасности РФ по Мурманской области, Федеральное агентство по управлению государственным имуществом, Генеральная прокуратура Российской Федерации.

В ходе рассмотрения спора судом в порядке части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее – АПК РФ) приняты уточнения предмета спора; были рассмотрены исковые требования о признании недействительными (ничтожными): сделки по переуступке права требования, совершенной между компанией «ФИО4 Лимитед ПТЕ. ЛТД.» и компанией «Гермес Инвестментс энд Трейдинг Пте. Лтд.»; сделки по переуступке права требования, совершённой между компанией «Гермес Инвестментс энд Трейдинг Пте. Лтд.» и компанией «Нью Милленниум Групп Лимитед»; договора купли-продажи 51 % долей ООО «Купец» от 19.05.2017, заключённого АО «Зевс» с ФИО6; договора купли-продажи 49% долей ООО «Купец» от 11.03.2020, заключённого АО «Зевс» с ФИО5; договора присоединения ООО «Купец» к АО «Зевс» от 17.04.2020 б/н, утвержденного решением единственного участника ООО «Купец» от 17.04.2020; о применении последствий недействительности ничтожных сделок в виде: лишения АО «Зевс» права голоса на общем собрании акционеров АО «ММРП»; лишения ФИО2 и ФИО3. права голоса на общем собрании акционеров АО «Зевс»; взыскания в доход Российской Федерации обыкновенных акций АО «ММРП», номер государственной регистрации 1-02-03729-D от 05.08.2010, номинальной стоимостью 50 рублей каждая, в количестве 4 752 759  штук, принадлежащих АО «Зевс»; взыскания в доход Российской Федерации обыкновенной акции АО «ММРП», номер государственной регистрации 1-02-03729-D от 05.08.2010, номинальной стоимостью 50 рублей, в количестве 1 штуки, принадлежащей Д.А. Полещуку; об обязании АО ВТБ Регистратор (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), являющегося держателем реестра акционеров АО «ММРП», списать акции АО «ММРП» с лицевого счета АО «Зевс» в количестве 4 752 759 штук, зачислить их на лицевой счет Федерального агентства по управлению государственным имуществом; об обязании АО ВТБ Регистратор, являющегося держателем реестра акционеров АО «ММРП», списать акцию АО «ММРП» с лицевого счета ФИО2 в количестве 1 штуки, зачислить её на лицевой счет Федерального агентства по управлению государственным имуществом.

Судебное разбирательство по делу отложено на 26.09.2022, о чем лица, участвующие в деле, в порядке статьи 123 АПК РФ уведомлены надлежащим образом.

В порядке части 1 статьи 163 АПК РФ в судебном заседании объявлялся перерыв до 03.10.2022, о чем представители участвующих в судебном заседании лиц уведомлены судом под роспись в протоколе судебного заседания, остальные участники судебного процесса - путем размещения соответствующего объявления на официальном сайте Арбитражного суда Мурманской области в сети Интернет, в информационных киосках, расположенных в здании Арбитражного суда Мурманской области.

03.10.2022 судебное заседание продолжено.

К судебному заседанию со стороны истца в материалы дела представлены оформленные в порядке статьи 81 АПК РФ письменные пояснения, документы, обосновывающие заявленные требования; указанные документы приобщены судом к материалам дела.

Со стороны АО «Зевс» представлены оформленные в порядке статьи 81 АПК РФ письменные пояснения (исх. № 22 от 23.09.2022, от 30.09.2022 № 23), со стороны ответчиков ФИО3, ФИО2 в материалы дела представлен консолидированный отзыв; указанные документы приобщены судом к материалам дела.

Со стороны Пограничной службы ФСБ России в материалы дела представлены истребуемые судом сведения (сопроводительное письмо от 10.08.2022 № 21/71/5839), УФСБ России по Мурманской области представлены письменные доказательства (сопроводительное письмо от 06.09.2022 № 4/32980); указанные документы приобщены судом к материалам дела.

Ответчики (за исключением АО «Зевс»), третье лицо Федеральное агентство по управлению государственным имуществом в судебное заседание представителей не направили.

В порядке статьи 156 АПК РФ судебное заседание проведено в отсутствие представителей указанных лиц.

Представители лиц, участвующие в судебном заседании, позиции по спору поддержали.

В обоснование искового заявления истцом положены следующие фактические обстоятельства, нормативное обоснование.

В соответствии с пунктами 1 и 5.3.1.14 Положения о Федеральной антимонопольной службе, утвержденного постановлением Правительства Российской Федерации от 30.06.2004 № 331, ФАС России является федеральным органом исполнительной власти, уполномоченным на выполнение функций по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства (далее — хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение; стратегические общества).

В соответствии со статьей 1 Федерального закона от 29.04.2008 № 57-ФЗ «О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства» (далее — Закон № 57-ФЗ) в целях обеспечения обороны страны и безопасности государства данным законом устанавливаются изъятия ограничительного характера для иностранных инвесторов при их участии в уставных капиталах стратегических обществ, и (или) совершении иных сделок, действий, в результате которых устанавливается контроль иностранных инвесторов над такими обществами.

Согласно статье 2 Закона № 57-ФЗ данный закон регулирует отношения, связанные с осуществлением иностранными инвесторами инвестиций в форме приобретения акций (долей), составляющих уставные капиталы стратегических обществ, а также с совершением иных сделок или действий, в результате которых устанавливается контроль иностранных инвесторов над такими хозяйственными обществами.

Сделки, подлежащие предварительному согласованию в соответствии с Законом № 57-ФЗ, перечислены в частях 1-3 статьи 7 данного федерального закона. Кроме того, в силу части 3.1 статьи 7 Закона № 57-ФЗ наряду со сделками, указанными в частях 1-3 указанной статьи, предварительному согласованию в порядке, установленном Законом № 57-ФЗ для предварительного согласования таких сделок, также подлежат иные действия, в результате которых иностранный инвестор или группа лиц приобретает право определять решения органов управления хозяйственного общества, имеющего стратегическое значение, в том числе условия осуществления им предпринимательской деятельности.

В соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 3 Закона № 57-ФЗ в редакции Федерального закона от 16.11.2011 № 322-ФЗ под контролем иностранного инвестора или группы лиц, в которую входит иностранный инвестор (далее также — группа лиц), для целей Закона № 57-ФЗ понимается возможность иностранного инвестора или группы лиц непосредственно или через третьих лиц определять решения, принимаемые хозяйственным обществом, имеющим стратегическое значение, путем распоряжения голосами, приходящимися на голосующие акции (доли), составляющие уставный капитал такого хозяйственного общества, на общем собрании акционеров (участников) такого хозяйственного общества, путем участия в совете директоров (наблюдательном совете) и иных органах управления такого хозяйственного общества, заключения с таким хозяйственным обществом договора об осуществлении в отношении него функций управляющего (управляющей организации) или подобного соглашения, а также возможность иностранного инвестора или группы лиц прямо или косвенно распоряжаться двадцатью пятью и более процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции (доли), составляющие уставный капитал хозяйственного общества, имеющего стратегическое значение и осуществляющего пользование участками недр федерального значения, либо право иностранного инвестора или группы лиц назначать единоличный исполнительный орган и (или) двадцать пять и более процентов состава коллегиального исполнительного органа такого хозяйственного общества или безусловная возможность иностранного инвестора или группы лиц избирать двадцать пять и более процентов состава совета директоров (наблюдательного совета) или иного коллегиального органа управления такого хозяйственного общества.

В части 1 статьи 5 Закона № 57-ФЗ перечислены признаки, наличие которых свидетельствует о том, что стратегическое общество (контролируемое лицо), за исключением стратегического общества, осуществляющего пользование участком недр федерального значения, считается находящимся под контролем иностранного инвестора, группы лиц (контролирующее лицо).

К таким признакам относятся в том числе:

- контролирующее лицо имеет право прямо или косвенно распоряжаться (в том числе на основании договора доверительного управления имуществом, договора простого товарищества, договора поручения или в результате других сделок либо по иным основаниям) более чем пятьюдесятью процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции (доли), составляющие уставный капитал контролируемого лица (пункт 1 части 1 статьи 5 Закона № 57-ФЗ в редакции Федерального закона от 28.11.2018 № 451-ФЗ);

- контролирующее лицо на основании договора или по иным основаниям получило право или полномочие определять решения, принимаемые контролируемым лицом, в том числе условия осуществления контролируемым лицом предпринимательской деятельности (пункт 2 части 1 статьи 5 Закона № 57-ФЗ).

В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 3 Закона № 57-ФЗ стратегическим обществом признается хозяйственное общество, созданное на территории Российской Федерации и осуществляющее хотя бы один из видов деятельности, имеющих стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства и указанных в статье 6 Закона № 57-ФЗ.

Согласно подпункту «г» пункта 37 статьи 6 Закона № 57-ФЗ к стратегическим обществам относятся общества, осуществляющие деятельность по оказанию услуг, включенных в перечень услуг, оказываемых в портах в Российской Федерации, утвержденный распоряжением Правительства Российской Федерации от 17.06.2016 № 1249-р «Об утверждении перечня услуг, оказываемых в портах в Российской Федерации» (далее — Перечень услуг, оказываемых в портах), если такой вид деятельности осуществляется хозяйствующим субъектом, занимающим доминирующее положение.

АО «ММРП» оказывает услуги, включенные в Перечень услуг, оказываемых в портах, в том числе погрузку, выгрузку и хранение грузов, услуги по предоставлению причалов, в том числе в 2017 году занимало доминирующее положение по перевалке в границах морского пора Мурманск.

Согласно данным, представленным АО «Морцентр-ТЭК», АО «ММРП» с 2013 года по настоящее время является стивидорной компанией в морском порту Мурманск, специализируется на перевалке (погрузке и выгрузке) рыбы, рыбопродуктов и нефтепродуктов, осуществляет вид деятельности, поименованный в Перечне услуг, оказываемых в портах (погрузка и выгрузка грузов).

Объём перевалки рыбы и рыбопродуктов АО «ММРП» в морском порту Мурманск составляет: за 2013 год — 229,4 тыс. тонн рыбы и рыбопродуктов (89,89% от перевалки общего объема рыбы и рыбопродуктов в порту), за 2014 год — 205,4 тыс. тонн рыбы и рыбопродуктов (87,03%) от перевалки общего объёма рыбы и рыбопродуктов в порту), за 2015 год — 192 тыс. тонн рыбы и рыбопродуктов (90,78% от перевалки общего объёма рыбы и рыбопродуктов в порту), за 2016 год — 154 тыс. тонн рыбы и рыбопродуктов (90,06% от перевалки общего объёма рыбы и рыбопродуктов в порту), за 2017 год — 188 тыс. тонн рыбы и рыбопродуктов (91,66% от перевалки общего объёма рыбы и рыбопродуктов в порту), за 2018 год — 202,6 тыс. тонн рыбы и рыбопродуктов (89,65%) от перевалки общего объёма рыбы и рыбопродуктов в порту), за 2019 год — 194,4 тыс. тонн рыбы и рыбопродуктов (89,94% от перевалки общего объёма рыбы и рыбопродуктов в порту), за 2020 год — 178,2 тыс. тонн рыбы и рыбопродуктов (78,61%) от перевалки общего объёма рыбы и рыбопродуктов в порту).

Учитывая положения подпункта «г» пункта 37 статьи 6 Закона № 57-ФЗ, Перечня услуг, оказываемых в портах, и части 10 статьи 17 Федерального закона от 08.11.2007 № 261-ФЗ «О морских портах в Российской Федерации о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации», истец указывает, что АО «ММРП», доля которого на рынке перевалки рыбы и рыбопродуктов в морском порту Мурманск с 2013 года по настоящее время превышает 20 %, занимает доминирующее положение на рынке перевалки рыбы и рыбопродуктов в морском порту Мурманск.

АО «ММРП» имеет свидетельство об аккредитации в качестве подразделения транспортной безопасности от 13.12.2018 № 56, выданное Обществу Федеральным агентством морского и речного транспорта. 

Указанная деятельность в соответствии с пунктом 44 статьи 6 Закона № 57-ФЗ относится к стратегическим видам деятельности.

В связи с вышеуказанным истец полагает, что АО «ММРП» является стратегическим обществом.

В рамки проверки, проведенной ФАС России на основании поступивших от ФСБ России сведений о признаках нарушения Закона № 57-ФЗ, службой установлено, что в результате совершения в период с 2015 по 2020 годы последовательных действий в отношении АО «ММРП» группой лиц, в которую входит иностранный инвестор, был установлен контроль над данным стратегическим обществом с нарушением Закона № 57-ФЗ.

С 2006 по 2015 годы 100% акций АО «ММРП» принадлежало Российской Федерации в лице Федерального агентства по управлению государственным имуществом.

13.08.2012 ФИО2 (ИНН 

<

***>) (80 % долей уставного капитала ООО «Зевс») и ЗАО «Полярис ЭКО» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>) (20 % долей уставного капитала ООО «Зевс») учредили ООО «Зевс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), которое 07.07.2014 было ликвидировано в результате проведенной реорганизации в форме преобразования в АО «Зевс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

В период с 2013 по 2015 годы между АО «Зевс» (до 07.07.2014 ООО «Зевс») и компанией C.I. FALCON LIMITED (зарегистрирована с 05.05.2011 в Республике Кипр за регистрационным номером 

<

***>) были заключены следующие договоры займа:

- договор займа № б/н от 01.05.2013 (сумма займа - 1 000 000 долларов США);

- договор займа № б/н от 17.10.2014 (сумма займа - 3 300 000 долларов США);

- договор займа № б/н от 17.10.2014 (сумма займа - 2 000 000 евро);

- договор займа № 3/USD/2015 от 16.11.2015 (сумма займа - 10 000 000 долларов США);

- договор займа № 2/EUR/2015 от 16.11.2015 (сумма займа - 2 000 000 евро) (далее совместно — Договоры займа).

Как указывает в исковом заявлении истец, условием обеспечения выполнения обязательств по Договорам займа является передача в пользу компании «C.I. FALCON LIMITED залога в виде 100 обыкновенных акций АО «Зевс», указанный договор залога был заключен в устной форме (письмо АО «Зевс» от 08.06.2020 № 8 (вх. № 100436-ЭП/20 от 08.06.2020)).

В соответствии с условиями залога, отраженными в залоговых распоряжениях о внесении в реестр владельцев ценных бумаг АО «Зевс» записи о факте возникновения залога, представленных держателем реестра акционеров АО «Зевс» (письмо АО «ВТБ Регистратор» вх. № 54625/21 от 05.04.2021), и отраженными в отчете о действующих обременениях ценных бумаг на счетах АО «Зевс» по состоянию на 20.01.2020: уступка прав по договору залога ценных бумаг без согласия залогодателя запрещается; право на получение дохода принадлежит залогодержателю по всем заложенным ценным бумагам; правом голоса по всем заложенным ценным бумагам обладает залогодатель; получателем дохода по всем заложенным ценным бумагам является залогодержатель; передача заложенных ценных бумаг запрещается без согласия залогодержателя; последующий залог ценных бумаг разрешается; залог распространяется на все количество ценных бумаг, получаемых залогодателем в результате конвертации заложенных ценных бумаг; залог не распространяется на ценные бумаги, дополнительно зачисляемые на лицевой счет зарегистрированного лица-залогодателя (в том числе дополнительные акции); обращение взыскания на заложенные ценные бумаги во внесудебном порядке не оговорено.

В рамках плановой приватизации 100 % акций АО «ММРП» были проданы 14.12.2015 на аукционе, победителем которого было признано ООО «Купец» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>), учрежденное 17.11.2015 ФИО6 (ИНН 

<

***>), которому принадлежало 10% долей уставного капитала ООО «Купец», и его зятем — ФИО5 (ИНН 

<

***>), которому принадлежало 90% долей уставного капитала ООО «Купец». 

Как указывает истец, денежные средства на приобретение акций АО «ММРП» были получены ООО «Купец» от АО «Зевс», которым, в свою очередь, указанные денежные средства на общую сумму более 1 079 784 710 руб. были получены от «ФИО4 Лимитед» (C.I. Falcon Limited, Кипр) по Договорам займа.

27.02.2017 ФИО6 на территории государства Республики Сингапур учреждена компания HERMES INVESTMENT & TRADING PTE. LTD  (регистрационный номер 201705361C).

С 2017 года право требования по Договорам займа, а также залоговые обязательства (как следует из содержания искового заявления) были переданы  иностранным компаниям в результате переуступки прав:

а) согласно письменному уведомлению от 05.05.2017 об уступке прав требований 30.04.2017 между компанией C.I. FALCON LIMITED и компанией HERMES INVESTMENT & TRADING PTE. LTD заключен договор уступки прав, согласно которому компания C.I. FALCON LIMITED уступила, а компания HERMES INVESTMENT & TRADING PTE. LTD приняла права требования по оплате суммы задолженностей, возникших по Договорам займа с АО «Зевс»;

б) согласно письменному уведомлению об уступке прав требования от 10.03.2020 об уступке прав требований 23.01.2020 между компанией HERMES INVESTMENT & TRADING PTE. LTD и компанией NEW MILLENNIUM GROUP Kft. заключено соглашение об уступке, согласно которому компания HERMES INVESTMENT & TRADING PTE. LTD уступила, а компания NEW MILLENNIUM GROUP Kft. приняла права требования по оплате суммы задолженностей, возникших по Договорам займа с АО «Зевс».

По мнению истца, компании C.I. FALCON LIMITED, HERMES INVESTMENT & TRADING PTE. LTD, NEW MILLENNIUM GROUP Kft. являются иностранными инвесторами в силу части 2 статьи 3 Закона № 57-ФЗ.

Исходя из изложенного, истец указывает, что залогодержателем 83,3 % акций АО «Зевс» в период с 30.04.2017 по 23.01.2020 являлась компания HERMES INVESTMENT & TRADING PTE. LTD, которая, по условиям договора залога, являлась получателем дохода по всем заложенным ценным бумагам. 

АО «Зевс» приобрело 100% долей в уставном капитале ООО «Купец». 

17.08.2020 ООО «Купец» прекратило свою деятельность по причине реорганизации в форме присоединения ООО «Купец» к АО «Зевс», ввиду чего АО «Зевс» стал единственным акционером АО «ММРП».

В 2017 году и в настоящее время акции АО «Зевс» принадлежали (принадлежат): 41,7% акций - ФИО3, которая также с 07.07.2014 является генеральным директором АО «Зевс»; 41,7 % акций - ФИО2; 16,6 % акций - АО «Зевс» - 20 обыкновенных акций.

ФИО3, ФИО2 являются детьми ФИО6

По мнению истца, АО «Зевс», ООО «Купец», АО «ММРП», ФИО3, ФИО2, ФИО6, ФИО5 (муж ФИО3), компания HERMES INVESTMENT & TRADING PTE. LTD, NEW MILLENNIUM GROUP Kft. представляют собой совокупность физических лиц и юридических лиц, соответствующих признакам, указанным в части 1 статьи 9 Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ «О защите конкуренции» (далее - Закон № 135-ФЗ) и образуют одну группу лиц в значении указанной нормы, в которую входит иностранный инвестор в лице компании HERMES INVESTMENT & TRADING PTE. LTD. Посредством совершения вышеуказанных последовательных действий (учреждение ФИО6 компании HERMES INVESTMENT & TRADING PTE. LTD, уступка компанией C.I. FALCON LIMITED компании HERMES INVESTMENT & TRADING PTE. LTD прав требований по Договорам займа и залоговых обязательств, в силу которых все доходы по акциям получает залогодержатель по залоговым обязательствам, приобретение АО «Зевс» 100% долей уставного капитала ООО «Купец», которое до 19.05.2017 владело 100% акций уставного капитала АО «ММРП»), группой лиц с участием иностранного инвестора был установлен контроль в соответствии с пунктами 1 и 2 части 1 статьи 5 Закона № 57-ФЗ и частью 3.1 статьи 7 Закона № 57-ФЗ.

Как следует из содержания искового заявления, в результате совершения сделки по передаче компанией C.I. FALCON LIMITED прав (требований) по договорам займа и договорам залога акций АО «Зевс» в пользу компании HERMES INVESTMENT & TRADING PTE. LTD, указанная компания, которая является иностранным инвестором, и которая входит в одну группу лиц с иностранным инвестором, установила контроль над АО «ММРП», поскольку неисполнение обязанностей договора займа влечет переход 83,3 % акций АО «Зевс», и следовательно 100 % акций АО «ММРП», в пользу иностранной компании, в залоге которой находились акции АО «Зевс». Действия, повлекшие установление контроля группой лиц с участием иностранного инвестора над АО «ММРП», являющегося стратегическим обществом, подлежали предварительному согласования в порядке, предусмотренном Законом № 57-ФЗ. 

Согласно части 1 статьи 15 Закона № 57-ФЗ сделки, указанные в статье 7 настоящего Федерального закона и совершенные с нарушением требований настоящего Федерального закона, ничтожны.

По мнению истца, в результате совершения сделки по передаче компанией C.I. FALCON LIMITED прав (требований) по договорам займа и договорам залога акций АО «Зевс» в пользу компании HERMES INVESTMENT & TRADING PTE. LTD, иностранный инвестор обеспечил возможность перехода контроля над стратегическим обществом; в случае неисполнения АО «Зевс» обязанностей по договорам займа иностранный инвестор приобретет права голосовать более чем пятьюдесятью процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции (доли), составляющие уставный капитал контролирующего лица стратегического общества.

По мнению истца, сделка переуступки права требования, заключенного между компанией C.I. FALCON LIMITED и компанией HERMES INVESTMENT & TRADING PTE. LTD недействительна в силу части 1 статьи 15 Закона № 57-ФЗ.

Истец просит признать сделку переуступки права требования, заключенную между компанией C.I. FALCON LIMITED и компанией HERMES INVESTMENT & TRADING PTE. LTD, недействительной в силу части 1 статьи 15 Закона № 57-ФЗ; указывая в последующем, что поскольку сделка по уступке компанией C.I. FALCON LIMITED компании HERMES INVESTMENT & TRADING PTE. LTD прав (требований) по договорам займа и залога недействительна, то в силу общеправового принципа «никто не может передать другому лицу прав больше, чем имеет сам», то не состоялся и переход права (требования) к компании NEW MILLENNIUM GROUP Kft., в связи с чем исковое заявление содержит требование о признании недействительной последующей сделки.

В ходе рассмотрения спора судом в порядке части 1 статьи 49 АПК РФ приняты уточнения предмета спора.

Заявлены требования о признании недействительными (ничтожными) сделок: сделки по переуступке права требования, совершенной между компанией «ФИО4 Лимитед ПТЕ. ЛТД.» и компанией «Гермес Инвестментс энд Трейдинг Пте. Лтд.»; сделки по переуступке права требования, совершённой между компанией «Гермес Инвестментс энд Трейдинг Пте. Лтд.» и компанией «Нью Милленниум Групп Лимитед»; договора купли-продажи 51 % долей ООО «Купец» от 19.05.2017, заключённого АО «Зевс» с ФИО6; договора купли-продажи 49% долей ООО «Купец» от 11.03.2020, заключённого АО «Зевс» с ФИО5; договора присоединения ООО «Купец» к АО «Зевс» от 17.04.2020 б/н, утвержденного решением единственного участника ООО «Купец» от 17.04.2020; о применении последствий недействительности ничтожных сделок в виде: лишения АО «Зевс» права голоса на общем собрании акционеров АО «ММРП»; лишения ФИО2 и ФИО3. права голоса на общем собрании акционеров АО «Зевс»; взыскания в доход Российской Федерации обыкновенных акций АО «ММРП», номер государственной регистрации 1-02-03729-D от 05.08.2010, номинальной стоимостью 50 рублей каждая, в количестве 4 752 759  штук, принадлежащих АО «Зевс»; взыскания в доход Российской Федерации обыкновенной акции АО «ММРП», номер государственной регистрации 1-02-03729-D от 05.08.2010, номинальной стоимостью 50 рублей, в количестве 1 штуки, принадлежащей Д.А. Полещуку; об обязании АО ВТБ Регистратор (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), являющегося держателем реестра акционеров АО «ММРП» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), списать акции АО «ММРП» с лицевого счета АО «Зевс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в количестве 4 752 759 штук, зачислить их на лицевой счет Федерального агентства по управлению государственным имуществом (ИНН 7710723134, ОГРН 

<

***>); об обязании АО ВТБ Регистратор (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), являющегося держателем реестра акционеров АО «ММРП» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), списать акцию АО «ММРП» с лицевого счета ФИО2 в количестве 1 штуки, зачислить её на лицевой счет Федерального агентства по управлению государственным имуществом.

В силу положений статьи 169 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее — ГК РФ) последствием заключения ничтожных сделок при изложенных в исковом заявлении обстоятельствах является взыскание в доход Российской Федерации всего полученного по таким сделкам сторонами, действовавшими умышленно.

По мнению истца, указанные выше сделки противоречат основам нравственности, поскольку направлены на: скрытое и завуалированное от контролирующих органов завладение нерезидентами стратегическим предприятием; бесцеремонное и безразличное отношение ответчиков к российскому обществу и установленному им правопорядку в сфере экономики; использование лживых схем по захвату организаций, обеспечивающих безопасность страны, через офшорные юрисдикции и юридические лица.

В материалы дела представлены отзывы АО «Зевс», АО «ММРП», имеющие консолидированную позицию по спору (л.д. 43 – 46, т. 5), письменные пояснения, дополнения к позиции.

Ответчик АО «Зевс», третье лицо АО «ММРП» требования ФАС России не признали, указав на следующее.

По мнению АО «Зевс», АО «ММРП», истец необоснованно полагает возможным применить к оспариваемым сделками положения Федерального закона № 57-ФЗ применительно к положениям части 9 статьи 2  указанного закона.

В соответствии с указанной нормой Федеральный закон № 57-ФЗ не распространяются на отношения, связанные с совершении сделок в отношении хозяйственных обществ, имеющих стратегическое значения для обеспечения обороны страны и безопасности государства, в случае, если приобретателем по таким сделкам является организация, находящаяся под контролем гражданина Российской Федерации, являющегося налоговым резидентом Российской Федерации и не имеющего иного гражданства.

Как указывает ответчик АО «Зевс», третье лицо АО «ММРП», ФИО6 является учредителем компании HERMES INVESTMENT & TRADING PTE. LTD. ФИО6 является гражданином РФ, не имеющим гражданства иного (иностранного) государства, а также является налоговым резидентом РФ. Учитывая данное обстоятельство, у иностранной компании «HERMES INVESTMENT & TRADING PTE. LTD» отсутствует собственная воля и интерес в ведении предпринимательской или иной экономической деятельности, за исключением воли и интереса контролирующего его российского гражданина ФИО6 По мнению процессуальных оппонентов, в результате совершения оспариваемых сделок установление какого-либо контроля со стороны иностранного инвестора, не зависящего от воли и интереса гражданина Российской Федерации, не произошло. 

По мнению ответчика, третьего лица, изложенная в исковом заявлении позиция о необходимости согласования с ФАС РФ сделок, совершенных компанией «HERMES INVESTMENT & TRADING PTE. LTD», не соответствует фактическим обстоятельствам, изложенным в исковом заявлении.

В соответствии с частью 4 статьи 4 Федерального закона № 57-ФЗ не подлежат предварительному согласованию сделки в случае, если до совершения сделок: иностранный инвестор, который намеревается совершить сделку прямо или косвенно распоряжается более чем пятьюдесятью процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции (доли), составляющие уставный капитал такого хозяйственного общества; и (или) если иностранный инвестор, который намеревается совершить сделку, находится под контролем лица, осуществляющего контроль над таким хозяйственным обществом. При этом для определения факта наличия контроля указанного лица над таким иностранным инвестором и хозяйственным обществом, имеющим стратегическое значение, применяются положения пункта 1 части 1 статьи 5 Федерального закона № 57-ФЗ.

Как указывают ответчик АО «Зевс», третье лицо АО «ММРП», ФИО6 является лицом, учредившим 27.02.2017 на территории Республики Сингапур компанию «HERMES INVESTMENT & TRADING PTE. LTD». Начиная с 27.02.2017 иностранная компания «HERMES INVESTMENT & TRADING PTE. LTD», находящаяся под контролем гражданина РФ ФИО6, вошла в группу лиц, уже владевших прямо или косвенно более чем пятьюдесятью процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции, составляющие уставный капитал АО «ММРП». На момент совершения оспариваемых сделок, группе лиц, существовавшей к моменту совершения сделок, уже принадлежал контроль более чем пятьюдесятью процентами общего количества голосов, приходящейся на голосующие акции, составляющие уставный капитал АО «ММРП». При это совершенные «HERMES INVESTMENT & TRADING PTE. LTD» сделки не изменили что-либо в приведенной в исковом заявлении схеме контроля над АО «ММРП», не увеличили и не уменьшили пакет голосующих акций, контролируемой группой лиц.

По мнению АО «Зевс», АО «ММРП», ФАС РФ необоснованно полагает, что присутствует косвенный контроль ФИО6 над деятельностью АО «ММРП» в силу родственных связей с ФИО3 и ФИО2, поскольку сами по себе родственные связи не могут автоматически означать, чтовсе лица, являющиеся родственниками, имеют реальную возможность для контроля над АО «ММРП». Лица, фактически контролирующие деятельность АО «ММРП» (ФИО5, ФИО3 и ФИО2), имеют значительный (более 10 лет) и самостоятельный практический опыт ведения дел в рыбной отрасли и все решения принимаются ими самостоятельно. Какого-либо влияния на принимаемые решения иностранные организации или физические лица, включая ФИО6, на решения указанных физических лиц не оказывают. Продажа акций АО «ММРП» иностранным лицам не осуществлялась и не планируется к осуществлению, как и осуществление иных действий, направленных на установление контроля над АО «ММРП» иностранного инвестора или передачу имущества АО «ММРП» в собственность иностранных лиц.

В представленных в материалы дела письменных пояснениях от 23.09.2022 № 22 (рег. № А42-7217/2021 от 26.09.2022), ответчик АО «Зевс» акцентировал внимание суда, что на текущую дату обременение акций АО «Зевс» в виде залога прекращено, заемные обязательства АО «Зевс» перед NEW MILLENNIUM GROUP Kft. посредством перевода долга переданы ООО «Полярис», в подтверждение чего представлены соответствующие соглашения о переводе долга.

Ответчики ФИО3, ФИО2, имеющие по спору консолидированную позицию, требования ФАС России не признали, указав, что наличие заключенных договоров займа перед нерезидентами РФ у АО «Зевс» не подразумевает установление контроля иностранного инвестора над АО «ММРП», учитывая, что займы возвратные, обязательства по которым исполняются в установленные порядке и сроки. 

При этом акцентировано внимание суда на следующие обстоятельства:

- АО «Зевс» обладает высоколиквидным имуществом, за счет реализации которого займы могут быть погашены без ущерба для финансово-хозяйственной деятельности;

- фактического влияния на принимаемые в АО «ММРП» решения иностранные организации или физические лица, включая ФИО6, не оказывают. Только ФИО5, ФИО3 и ФИО2 владеют исчерпывающим объёмом информации о грузовых операциях в терминале, характеристиках грузов, составе необходимых грузозахватных устройств, перегрузочной техники, о договорных обязательствах с контрагентами, о состоянии финансовых расчетов АО «ММРП», что напрямую влияет на принятие управленческих решений; 

- продажа акций АО «ММРП» иностранным лицам не осуществлялась и не планируется к осуществлению, как и осуществление иных действий, направленных на установление контроля над АО «ММРП» иностранного инвестора или передачу имущества АО «ММРП» в собственность иностранных лиц;

- следствием управленческой деятельности текущего руководства АО «ММРП»,  проведенной трансформации деятельности среднегодовая выручка АО «ММРП» за период 2016 - 2021 годы выросла на 22% по сравнению со среднегодовой выручкой за период 2007 - 2015 годы; приведены в порядок, отремонтированы, модернизированы, построены либо приобретены важные  объекты портовой инфраструктуры; создано структурное подразделение «Отдел транспортной безопасности», имеющее в своем составе «Группу быстрого реагирования» и «Дежурную службу» (общая численность работников, обеспечивающих транспортную безопасность, составляет 52 человека).

Со стороны Генеральной прокуратуры РФ, Прокуратуры Мурманской области, УФСБ России по Мурманской области в материалы дела представлены отзывы, согласно содержанию которых названные третьи лица поддержали позицию истца по спору.

Иные лица, участвующие в деле, позиций по спору не представили.

Заслушав представителей лиц, участвующих в судебном заседании, рассмотрев представленные в материалы дела документы, суд пришел к следующим выводам.

Федеральный закон «О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства» принят для устранения условий и факторов, создающих опасность жизненно важным интересам личности, общества и (или) государства, в связи с чем он устанавливает изъятия ограничительного характера для иностранных инвесторов и для группы лиц, в которую входит иностранный инвестор, при их участии в уставных капиталах хозяйственных обществ, имеющих стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства, и (или) совершении ими сделок, влекущих за собой установление контроля над такими хозяйственными обществами (статьи 1, 2 и 3). Соответственно, основная цель данного Федерального закона - ограничение участия иностранного капитала в хозяйственных обществах, имеющих стратегическое значение, недопущение безнадзорного совершения сделок, в результате которых иностранный инвестор получил бы контроль над таким хозяйственным обществом; механизмом реализации этой цели служит установление разрешительного правового режима для совершения указанных сделок, предполагающего получение решения об их предварительном согласовании, оформляемого федеральным органом исполнительной власти, уполномоченным на выполнение функций по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации (часть 1 статьи 4). 

Особенностью предусмотренного названным Федеральным законом ограничительного правового режима является введение полного контроля над иностранными инвестициями в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение. Это выражается в установлении соответствующих изъятий для случаев участия в таких хозяйственных обществах иностранных инвесторов как напрямую, так и опосредованно - через группу лиц, в которую они входят (статья 1, часть 1 статьи 2), а также в широком понимании контроля, который охватывает корпоративное влияние, оказываемое иностранными инвесторами на хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение, не только непосредственно, но и через третьих лиц (пункт 3 части 1 статьи 3).

При этом федеральный законодатель предусмотрел в части 3 статьи 3 Федерального закона «О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства» норму, согласно которой понятие «группа лиц» используется в нем в том значении, которое указано в Федеральном законе «О защите конкуренции». Из этого следует, что применяемое в Федеральном законе «О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства» понятие «группа лиц» не имеет какого-либо собственного, специального значения, отличного от того, которое закреплено в статье 9 Федерального закона «О защите конкуренции», а определение принадлежности того или иного хозяйствующего субъекта к группе лиц, в которую входит иностранный инвестор, должно осуществляться по правилам антимонопольного законодательства.

Такое правовое регулирование, осуществленное в пределах дискреционных полномочий федерального законодателя, призвано обеспечить установление в правоприменительной практике на основе формализованных критериев наличие (отсутствие) условий, с которыми связана необходимость применения специального порядка совершения сделок, предусмотренного Федеральным законом «О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства». Само по себе это не предполагает возможность ограничения конституционных прав и свобод в экономической сфере в иных целях и вопреки тем критериям, какие обусловлены задачами обеспечения обороны страны и безопасности государства в связи с участием иностранных инвесторов в уставном капитале российских хозяйственных обществ, имеющих стратегическое значение.

Аналогичная правовая позиция содержится в определениях Конституционного Суда РФ от 05.07.2011 N 924-О-О, от 29.09.2011 N 1109-О-О.

13.08.2012 ФИО2 (ИНН 

<

***>) (80 % долей уставного капитала ООО «Зевс») и ЗАО «Полярис ЭКО» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>) (20 % долей уставного капитала ООО «Зевс») учредили ООО «Зевс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), которое 07.07.2014 было ликвидировано в результате проведенной реорганизации в форме преобразования в АО «Зевс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

В период с 2013 по 2015 годы между АО «Зевс» (до 07.07.2014 ООО «Зевс») и компанией C.I. FALCON LIMITED (зарегистрирована с 05.05.2011 в Республике Кипр за регистрационным номером 

<

***>) были заключены следующие договоры займа:

(-) договор займа № б/н от 01.05.2013 (сумма займа - 1 000 000 долл. США), по условиям которого заемщик (АО «Зевс») принимает у заимодавца (C.I. FALCON LIMITED) денежную сумму в размере 1 000 000 долларов США на срок до 31.12.2020 с возможностью пролонгации на аналогичный период (7 лет) под условие уплаты процентов в размере 5,5 % годовых из расчета 360 дней в году. В договоре отражено условие, что займ является целевым и предоставляется заемщику для финансирования оборудования по переработке рыбьего жира;

(-) договор займа № б/н от 17.10.2014, по условиям которого заемщик (АО «Зевс») принимает у заимодавца (C.I. FALCON LIMITED) денежную сумму в размере 3 300 000 долларов США на срок до 31.12.2021 под условие уплаты процентов в размере 7 % годовых из расчета 360 дней в году;

(-) договор займа № б/н от 17.10.2014, по условиям которого заемщик (АО «Зевс») принимает у заимодавца (C.I. FALCON LIMITED) денежную сумму в размере 2 000 000 евро на срок до 31.12.2021 под условие уплаты процентов в размере 7 % годовых из расчета 360 дней в году;

(-) договор займа № 3/USD/2015 от 16.11.2015, по условиям которого заемщик (АО «Зевс») принимает у заимодавца (C.I. FALCON LIMITED) денежную сумму в размере 10 000 000 долларов США на срок до 31.12.2021 с возможностью пролонгации на аналогичный период (7 лет) под условие уплаты процентов в размере 7 % годовых из расчета 360 дней в году. При этом заемщик обязан предоставить в срок до 31.12.2016 поручительство третьих лиц в пользу заимодавца на полную сумму полученных заемных средств. Кроме того, по условиям договора заемщик обязался заключить договор залога акций заемщика в пользу заимодавца;

 (-) договор займа № 2/EUR/2015 от 16.11.2015, по условиям которого заемщик (АО «Зевс») принимает у заимодавца (C.I. FALCON LIMITED) денежную сумму в размере 2 000 000 евро на срок до 31.12.2021 с возможностью пролонгации на аналогичный период (7 лет) под условие уплаты процентов в размере 7 % годовых из расчета 360 дней в году. При этом заемщик обязан предоставить в срок до 31.12.2016 поручительство третьих лиц в пользу заимодавца на полную сумму полученных заемных средств. Кроме того, по условиям договора заемщик обязался заключить договор залога акций заемщика в пользу заимодавца.

27.02.2017 ФИО6 на территории государства Республики Сингапур учреждена компания HERMES INVESTMENT & TRADING PTE. LTD  (регистрационный номер 201705361C).

Как следует из содержания письма АО «Зевс» от 08.06.2020 № 6 (л.д. 142 – 143, т. 1), АО «Зевс» было уведомлено о смене кредитора C.I. FALCON LIMITED  по договорам займа, при этом договор уступки права требования в АО «Зевс» не предоставлялся.

В материалы дела представлено уведомление об уступке права требования (л.д. 126 – 132, т. 1) следующего содержания: компания C.I. FALCON LIMITED уведомила АО «Зевс» о состоявшейся 30.04.2017 уступке права требования задолженности по договорам займа  HERMES INVESTMENT & TRADING PTE. LTD, в частности:

(-) по договору займа от 01.05.2013 – сумма займа 1 000 000 долларов США, сумма начисленных процентов – 217 861,04 долларов США;

(-) по договору займа от 17.10.2014 – сумма займа 3 300 000  долларов США, перечисленная сумма займа – 2 500 000 долларов США, сумма начисленных процентов – 417 602,67 долларов США;

(-) по договору займа от 17.10.2014 – сумма займа 2 000 000 евро, перечисленная сумма займа – 1 875 000 евро, сумма начисленных процентов – 224 818,63 евро;

(-) по договору займа № 3/USD/2015 от 16.11.2015 - сумма займа 10 500 000  долларов США, перечисленная сумма займа – 9 686 500 долларов США, сумма начисленных процентов – 910 285,15 долларов США;

(-) по договору займа № 2/EUR/2015 от 16.11.2015 - сумма займа 2 000 000  евро, перечисленная сумма займа – 1 567 300 евро, сумма начисленных процентов – 153 914,81 евро.

Применительно к сведениям, отраженным в Списке владельцев ценных бумаг в отношении АО «Зевс» по состоянию на 01.01.2019, HERMES INVESTMENT & TRADING PTE. LTD указано в качестве залогодержателя 100 акций, 

В соответствии с условиями залога, отраженными в залоговых распоряжениях о внесении в реестр владельцев ценных бумаг АО «Зевс» записи о факте возникновения залога, представленных держателем реестра акционеров АО «Зевс» (письмо АО «ВТБ Регистратор» вх. № 54625/21 от 05.04.2021), и отраженными в отчете о действующих обременениях ценных бумаг на счетах АО «Зевс» по состоянию на 20.01.2020: уступка прав по договору залога ценных бумаг без согласия залогодателя запрещается; право на получение дохода принадлежит залогодержателю по всем заложенным ценным бумагам; правом голоса по всем заложенным ценным бумагам обладает залогодатель; получателем дохода по всем заложенным ценным бумагам является залогодержатель; передача заложенных ценных бумаг запрещается без согласия залогодержателя; последующий залог ценных бумаг разрешается; залог распространяется на все количество ценных бумаг, получаемых залогодателем в результате конвертации заложенных ценных бумаг; залог не распространяется на ценные бумаги, дополнительно зачисляемые на лицевой счет зарегистрированного лица-залогодателя (в том числе дополнительные акции); обращение взыскания на заложенные ценные бумаги во внесудебном порядке не оговорено.

Как следует из содержания письма АО «Зевс» от 08.06.2020 № 6 (л.д. 142 – 143, т. 1), договоры залога были заключены без соблюдения простой письменной формы, при этом в отчете о действующих обременениях ценных бумаг на счетах АО «Зевс» по состоянию на 20.01.2020 указаны реквизиты договоров залога (от 15.12.2017, № 2-2018 от 10.10.2018, № 1-2018 от 10.10.2018). При этом датой установления договора залога от 15.12.2017 является 28.12.2018, договора залога № 2-2018 от 10.10.2018 – 11.01.2019, договора залога № 1-2018 от 10.10.2018 – 11.01.2019.

В материалы дела представлено уведомление об уступке права требования (л.д. 123 – 125, т. 1) следующего содержания: компания HERMES INVESTMENT & TRADING PTE. LTD уведомила АО «Зевс» о состоявшейся 23.01.2020 уступке права требования задолженности по договорам займа NEW MILLENNIUM GROUP Kft., в частности:

(-) по договору займа от 01.05.2013 – сумма займа погашена, сумма начисленных процентов – 327 861 долларов США;

(-) по договору займа от 17.10.2014 – сумма займа 1 500 000  долларов США, сумма начисленных процентов – 862 977,58 долларов США;

(-) по договору займа от 17.10.2014 – сумма займа 1 375 000 евро, сумма начисленных процентов – 570 565,08 евро;

(-) по договору займа № 3/USD/2015 от 16.11.2015 - сумма займа 9 686 500 долларов США, сумма начисленных процентов – 2 746 684,08 долларов США;

(-) по договору займа № 2/EUR/2015 от 16.11.2015 - сумма займа 1 375 000 евро, сумма начисленных процентов – 570 565,08 евро.

В уведомлении отражено, что NEW MILLENNIUM GROUP Kft. получил гарантии и иные права в отношении указанных требований.

В 2017 году и в настоящее время акции АО «Зевс» принадлежали (принадлежат): 41,7% акций - ФИО3, которая также с 07.07.2014 является генеральным директором АО «Зевс»; 41,7 % акций - ФИО2; 16,6 % акций - АО «Зевс» - 20 обыкновенных акций.

ФИО3, ФИО2 являются детьми ФИО6

С 2006 по 2015 годы 100% акций АО «ММРП» принадлежало Российской Федерации в лице Федерального агентства по управлению государственным имуществом.

В рамках плановой приватизации 100 % акций АО «ММРП» были проданы 14.12.2015 на аукционе, победителем которого было признано ООО «Купец» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>), учрежденное 17.11.2015 ФИО6 (ИНН 

<

***>), которому принадлежало 10% долей уставного капитала ООО «Купец», и его зятем — ФИО5 (ИНН 

<

***>), которому принадлежало 90% долей уставного капитала ООО «Купец». 

Как следует из представленных в материалы дела доказательства (выписки по банковским счетам) денежные средства на приобретение акций АО «ММРП» были получены ООО «Купец» от АО «Зевс», которым, в свою очередь, указанные денежные средства на общую сумму более 1 079 784 710 руб. были получены от «ФИО4 Лимитед» (C.I. Falcon Limited, Кипр) по договорам займа.

19.05.2017 ФИО6 (продавец) продает АО «Зевс» (покупатель) долю в размере 51 % в уставном капитале ООО «Купец» на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 19.05.2017; 11.03.2020 ФИО5 (продавец) продает АО «Зевс» (покупатель) долю в размере 49 % в уставном капитале ООО «Купец» на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 11.03.2020.

17.08.2020 ООО «Купец» прекратило свою деятельность по причине реорганизации в форме присоединения ООО «Купец» к АО «Зевс», ввиду чего АО «Зевс» стал единственным акционером АО «ММРП».

В ходе рассмотрения дела АО «Зевс» сообщило о прекращении обременения акций в виде залога в пользу HERMES INVESTMENT & TRADING PTE. LTD, представив соответствующие документы.

АО «Зевс» представлены сведения о переводе долга по договору займа от 17.10.2014 (остаток задолженности по состоянию на 28.12.2021 974 970,71 евро, из которой 342 500 евро – основной долг, 632 470, 71 евро – проценты), по договору займа № 2/EUR/2015 от 16.11.2015 (остаток задолженности по состоянию на 28.12.2021 1 984 146,16 евро, из которой 1 330 300 евро – основной долг, 653 846,16 евро – проценты), где новым должником по обязательствам АО «Зевс» выступает общество с ограниченной ответственностью «Полярис» (ОГРН 

<

***>, участники ООО «Полярис» – АО «Зевс», ООО «Гермес» (ИНН 

<

***>, участник ООО «Гермес» ФИО2, в пользу АО «Зевс» установлен залог доли в уставном капитале ООО «Гермес»)), последующем прекращением обязательств по договорам займа новацией (соглашение от 28.12.2021), где новым обязательством ООО «Полярис» (заемщик) перед кредитором NEW MILLENNIUM GROUP Kft. (заимодавец) признается обязанность заемщика по погашению займодавцу основного долга в общей сумме 2 959 116,87 евро не позднее 31.12.2026 под условие уплаты процентов в размере 5 процентов годовых из расчета 360 дней в году.

АО «Зевс» представлены сведения о прекращении обязательств по договорам займа от 01.05.2013, 17.10.2014, № 3/USD/2015 от 16.11.2015 новацией (соглашение от 28.12.2021), где новым обязательством АО «Зевс» (заемщик) перед кредитором NEW MILLENNIUM GROUP Kft. (заимодавец) признается обязанность заемщика по погашению займодавцу основного долга в общей сумме 11 552 649,52 евро не позднее 31.12.2026 под условие уплаты процентов в размере 5 процентов годовых из расчета 360 дней в году. 01.09.2022 между АО «Зевс»,  компанией NEW MILLENNIUM GROUP Kft. и ООО «Полярис» заключено соглашение о переводе долга от АО «Зевс» на ООО «Полярис» на остаток задолженности в сумме 10 482 400,88 евро.

Суд признает доказанным материалами настоящего дела факт установления группой лиц, в которую входят иностранные инвесторы, без предварительного согласования Правительственной комиссией в нарушение порядка, определенного Законом № 57-ФЗ, косвенный контроль над АО «ММРП» — обществом, имеющим стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства.

АО «ММРП» с 2008 года по настоящее время являлось и является хозяйственным обществом, имеющим стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства, на основании пункта 36 статьи 6, подпункта «г» пункта 37 Закона № 57-ФЗ, пункта 1 статьи 4 Федерального закона от 17.08.1995 № 147-ФЗ «О естественных монополиях».

 Согласно открытым сведениям Реестра субъектов естественных монополий, размещенного на официальном сайте ФАС России в сети «Интернет», АО «МРРП» приказом ФСТ России от 26.04.2006 № 01-8153 включено в реестр субъектов естественных монополий, в том числе по услугам в транспортных терминалах.

В соответствии с частью 2 статьи 3 Закона N 57-ФЗ (в редакции на момент возникновения спорных правоотношений) понятие «иностранный инвестор» используется законе в значении, указанном в статье 2 Федерального закона от 9 июля 1999 года N 160-ФЗ «Об иностранных инвестициях в Российской Федерации» (далее - Закон N 160-ФЗ). 

В соответствии с положениями статьи 2 Федеральный закон от 09.07.1999 N 160-ФЗ (в редакции на момент спорных правоотношений) «Об иностранных инвестициях в Российской Федерации», иностранный инвестор - иностранное юридическое лицо, гражданская правоспособность которого определяется в соответствии с законодательством государства, в котором оно учреждено, и которое вправе в соответствии с законодательством указанного государства осуществлять инвестиции на территории Российской Федерации; иностранная организация, не являющаяся юридическим лицом, гражданская правоспособность которой определяется в соответствии с законодательством государства, в котором она учреждена, и которая вправе в соответствии с законодательством указанного государства осуществлять инвестиции на территории Российской Федерации; иностранный гражданин, гражданская правоспособность и дееспособность которого определяются в соответствии с законодательством государства его гражданства и который вправе в соответствии с законодательством указанного государства осуществлять инвестиции на территории Российской Федерации; лицо без гражданства, которое постоянно проживает за пределами Российской Федерации, гражданская правоспособность и дееспособность которого определяются в соответствии с законодательством государства его постоянного места жительства и которое вправе в соответствии с законодательством указанного государства осуществлять инвестиции на территории Российской Федерации; международная организация, которая вправе в соответствии с международным договором Российской Федерации осуществлять инвестиции на территории Российской Федерации; иностранные государства в соответствии с порядком, определяемым федеральными законами.

С учетом изменений, внесенных Федеральным законом от 31.05.2018 N 122-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части уточнения понятия «иностранный инвестор» (начало действия документа – 12.06.2018), иностранным инвестором признаются: 1) иностранное юридическое лицо, гражданская правоспособность которого определяется в соответствии с законодательством государства, в котором оно учреждено, и которое вправе в соответствии с законодательством указанного государства осуществлять инвестиции на территории Российской Федерации; 2) иностранная организация, не являющаяся юридическим лицом, гражданская правоспособность которой определяется в соответствии с законодательством государства, в котором она учреждена, и которая вправе в соответствии с законодательством указанного государства осуществлять инвестиции на территории Российской Федерации; 3) организация, находящаяся под контролем иностранного инвестора в соответствии с положениями частей 1, 2 и 2.1 статьи 5 настоящего Федерального закона, в том числе созданная на территории Российской Федерации; 4) иностранный гражданин, гражданская правоспособность и дееспособность которого определяются в соответствии с законодательством государства его гражданства и который вправе в соответствии с законодательством указанного государства осуществлять инвестиции на территории Российской Федерации; 5) гражданин Российской Федерации, имеющий иное гражданство; 6) лицо без гражданства, которое постоянно проживает за пределами Российской Федерации, гражданская правоспособность и дееспособность которого определяются в соответствии с законодательством государства его постоянного места жительства и которое вправе в соответствии с законодательством указанного государства осуществлять инвестиции на территории Российской Федерации; 7) иностранные государства в соответствии с порядком, определяемым федеральными законами; 8) международная организация, которая вправе в соответствии с международным договором Российской Федерации осуществлять инвестиции на территории Российской Федерации.

Согласно пункту 9 статьи 2 Закона N 57-ФЗ (в редакции на момент спорных правоотношений) Федеральный закон не распространяется на отношения, связанные с совершением сделок в отношении хозяйственных обществ, имеющих стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства, в случае, если приобретателем по таким сделкам является организация, находящаяся под контролем Российской Федерации, либо субъекта Российской Федерации, либо под контролем гражданина Российской Федерации, являющегося в соответствии с законодательством Российской Федерации о налогах и сборах налоговым резидентом Российской Федерации (за исключением граждан Российской Федерации, имеющих также иное гражданство). Для определения факта наличия контроля Российской Федерации, субъекта Российской Федерации либо контроля гражданина Российской Федерации, являющегося в соответствии с законодательством Российской Федерации о налогах и сборах налоговым резидентом Российской Федерации, над организацией, являющейся приобретателем по указанным сделкам, применяются по аналогии положения частей 1 и 2 статьи 5 настоящего Федерального закона.

Применительно к положениям пункта 2 статьи 207 Налогового кодекса РФ налоговыми резидентами признаются физические лица, фактически находящиеся в Российской Федерации не менее 183 календарных дней в течение 12 следующих подряд месяцев.

Компания HERMES INVESTMENT & TRADING PTE. LTD не является в понимании диспозиции пункта 9 статьи 2 Закона N 57-ФЗ приобретателем по названной категории сделок, в связи с чем суд полагает невозможным применить к спорным правоотношениям исключения, содержащиеся в пункте 9 статьи 2 Закона N 57-ФЗ.

При этом, между участниками спорных обязательств имели место длящиеся правоотношения, в периоде с 2020 года по текущую дату ФИО6 находился на территории Российской Федерации менее 183 календарных дней в течение 12 следующих подряд месяцев, утратив при этом статус налогового резидента РФ (в понимании пункта 2 статьи 207 Налогового кодекса РФ), в связи с чем на него не распространяются исключения из-под сферы действия Закона N 57-ФЗ, предусмотренные частью 9 статьи 2 Закона N 57-ФЗ.

Таким образом, АО «Зевс», ООО «Купец», АО «ММРП», ФИО3, ФИО2, ФИО6, компания HERMES INVESTMENT & TRADING PTE. LTD представляют собой совокупность физических лиц и юридических лиц, соответствующих признакам, указанным в части 1 статьи 9 Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ «О защите конкуренции», образуют одну группу лиц в значении указанной нормы, в которую входит иностранный инвестор в лице компании HERMES INVESTMENT & TRADING PTE. LTD, в последующем – в лице компании «Нью Милленниум Групп Лимитед».

В рамках плановой приватизации 100 % акций АО «ММРП» были проданы 14.12.2015 на аукционе, победителем которого было признано ООО «Купец» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>), учрежденное 17.11.2015 ФИО6 (ИНН 

<

***>), которому принадлежало 10% долей уставного капитала ООО «Купец», и его зятем — ФИО5 (ИНН 

<

***>), которому принадлежало 90% долей уставного капитала ООО «Купец». 

Как следует из представленных в материалы дела доказательства (выписки по банковским счетам) денежные средства на приобретение акций АО «ММРП» были получены ООО «Купец» от АО «Зевс», которым, в свою очередь, указанные денежные средства на общую сумму более 1 079 784 710 руб. были получены от «ФИО4 Лимитед» (C.I. Falcon Limited, Кипр) по договорам займа.

С указанного события (приватизации 100 % акций АО «ММРП») группой лиц были совершены согласованные, последовательные и целенаправленные действия по установлению косвенного контроля над АО «ММРП» (обществом, имеющим стратегическое значение для обеспечения обороны и безопасности государства), выразившиеся в заключении ряда сделок, оспариваемых в рамках настоящего спора: сделки по переуступке права требования, совершенной между компанией «ФИО4 Лимитед ПТЕ. ЛТД.» и компанией «Гермес Инвестментс энд Трейдинг Пте. Лтд.»; сделки по переуступке права требования, совершённой между компанией «Гермес Инвестментс энд Трейдинг Пте. Лтд.» и компанией «Нью Милленниум Групп Лимитед»; договора купли-продажи 51 % долей ООО «Купец» от 19.05.2017, заключённого АО «Зевс» с ФИО6; договора купли-продажи 49% долей ООО «Купец» от 11.03.2020, заключённого АО «Зевс» с ФИО5; договора присоединения ООО «Купец» к АО «Зевс» от 17.04.2020 б/н, утвержденного решением единственного участника ООО «Купец» от 17.04.2020.

Итогом поименованных действий группы лиц явилось установление косвенного корпоративного контроля над обществом, имеющим стратегическое значение для обеспечения обороны и безопасности государства – АО «ММРП».

Оспариваемые сделки заключены без обязательного предварительного согласования с Правительственной комиссией по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации.

При этом, судом принято во внимание поведение группы лиц, как до заключения спорных сделок (учреждение ООО «Купец» в срок, составляющий менее одного месяца до аукциона по приобретению акций АО «ММРП»; направление полученных от «ФИО4 Лимитед» (C.I. Falcon Limited, Кипр) по договорам займа заемных денежных средств на приобретение акций АО «ММРП»), в период их исполнения (непредставления сведений о заключении договоров займа, цессии, о залоговых обязательствах в регулирующий орган для получения соответствующего разрешения; отражение сведений об обременении акций АО «Зевс» залоговыми обязательствами в значительно более поздние даты времени нежели фактическое заключение договоров залога), а также в последующие периоды (после возбуждения производства по настоящему иску группой лиц совершены действия, направленные по создание видимости формального отсутствия контроля АО «ММРП» иностранным инвестором, а именно заключены нехарактерные для независимых участников гражданского оборота договоры о переводе долга, которыми прекращены правоотношения по обеспечению исполнения заемных обязательств в виде залога). Судом, помимо прочего, учтено, что перевод долга имел место в отношении юридического лица также входящего в группу компаний, подконтрольную конечным бенефициарам.

Таким образом, очевидна воля контролирующих группу компаний лиц - конечных бенефициаров (ФИО6 и его детей) - на осуществление согласованной стратегии установления контроля над АО «ММРП» в отсутствие соблюдения регламентированного уведомительно-разрешительного правового режима применительно к оспариваемым сделкам.

Указанное исключает добросовестность действий участников в совершении спорных сделок, суд признает наличие оснований для признания спорных сделок недействительными применительно к положениям статьи 7 Федерального закона от 29.04.2008 N 57-ФЗ «О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства».

Доводы АО «Зевс», АО «ММРП» об отсутствии необходимости предварительного согласования оспариваемых сделок со ссылками на нормы части 4 статьи 4 Закона 57-ФЗ судом отклоняются.

По смыслу указанного Федерального закона соответствующее согласование должно уже иметься у иностранного инвестора (группы лиц), установившего контроль над хозяйственным обществом, имеющим стратегическое значение. При наличии такого согласования последующие сделки по приобретению акций уже не требуют повторного их согласование ввиду того, что установление контроля иностранным инвестором было согласовано с уполномоченным органом ранее.

В соответствии со статьей 169 ГК РФ сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна и влечет последствия, установленные статьей 167 ГК РФ. В случаях, предусмотренных законом, суд может взыскать в доход Российской Федерации все полученное по такой сделке сторонами, действовавшими умышленно, или применить иные последствия, установленные законом.

Исходя из положений части 2 статьи 15 Закона N 57-ФЗ суд применяет последствия недействительности ничтожной сделки прежде всего в соответствии с гражданским законодательством.

Из данного положения следует, что Закон N 57-ФЗ является специальным нормативным правовым актом, закрепляющим в силу его прямого указания возможность применения к ничтожным сделкам, совершенным с нарушением требований указанного закона, последствий их недействительности, закрепленных ГК РФ, в том числе статьей 169 ГК РФ, предусматривающей в качестве специального последствия недействительности ничтожной сделки, совершенной с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, взыскание в доход Российской Федерации всего полученного по такой сделке сторонами, действовавшими умышленно, или применение иных последствий, установленных законом.

Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 85 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в качестве сделок, совершенных с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, могут быть квалифицированы сделки, которые нарушают основополагающие начала российского правопорядка, принципы общественной, политической и экономической организации общества, его нравственные устои.

Для применения статьи 169 ГК РФ необходимо установить, что цель сделки, а также права и обязанности, которые стороны стремились установить при ее совершении, либо желаемое изменение или прекращение существующих прав и обязанностей заведомо противоречили основам правопорядка или нравственности, и хотя бы одна из сторон сделки действовала умышленно.

Из изложенного следует, что статья 169 ГК РФ направлена на поддержание основ правопорядка и нравственности и недопущение совершения соответствующих антисоциальных сделок и позволяет судам в рамках их полномочий на основе фактических обстоятельств дела определять цель совершения сделки и в случаях, предусмотренных законом, взыскивать в доход Российской Федерации все полученное по такой сделке сторонами.

Согласно статье 1 Закона N 57-ФЗ целью данного закона является обеспечение обороны страны и безопасности государства. Указанным Законом закреплены основные условия, которые должны в императивном порядке быть соблюдены иностранными инвесторами при участии в капитале российской организации стратегически важной отрасли.

Материалами настоящего дела подтверждается, что группа лиц, в которую входят иностранные инвесторы, без предварительного согласования Правительственной комиссией в нарушение порядка, определенного Законом N 57-ФЗ, установила косвенный контроль над АО «ММРП» - обществом, имеющим стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства.

Указанное свидетельствует, что оспариваемая в рамках настоящего дела сделка в отношении стратегического общества АО «ММРП» совершена с целью, заведомо противной основам правопорядка, закрепленного, в том числе Законом N 57-ФЗ, что предопределяет возможность применения к такой сделке специальных последствий, предусмотренных статьей 169 ГК РФ.

В данном случае группой лиц с участием иностранных компаний, акционером которых в периоде после 2020 года является гражданин не соответствующий признакам налогового резидента РФ (в понимании пункта 2 статьи 207 Налогового кодекса РФ), приобретен косвенный контроль над АО «ММРП». При этом участники данной группы лиц являются владельцами 100% акций данного стратегического общества. Следовательно, лишение акционеров права голоса создает неопределенность при принятии ключевых решений стратегического предприятия, что с учетом необходимости обеспечения безопасности, в том числе в оборонной промышленности, недопустимо.

Таким образом, ввиду прекращения правоспособности ООО «Купец», что исключает возможность применения предусмотренных статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации последствий недействительности сделки, а также установление косвенного контроля иностранного инвестора над стратегическим предприятием суд считает обоснованным применение последствий недействительности сделки в виде взыскания акций АО «ММРП» в доход Российской Федерации.

С учетом того, что акции АО «Зевс», ФИО2 в порядке применения последствий недействительности сделки переходят в собственность Российской Федерации, правовых оснований для удовлетворения требования ФАС РФ о лишении ответчиков права голоса не имеется.

Суд также не находит оснований для удовлетворения требований истца о лишении ФИО2 и ФИО3. права голоса на общем собрании акционеров АО «Зевс», поскольку АО «Зевс», как участник гражданского оборота, реализует свои права и обязанности не только в отношении акций АО «ММРП», но и осуществляет ведение бизнеса в иных сферах. Применительно к изложенному, требования истца в данной части повлекут за собой нарушение прав акционеров юридического лица, не связанных с несоблюдением последними требований Федерального закона № 57-ФЗ.

В порядке статьи 110 АПК РФ государственная пошлина подлежит взысканию с ответчиков, неправомерные действия которые явились следствием вынесения решения суда (АО «Зевс», ФИО2, ФИО3, ФИО6, ФИО5, компаний HERMES INVESTMENT & TRADING PTE. LTD., NEW MILLENNIUM GROUP Kft., C.I. FALCON LIMITED) в доход федерального бюджета; размер государственной пошлины, распределенной между ответчиками, определен применительно к предмету спора (обжалование 5 сделок), количеству рассмотренных заявлений о принятии обеспечительных мер.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Мурманской области

решил:

Исковые требования Федеральной антимонопольной службы  удовлетворить в части.

Применить последствия недействительности ничтожных сделок: сделки по переуступке права требования, совершенной 30.04.2017 между компанией C.I. FALCON LIMITED (ФИО4 Лимитед ПТЕ. ЛТД.) и компанией HERMES INVESTMENT & TRADING PTE. LTD (Гермес Инвестментс энд Трейдинг Пте. Лтд.); сделки по переуступке права требования, совершённой 23.01.2020 между компанией HERMES INVESTMENT & TRADING PTE. LTD (Гермес Инвестментс энд Трейдинг Пте. Лтд.) и компанией NEW MILLENNIUM GROUP Kft. (Нью Милленниум Групп Лимитед); договора купли-продажи 51 % долей общества с ограниченной ответственностью «Купец» от 19.05.2017, заключённого акционерным обществом «Зевс» с ФИО6; договора купли-продажи 49% долей общества с ограниченной ответственностью «Купец» от 11.03.2020, заключённого акционерным обществом «Зевс» с ФИО5; договора присоединения общества с ограниченной ответственностью «Купец» к акционерному обществу «Зевс» от 17.04.2020 б/н, утвержденного решением единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Купец» от 17.04.2020:

путем взыскания в доход Российской Федерации обыкновенных акций акционерного общества «Мурманский морской рыбный порт», номер государственной регистрации 1-02-03729-D от 05.08.2010, номинальной стоимостью 50 рублей каждая, в количестве 4 752 759  штук, принадлежащих акционерному обществу «Зевс»; 

путем взыскания в доход Российской Федерации обыкновенной акции акционерного общества «Мурманский морской рыбный порт», номер государственной регистрации 1-02-03729-D от 05.08.2010, номинальной стоимостью 50 рублей, в количестве 1 штуки, принадлежащей ФИО2.

Обязать акционерное общество ВТБ Регистратор списать:

- акции акционерного общества «Мурманский морской рыбный порт» с лицевого счета акционерного общества «Зевс» в количестве 4 752 759 штук, зачислить указанные акции на лицевой счет Федерального агентства по управлению государственным имуществом (ИНН 7710723134, ОГРН 

<

***>); 

- акцию акционерного общества «Мурманский морской рыбный порт» с лицевого счета ФИО2 в количестве 1 штуки, зачислить указанные акции на лицевой счет Федерального агентства по управлению государственным имуществом.

В удовлетворении исковых требований Федеральной антимонопольной службы в оставшейся части отказать.

Взыскать с акционерного общества «Зевс» в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 5 250 руб.

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 5 250 руб.

Взыскать с ФИО3 в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 5 250 руб.

Взыскать с ФИО6 в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 5 250 руб.

Взыскать с ФИО5 в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 5 250 руб.

Взыскать с компании HERMES INVESTMENT & TRADING PTE. LTD. (Гермес Инвестмент энд Трейдинг Пте. Лтд.) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 5 250 руб.

Взыскать с компании NEW MILLENNIUM GROUP Kft. (Нью Милленниум Груп Кфт.) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 5 250 руб.

Взыскать с компании C.I. FALCON LIMITED (ФИО4 Лимитед) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 5 250 руб.

Решение суда может быть обжаловано в Тринадцатом арбитражном апелляционном суде в месячный срок с даты вынесения (изготовления в полном объеме).

СудьяГущина М.С.