ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-54803/2023

25 октября 2023 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     11 октября 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  25 октября 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Полубехиной Н.С.

 

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1

при участии согласно протоколу судебного заседания от 04.10.2023

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер  13АП-34127/2023) акционерного общества «Петербургский нефтяной терминал» и Компании Туджунга Энтерпрайзис Лимитед на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.06.2023 об обеспечении иска по делу № А56- 54803/2023 (судья Сюрина Ю.С.), принятое 

по иску 1) ФИО2; 

2) ФИО3 

К акционерному обществу «Петербургский нефтяной терминал» 

третьи лица: 1) ФИО4; 2) ФИО5; 3) ФИО6; 4) ФИО7 о признании недействительным решения совета директоров  

 

установил:

ФИО2 и ФИО3 (далее – Истцы) обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к акционерному обществу «Петербургский нефтяной терминал» (далее - АО «Петербургский нефтяной терминал») о признании недействительным решений совета директоров акционерного общества «Петербургский нефтяной терминал», принятых на заседании совета директоров акционерного общества «Петербургский нефтяной терминал» от 23.05.2023, оформленных протоколом №141 от 23.05.2023.

Компания Туджунга Энтерпрайзис Лимитед привлечена к рассмотрению дела в качестве соистца.

Третьими лицами, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15.

 

23.06.2023 от Истцов в суд поступило заявление о принятии обеспечительных мер в виде:

1) Запрета уполномоченным лицам / органам (в том числе, но не ограничиваясь, совету директоров, лицу, назначаемому советом директоров, корпоративному секретарю) предпринимать действия, направленные на созыв / организацию / проведение годового общего собрания акционеров акционерного общества «Петербургский нефтяной терминал» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), назначенного на 29.06.2023, а также запретить акционерам акционерного общества «Петербургский нефтяной терминал» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) принимать участие и голосовать по вопросам повестки дня годового общего собрания акционеров акционерного общества «Петербургский нефтяной терминал» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

2) Приостановления действий решений совета директоров акционерного общества «Петербургский нефтяной терминал» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) от 23.05.2023, оформленных протоколом № 141 от 23.05.2023.

3) Запрета общему собранию акционеров, акционерам и уполномоченным лицам (в том числе, но не ограничиваясь, совету директоров, лицу, назначаемому советом директоров, корпоративному секретарю) на общем собрании акционеров акционерного общества «Петербургский нефтяной терминал» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), созванном / назначенном на 29.06.2023, разрешать вопросы (в том числе, но не ограничиваясь, избирать, назначать, и / или утверждать, и / или голосовать по вопросам) по избранию совета директоров, по определению количественного состава и избранию членов коллегиального исполнительного органа (дирекции) акционерного общества «Петербургский нефтяной терминал» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), принимать решения и голосовать по вопросам повестки дня, утвержденной, в том числе, на основании решения совета директоров акционерного общества «Петербургский нефтяной терминал» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) от 23.05.2023, оформленного протоколом № 141 от 23.05.2023 (и / или иными протоколами), включая, но не ограничиваясь, голосовать по утверждению повестки дня, включению вопросов в повестку дня, а также изменять вопросы и повестку дня, голосовать по измененной повестке дня и измененным вопросам, а также вопросам повестки дня, включенным в качестве дополнительных вопросов по требованию и / или предложению акционеров, членов совета директоров, их представителей, иных уполномоченных лиц, направленных на разрешение вопросов:

- об избрании членов совета директоров акционерного общества «Петербургский нефтяной терминал» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>);

- об определении количественного состава членов коллегиального исполнительного органа - дирекции акционерного общества «Петербургский нефтяной терминал» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) и избрании членов коллегиального исполнительного органа - дирекции акционерного общества «Петербургский нефтяной терминал» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

4) Запретить акционерному обществу «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), нотариусу, уполномоченному лицу (включая, но не ограничиваясь, корпоративному секретарю, регистратору, совету директоров, лицу, назначенному советом директоров, лицу, осуществляющему функции счетной комиссии, председательствующему и секретарю общего собрания) на общем собрании акционеров акционерного общества «Петербургский нефтяной терминал» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), назначенном на 29.06.2023, выполнять функции счетной комиссии, составлять и руководствоваться списком лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, в том числе, но не ограничиваясь, проверять полномочия и регистрировать лиц, учитывать и определять кворум общего собрания акционеров, учитывать и подсчитывать голоса акционеров при голосовании по вопросам повестки дня, в том числе подводить итоги голосования на общем собрании акционеров, изготавливать отчет, протокол об итогах голосования, протокол общего собрания акционеров, а также выполнять функции лица, обеспечивающего подтверждение принятия решений общим собранием акционеров и состава акционеров, присутствовавших при принятии такого (таких) решения (решений), направленного (направленных) на разрешение вопросов:

- об избрании членов совета директоров акционерного общества «Петербургский нефтяной терминал» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>);

- об определении количественного состава членов коллегиального исполнительного органа - дирекции акционерного общества «Петербургский нефтяной терминал» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) и избрании членов коллегиального исполнительного органа - дирекции акционерного общества «Петербургский нефтяной терминал» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

5) Запрета акционерному обществу «Петербургский нефтяной терминал» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) исполнять решение совета директоров акционерного общества «Петербургский нефтяной терминал» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) от 23.05.2023, принятое по вопросу повестки дня № 10.

Определением от 23.06.2023 заявление о принятии обеспечительных мер удовлетворено частично:

1) Приостановлено действие решений совета директоров акционерного общества «Петербургский нефтяной терминал» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) от 23.05.2023, оформленных протоколом № 141 от 23.05.2023.

2) Запрещено общему собранию акционеров, назначенному на 29.06.2023, принимать решение по следующим вопросам: 

- об избрании членов совета директоров акционерного общества «Петербургский нефтяной терминал» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>);

- об определении количественного состава членов коллегиального исполнительного органа - дирекции акционерного общества «Петербургский нефтяной терминал» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) и избрании членов коллегиального исполнительного органа - дирекции акционерного общества «Петербургский нефтяной терминал» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

3) Запрещено акционерному обществу «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), нотариусу, уполномоченному лицу выполнять функции подтверждения принятия решений на общем собрании акционеров 29.06.2023 по следующим вопросам:

- об избрании членов совета директоров акционерного общества «Петербургский нефтяной терминал» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>);

- об определении количественного состава членов коллегиального исполнительного органа - дирекции акционерного общества «Петербургский нефтяной терминал» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) и избрании членов коллегиального исполнительного органа - дирекции акционерного общества «Петербургский нефтяной терминал» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

В удовлетворении остальной части заявления ФИО2 и ФИО3 об обеспечении иска отказано.

Не согласившись с определением, АО «Петербургский нефтяной терминал» обратилось с апелляционной жалобой о его отмене. В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает, что определение об обеспечении иска принято в нарушение принципа соразмерности, направлено на блокирование деятельности АО «Петербургский нефтяной терминал», что повлекло за собой применение закона, не подлежащего применению, а также с нарушением норм процессуального права.

20.09.2023 в судебном заседании апелляционного суда представитель акционерного общества «Петербургский нефтяной терминал» поддержал доводы, изложенные в апелляционные жалобе.

Представитель Истцов заявил ходатайство о прекращении производства по делу в связи с пропуском срока на подачу апелляционной жалобы.

Представитель ответчика против заявленного ходатайства возражала, ходатайствовал о приобщении к материалам дела письменных возражений на ходатайство о прекращении производства по апелляционной жалобе.

Определением, занесенным в протокол судебного заседания от 20.09.2023, в судебном заседании в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации был объявлен перерыв до 27.09.2023.

Суд апелляционной инстанции, рассмотрев заявленное в судебном заседании 20.09.2023 ходатайство представителя ФИО2 и ФИО3 о прекращении производства по апелляционной жалобе, отказал в его удовлетворении, поскольку процессуальный срок на подачу апелляционной жалобы АО «Петербургский нефтяной терминал» не является значительным, а судом в определении допущена ошибка в указании срока на обжалование не пропущен (обжалуемое определение принято 23.06.2023, апелляционная жалоба направлена в суд первой инстанции 10.07.2023).

В ходе судебного разбирательства представитель акционерного общества «Петербургский нефтяной терминал» остался на заявленной ранее правовой позиции.

Суд апелляционной инстанции установил, что 27.09.2023 Компания Туджунга Энтерпрайзиз Лимитид подало апелляционную жалобу на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.06.2023 об обеспечении иска по делу № А56- 54803/2023, в связи с чем отложил судебное заседание.

Компания Туджунга Энтерпрайзис Лимитед (далее – Компания) в апелляционной жалобе указывает, что непринятые обеспечительные меры о запрете проводить общее собрание акционеров АО «Петербургский нефтяной терминал» создают необоснованные препятствия для осуществления деятельности АО «Петербургский нефтяной терминал».

Компания указывает, что только в результате принятия всех заявленных Истцами обеспечительных мер будет сохранено существующее состояние отношений (status quo), а также обеспечен баланс интересов сторон.

В судебном заседании 11.10.2023 представители Компании Туджунга Энтерпрайзиз Лимитид и акционерного общества «Петербургский нефтяной терминал» поддержали доводы своих апелляционных жалоб, представитель Истцов возражал против удовлетворения апелляционной жалобы акционерного общества «Петербургский нефтяной терминал».

Третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, явку своих представителей в судебном заседании не обеспечили. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в их отсутствие.

Законность и обоснованность определения проверены в апелляционном порядке.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционных жалоб, суд апелляционной признал жалобы не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с частями 1 и 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры). Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 14 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 01.06.2023 № 15 «О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты» (далее - Постановление № 15), при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ, обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Рассматривая заявление о принятии обеспечительных мер, суд устанавливает наличие оснований для принятия обеспечительных мер, определяет, насколько конкретная мера, о принятии которой просит заявитель, связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей принятия обеспечительных мер (часть 2 статьи 91 АПК РФ).

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния (status quo) между сторонами.

Принятые обеспечительные меры непосредственно связаны с предметом спора, направлены на сохранение существующего положения между сторонами до разрешения судом настоящего спора, что свидетельствует о соблюдении баланса интересов сторон. Обеспечительные меры носят временный характер, являются ускоренным средством защиты и для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора.

Из материалов дела не следует, что принятые обеспечительные меры могут привести к фактической невозможности осуществлять акционерному обществу «Петербургский нефтяной терминал» хозяйственную деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, принятые обеспечительные меры связаны с предметом спора.          

Относительно апелляционной жалобы Компании Туджунга Энтерпрайзис Лимитед суд считает нужным указать следующее.

При разрешении вопроса о принятии обеспечительной меры в виде запрета ответчику совершать определенные действия необходимо учитывать, что принимаемые меры должны иметь своей целью защиту интересов заявителя, иных лиц, а не создание другому лицу необоснованных препятствий для осуществления своей законной деятельности. Например, не допускается принятие обеспечительных мер в виде запрещения юридическому лицу проводить общие собрания участников, при этом суд вправе запретить годовому или внеочередному общему собранию акционеров принимать решения по отдельным вопросам, включенным в повестку дня, кроме вопросов, по которым в силу закона решение на годовом собрании участников должно быть принято в обязательном порядке (например, утверждение годового отчета и иной отчетности, формирование органов управления юридического лица) (часть 1 статьи 225.6 АПК РФ) (п. 26 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 01.06.2023 № 15 «О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты»).

Оснований для переоценки выводов суда у апелляционного суда не имеется.

Доводы, изложенные в апелляционных жалобах, направлены на разрешение спора по существу, в то время как принятие обеспечительных мер должно соответствовать целям эффективной защиты нарушенных прав и принципу процессуальной экономии.

В апелляционных жалобах не приведены доводы, опровергающие выводы суда первой инстанции. Судом полно и всесторонне исследованы материалы и установлены обстоятельства, имеющие значение для дела. Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену или изменение судебного акта, судом при разрешении спора не допущено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.06.2023А56-54803/2023 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Судья 

 

Н.С. Полубехина