ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

Дело №  А65-5092/2024

г. Самара

30 июля 2024 года

11АП-8899/2024

 

Резолютивная часть постановления объявлена 16 июля 2024 года

постановление в полном объеме изготовлено 30 июля 2024 года

 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Колодиной Т.И. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания  Хоробровым И.Д., рассмотрев в открытом судебном заседании 16.07.2024 апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Интех" на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.05.2024 по делу  №  А65-5092/2024 о процессуальном правопреемстве по иску Общества с ограниченной ответственностью «ЭнергоИмпульс» к Обществу с ограниченной ответственностью «Интех» о взыскании,

и в встречному исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью «Интех» к Обществу с ограниченной ответственностью «ЭнергоИмпульс» о взыскании неосновательного обогащения,

 

в судебное заседание лица, участвующие в деле, не явились, извещены, 

 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «ЭнергоИмпульс» обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Интех» о взыскании долга в размере 497 509 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 51 663 руб. 44 коп., а также процентов с последующим начислением.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.03.2024 исковое заявление принято к производству в порядке упрощенного производства.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.04.2024 для совместного рассмотрения с первоначальным иском принято встречное исковое заявление Общества с ограниченной ответственностью «Интех» о взыскании с Общества с ограниченной ответственностью «ЭнергоИмпульс» неосновательного обогащения в размере 615 225 руб.

Впоследствии Индивидуальный предприниматель ФИО1 обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о процессуальном правопреемстве.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.05.2024 в виде резолютивной части, заявление удовлетворено, произведена процессуальная замена Общества с ограниченной ответственностью «ЭнергоИмпульс» на ИП ФИО1 на сумму 250 000 руб.

В связи с поступлением заявления и апелляционной жалобы Арбитражным судом Республики Татарстан 07.05.2024 составлено мотивированное определение.

В апелляционное жалобе ответчик просит отменить определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.05.2024 и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лица, участвующие в деле, не обеспечившие явку в судебное заседание, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе в силу ч. 6 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также  публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

В обоснование апелляционной жалобы с учетом дополнений к ней ответчик ссылался на рассмотрение заявления о процессуальной замене через 4 дня после его поступления, два из которых приходились на выходные, в связи с чем ответчик был лишен возможности подготовить и представить возражения. По существу ответчик ссылается на безвозмездность договора уступки, а также на его ничтожность ввиду причинения вреда бюджету Российской Федерации, поскольку договор был заключен в целях ухода от уплаты налогов.

Истец возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве и в дополнениях к отзыву, которые в соответствии со ст. 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приобщены судом апелляционной инстанции к материалам дела.

Исследовав материалы дела, оценив доводы и возражения сторон, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.05.2024 по делу №  А65-5092/2024. При этом суд исходит из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между Обществом с ограниченной ответственностью «ЭнергоИмпульс» (цедент) и Индивидуальным предпринимателем ФИО1 (цессионарий) заключен договор уступки требования (цессии) № 2 от 23.04.2024, по условиям которого цедент уступил цессионарию право требования к Обществу с ограниченной ответственностью «Интех» на сумму 250 000 руб.

В силу ч. 1 ст. 133 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определение характера спорного правоотношения и подлежащего применению законодательства, обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, является прерогативой суда, рассматривающего дело.

Согласно п. 1 ст. 382 Гражданского Кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. (п. 1 ст. 384 Гражданского Кодекса Российской Федерации).

Как указано выше, по договору уступки цессионарию уступлено право требования части долга в размере 250 000 руб.

В соответствии с ч. 1 ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка права требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Согласно пунктам 1, 2, ст. 166 Гражданского Кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В рассматриваемом случае суд первой инстанции установил, что в судебном порядке договор цессии не оспорен и недействительным не признан.

В соответствии с п. 3 ст. 166 Гражданского Кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Ответчик не доказал, что он имеет охраняемый законом интерес в признании сделки недействительной, поскольку в случае признания в будущем судом исковых требований о взыскании долга в размере 250 000 руб. обоснованными перемена кредитора в отношении данной части долга, значения не имеет, поскольку в силу ст. 386 Гражданского Кодекса Российской Федерации должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора, если основания для таких возражений возникли к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору. Должник в разумный срок после получения указанного уведомления обязан сообщить новому кредитору о возникновении известных ему оснований для возражений и предоставить ему возможность ознакомления с ними. В противном случае должник не вправе ссылаться на такие основания.

В соответствии с п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Пунктом 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

При рассмотрении вопроса о мнимости договора и документов, подтверждающих его исполнение, суд не должен ограничиваться проверкой того, соответствуют ли представленные документы формальным требованиям, которые установлены законом.

При проверке действительности сделки суду необходимо установить наличие или отсутствие фактических отношений по сделке.

Из приведенной нормы следует, что для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон.

Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Между тем в рассматриваемом случае установлены факты исполнения спорного договора его сторонами: фактически был осуществлен переход права требования от одного кредитора к другому, подписано приложение № 1 к договору, согласно которому цессионарию переданы документы, удостоверяющие право требования, после чего цессионарий обратился в суд с заявлением о процессуальной замене.

Согласно п. 3 ст. 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным.

В пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" указано, что договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (ст. 572 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Ответчик не привел оснований, которые позволяли бы квалифицировать договор цессии в качестве договора дарения.

Кроме того, суд апелляционной инстанции обращает внимание на то, что возмездный характер договора цессии следует из п. 2 договора, в котором стороны согласовали, что права требования уступаются цедентом цессионарию по цене 150 000 руб., которые оплачены цессионарием до заключения договора уступки.

При таких обстоятельствах указание в абз. 3 п. 1 договора цессии на безвозмездную передачу права требования, на что ссылался в дополнениях к апелляционной жалобе ответчик, определяющего правового значения не имеет, поскольку взаиморасчеты сторон по договору цессии касаются исключительно сторон данной сделки, и само по себе отсутствие доказательств оплаты цессионарием переданного ему цедентом права требования не свидетельствует о безвозмездности договора цессии и не влечет его недействительности. Надлежащие доказательства, свидетельствующие о том, что между цедентом и цессионарием в рамках договора цессии имелись споры по поводу ненадлежащего исполнения обязательств по нему, в материалах настоящего дела отсутствуют.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы о нарушении договором уступки прав Российской Федерации отклоняются судом апелляционной инстанции как документально не подтвержденные.

Ссылки истца на быстрое рассмотрение заявления цессионария, что привело, по утверждению ответчика, к невозможности подготовки и представления возражений на заявления, также подлежат отклонению, поскольку, как следует из сведений, размещенных в автоматизированной системе "Картотека арбитражных дел", ответчиком 07.05.2024 был представлен отзыв на заявление о процессуальном правопреемстве.

Учитывая представление ответчиком 07.05.2024 в суд первой инстанции отзыва на заявление о процессуальном правопреемстве, суд апелляционной инстанции отказал в приобщении к материалам дела дополнительных доказательств, приложенных ответчиком к дополнениям к апелляционной жалобе и указанных в п. 2 - п. 6 приложений, поскольку ответчик не обосновал невозможность их представления в суд первой инстанции вместе с отзывом.

В дополнениях к апелляционной жалобе ответчик также указал на то, что несмотря на представление им возражений, суд первой инстанции в обжалуемом определении указал на отсутствие у сторон возражений по заявлению о процессуальном правопреемстве. Между тем ошибочное указание судом на отсутствие возражений само по себе основанием для отмены судебного акта не является.

В силу ч. 1 ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Суд апелляционной инстанции, установил, что в дополнениях к апелляционной жалобе ответчиком приведены доводы, аналогичные изложенным в отзыве, представленном в суд первой инстанции, оценив которые, суд апелляционной инстанции отклонил их на основании вышеизложенного.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что апелляционная жалоба содержит доводы, не опровергающие выводы суда первой инстанции, доводы жалобы направлены на их переоценку с целью установления иных обстоятельств, которые опровергаются материалами дела. В этой связи, учитывая отсутствие нарушений, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта по ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.05.2024 по делу № А65-5092/2024 является законным и обоснованным, а апелляционная жалоба - не подлежащей удовлетворению.

Вопрос о распределении судебных расходов по госпошлине за рассмотрение апелляционной жалобы судом не рассматривался, поскольку в соответствии со ст. 102 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подп. 12 п. 1 ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба на определение о процессуальном правопреемстве по делу государственной пошлиной не оплачивается.

Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.05.2024 по делу №А65-5092/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение месяца со дня его принятия с направлением кассационной жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

 

Судья                                                                                                  Т.И. Колодина