АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

20 ноября 2023 года

Дело №

А13-3870/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Баженовой Ю.С., судей Захаровой М.В., Кадулина А.В., 

при участии от ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 30.10.2023),

рассмотрев 08.11.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Центр логопедии и дефектологии» на решение Арбитражного суда Вологодской области от 15.05.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2023 по делу № А13-3870/2022,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Центр логопедии и дефектологии», адрес: 160034, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество) обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к ФИО1 о взыскании 404 212 руб. 54 коп. в возмещение убытков.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3, ФИО4, ФИО5, индивидуальный предприниматель ФИО6 (ранее – ФИО7) Екатерина Валерьевна, ОГРНИП 311352923400059.

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 15.05.2023 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2023 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, просит отменить решение от 15.05.2023 и постановление от 16.08.2023, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.  

По мнению подателя жалобы, материалами дела, вопреки выводам судов, подтверждается незаконное и недобросовестное поведение ответчика, размер причиненных Обществу убытков и причинно-следственная связь между ними. Общество не согласно с произведенной судами оценкой доказательств, кроме того, ссылается на неправомерное отклонение апелляционным судом его ходатайства об отложении судебного заседания.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО1 просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель ФИО1 возражал против удовлетворения кассационной жалобы по мотивам, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, извещены в соответствии с требованиями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в силу статьи 284 того же Кодекса не препятствует рассмотрению жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.

Как следует из материалов дела и установлено судами, согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц Общество создано 24.04.2019; его участниками в период с 24.04.2019 по 09.12.2021 являлись ФИО1 и ФИО3 с долями в уставном капитале Общества по 50% у каждой.

На основании приказа от 24.04.2019 № 1 ФИО1 была назначена на должность директора и главного бухгалтера Общества. 

02.12.2021 ФИО1 вышла из состава участников Общества. 

Решением единственного участника Общества от 20.01.2022 ФИО1 освобождена от занимаемой должности.

Обращаясь в суд с иском по настоящему делу, Общество указало на выявленную недостачу денежных средств в размере 292 182 руб.

В ходе рассмотрения дела судом первой инстанции Общество увеличило размер исковых требований, включив в сумму убытков 106 500 руб., перечисленных индивидуальному предпринимателю ФИО7 по сделке от 22.11.2021, и 5483 руб. 58 коп. штрафов по требованиям налогового органа.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, пришел к выводу об отсутствии совокупности условий для удовлетворения иска.

Апелляционный суд согласился с решением суда первой инстанции.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене в связи со следующим.

Согласно статье 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ установлено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53 ГК РФ), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В соответствии с пунктом 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – Постановление № 62) лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган – директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица – члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ).

В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением. Негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности.

Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица. Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 6 Постановления № 62, по делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Согласно пункту 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в совокупности, в том числе переписку сторон, правильно распределив бремя доказывания, установив, что деятельность Общества по учету и расходованию денежных средств велась участниками совместно, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Вологодской области от 03.11.2022 по делу № А13-3877/2022 подтвержден факт поставки ИП ФИО7 Обществу товара на сумму 106 500 руб.,  приняв во внимание непредставление истцом в материалы дела доказательств начисления налоговым органом пеней по вине ответчика, в частности акта налогового органа, отражающего объективную сторону правонарушения, суды, исходя из недоказанности причинения Обществу убытков недобросовестными и неразумными действиями ответчика в должности директора Общества, правомерно отказали в удовлетворении иска.

Выводы, изложенные в заключении судебной экспертизы, сделанные на основании представленных Обществом сведений из программы «1С:Бухгалтерия», ведение которой началось после увольнения ФИО1, были предметом исследования суда первой инстанции и мотивированно не приняты им в качестве бесспорного и достаточного доказательства причинения Обществу убытков действиями ответчика.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 32 постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции», при проверке соответствия выводов арбитражных судов первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (часть 3 статьи 286 АПК РФ) необходимо исходить из того, что суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции (часть 2 статьи 287 АПК РФ). 

С учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 Кодекса), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 АПК РФ), не допускается.

Согласно части 3 статьи 158 АПК РФ в случае, если лицо, участвующее в деле и извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, заявило ходатайство об отложении судебного разбирательства с обоснованием причины неявки в судебное заседание, арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает причины неявки уважительными.

Таким образом, отложение судебного заседания в случае неявки лица, участвующего в деле, извещенного о времени и месте рассмотрения дела, является правом, а не обязанностью суда.

Применительно к положениям статьи 158 АПК РФ и конкретным обстоятельствам настоящего дела, а также учитывая изложение Обществом своей позиции в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции признал возможным рассмотреть дело в отсутствие представителя Общества, отклонив ходатайство об отложении судебного заседания. Оснований для вывода о том, что отклонение судом названного ходатайства привело или могло привести к принятию неправильного судебного акта, не имеется.

При рассмотрении дела суды установили все существенные обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно.

Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 15.05.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2023 по делу № А13-3870/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Центр логопедии и дефектологии»  - без удовлетворения. 

Председательствующий

Ю.С. Баженова

Судьи

М. В. Захарова

А.В. Кадулин