АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

 

Нижний Новгород

Дело № А29-8757/2020

03 июля 2023 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 26 июня 2023 года.

 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Белозеровой Ю.Б.,

судей Елисеевой Е.В., Ионычевой С.В.,

 

при участии представителей

общества с ограниченной ответственностью «Титан»: ФИО1 по доверенности от 15.08.2022,

акционерного общества «Российские железные дороги»: ФИО2 по доверенности от 20.0.6.2022, после перерыва – ФИО3 по доверенности от 20.06.2022,

 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Титан»

 

на определение Арбитражного суда Республики Коми от 21.10.2022  и 

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 15.02.2023

по делу № А29-8757/2020,

 

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Логистические технологии»

к обществу с ограниченной ответственностью «Титан» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

 

о признании сделки недействительной

 

по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Логистические технологии» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

 

и   у с т а н о в и л : 

 

в деле о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Логистические Технологии» (далее – ООО «Логистические Технологии») конкурсный управляющий должника обратился в суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с требованиями:

– о признании недействительным договора купли-продажи оборудования                                 от 21.06.2017 № 7, заключенного между должником и обществом с ограниченной ответственностью «Титан» (далее – ООО «Титан»),

– о признании недействительными банковских операций должника по перечислению денежных средств в адрес ООО «Титан» на общую сумму 40 000 000 рублей, в том числе: 23 655 000 рублей с расчетного счета 

<

***> согласно платежным поручениям от 04.09.2017 № 117, от 05.09.2017 № 118, от 11.09.2017 № 122,                       16 345 000 рублей с расчетного счета 

<

***> согласно платежным поручениям от 05.09.2017 № 74, от 05.09.2017 № 75, от 05.09.2017 № 76, от 06.09.2017      № 77, от 06.09.2017 № 78, от 06.09.2017 № 79, от 06.09.2017 № 80, от 07.09.2017 № 82,          от 13.09.2017 № 84;

– о применении последствий недействительности оспариваемых сделок в виде взыскания с ООО «Титан» в конкурсную массу должника  40 000 000 рублей.

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 21.10.2022, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 15.02.023, заявление конкурсного управляющего удовлетворено; признан недействительным (ничтожным) договор купли-продажи оборудования от 21.06.2017 № 7, заключенный между должником и ООО «Титан»; признаны недействительными банковские операции должника по перечислению денежных средств в адрес ООО «Титан» на общую сумму      40 000 000 рублей; применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с ООО «Титан» в конкурсную массу должника 39 046 772 рублей 55 копеек.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО «Титан» обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, направить дело на новое рассмотрение.

Согласно доводам кассационной жалобы суды первой и апелляционной инстанции, установив в качестве цели совершения оспариваемой сделки вывод активов должника, ошибочно применили к рассматриваемому спору положения статей 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, в то время как фактические обстоятельства дела свидетельствуют о необходимости применения положений статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности банкротстве» (далее – Закон о банкротстве). В таком случае заявление конкурсного управляющего не подлежало удовлетворению в связи с пропуском срока исковой давности, о котором заявлено ответчиком.

Заявитель жалобы указывает, что суды, оценивая наличие фактической аффилированности между должником и обществом с ограниченной ответственностью «Женель» (далее – ООО «Женель»), необоснованно не применили положения статьей 454 и 455 Гражданского кодекса Российской Федерации, предусматривающие возможность заключения договора купли-продажи в отношении товара, который будет приобретен продавцом в будущем. К тому же выводы судов об осведомленности должника о возможности приобретения спорного имущества не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и сделаны без учета требований статьи 617 Гражданского кодекса Российской Федерации о сохранении арендных отношений после смены собственника сданного в аренду имущества, руководствуясь которыми должник не должен был следить за судьбой собственника арендуемого имущества – акционерного общества «РВ-Метро» (далее – АО «РВ-Метро»). Приобретение должником всех реализуемых на торгах в процедуре банкротства АО «РВ-Метро» автоматических камер хранения в количестве 1 445 штук являлось экономически нецелесообразным, поскольку в хозяйственной деятельности должника ранее использовались только 905 автоматических камер хранения, установленных на железнодорожных вокзалах и арендуемых должником у                         АО «РВ-Метро» в целях исполнения агентских договоров, заключенных с акционерным обществом «Российский железные дороги» (далее – АО «РЖД»). 

По мнению заявителя, суды не учли, что оспариваемая сделка не причинила вреда должнику, поскольку за приобретенное по цене 94 000 000 рублей имущество должником получены денежные средства в размере более 200 000 000 рублей на основании предварительного договора купли-продажи от 12.06.2017, заключенного с  обществом с ограниченной ответственностью «БиСиБи» (далее – ООО «БиСиБи») и обществом с ограниченной ответственностью «Вокзал-Сервис» (далее – ООО «Вокзал-Сервис»); не проверили доводы ответчика о соответствии цены оспариваемой сделки рыночным условиям и необоснованно отказали в назначении судебной экспертизы; не учли, что должник фактически сохранил за собой приобретенное по оспариваемой сделке имущество, не успев его передать покупателям в связи с введением процедуры конкурсного производства.

Конкурсный управляющий в отзыве на кассационную жалобу указал на ошибочность довода ответчика о предъявлении требований за пределами срока исковой давности, поскольку к спорным правоотношениям подлежат применению правила об исчислении срока исковой давности по оспариванию ничтожных сделок. По мнению конкурсного управляющего, доводы кассатора о неприменении при вынесении обжалуемых судебных актов статей 454, 455, 617 Гражданского кодекса Российской Федерации направленными на переоценку установленных судами первой и апелляционной инстанции обстоятельств; ответчик не опровергнул выводы судов об отрицательном влиянии оспариваемой сделки на платежеспособность должника; аргументы ответчика о получении должником экономической выгоды в результате совершения оспариваемой основаны на заключении ООО «Логистические Технологии» мнимой сделки – предварительного договора купли-продажи от 12.06.2017, который признан недействительным определением Арбитражного суда Республики Коми от 16.11.2022 по делу № А29-8757/2020, вступившим в законную силу.

ОАО «РЖД», являющееся конкурсным кредитором должника, представило отзыв на кассационную жалобу, в которой завило возражения аналогичные позиции конкурсного управляющего. Конкурсный кредитор полагает, что оспариваемая сделка вышла за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку ООО «Женель» и ООО «Титан» использованы исключительно с целью искусственного завышения стоимости спорного имущества и вывода денежных средств должника на аффилированных лиц. 

ОАО «РЖД» обращает внимание суда на то, что  в рамках дела о банкротстве                       ООО «Логистические Технологии» конкурсным управляющим поданы заявления об оспаривании ряда взаимосвязанных сделок должника с аффилированными лицами, в том числе заключенного с ООО «БиСиБи» и ООО «Вокзал-Сервис» предварительного договора купли-продажи от 12.06.2017, направленного на реализацию должником в пользу указанных лиц полученного от ответчика имущества. Договор признан судом мнимой сделкой. Все денежные средства по указанной сделке перечислялись                                                  ООО «Вокзал-Сервис» и ООО «БиСиБи» не должнику, а в адрес ОАО «РЖД» за должника, перечисления совершались как до заключения предварительного договора, так и после. Платежи от ООО «Вокзал-Сервис» производились за счет выручки, подлежащей перечислению должнику по субагентскому соглашению. Таким образом, платежи                         ООО «Вокзал-Сервис» и ООО «БиСиБи» не были обусловлены заключением предварительного договора купли-продажи от 12.06.2017, довод о получении должником экономической выгоды от совершения оспариваемой сделки является необоснованным.

Определением от 19.06.2023 по правилам пункта 2 части 3 и части 4 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена председательствующего судьи Кузнецовой Л.В., находящегося в очередном отпуске, на председательствующего судью Белозерову Ю.Б. Кассационная жалоба рассмотрена с начала.

В судебном заседании представители заявителя и ОАО «РЖД» поддержали доводы кассационной жалобы и возражений на жалобу.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, явку представителей в суд округа не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы.

В судебном заседании 19.06.2023 объявлен перерыв по правилам статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса до 26.06.2023, после которого рассмотрение жалобы продолжено.

Законность обжалованных судебных актов проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установили суды, ООО «Титан» в лице генерального директора ФИО4 (продавец) и ООО «Логистические технологии» в лице генерального директора ФИО5 (покупатель) заключили договор купли-продажи оборудования от 26.06.2017 № 7, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность, а покупатель принять и оплатить автоматические камеры хранения ручной клади в количестве 905 модулей и 20 терминалов управления в комплектации, согласованной в приложении № 1 к договору.

Пунктами 2.1 - 2.2 договора установлено, что цена имущества составляет 94 000 000 рублей, из которых 40 000 000 рублей выплачиваются 11.09.2017, остальные денежные средства перечисляются равными платежами ежемесячно в период с 21.09.2017                          по 21.09.2020.

Сторонами подписан акт приема-передачи от 13.09.2017, согласно которому оборудование, являющееся предметом договора, передано должнику.

Должник в период с 04.09.2017 по 13.09.2017 перечислил в пользу ООО «Титан» денежные средства в размере 40 000 000 рублей, указав в назначении платежа на оплату по договору купли-продажи от 26.06.2017 № 7.

Сторонами подписано дополнительное соглашение от 18.09.2017 № 1 к договору, которым согласовано условие об отсрочке ежемесячных платежей на 18 месяцев.

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 12.08.2020 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) в отношении ООО «Логистические Технологии».

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 10.09.2020 должник признан несостоятельным (банкротом) по правилам банкротства ликвидируемого должника; введена процедура конкурсного производства.

Конкурсный управляющий должником, полагая, что вышеуказанный договор купли-продажи от 26.06.2017 № 7 является недействительной сделкой, обратился в суд с настоящим заявлением.

Оценив доводы кассационной жалобы и отзывов на нее, проверив в порядке, установленном в статьях 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, законность обжалуемых судебных актов, заслушав лиц, явившихся в судебное заседание, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не установил правовых оснований для их отмены. 

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Исходя из разъяснений, изложенных в четвертом абзаце пункта 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63), наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

В пункте 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации                              от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. 

Из содержания приведенных норм и разъяснений следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное на причинение вреда другому лицу или реализацию иного противоправного интереса, не совпадающего с обычным хозяйственным (финансовым) интересом добросовестных участников гражданского оборота.

Одной из форм негативных последствий является материальный вред, под которым понимается всякое умаление материального блага, в том числе уменьшение или утрата дохода, необходимость новых расходов. 

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

Для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам.

В пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов.

Нарушение участниками гражданского оборота при заключении договора статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, выразившееся в злоупотреблении правом, отнесено законом к числу самостоятельных оснований для признания сделки недействительной.

О злоупотреблении сторонами правом может свидетельствовать совершение сделок, прикрывающих сделку по выводу ликвидного имущества из собственности должника во избежание возможного обращения на него взыскания по обязательствам перед кредиторами.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Действующее законодательство исходит из того, что прикрываемая сделка также может быть признана недействительной по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации или специальными законами.

Проанализировав в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что оспариваемый договор купли-продажи от 26.06.2017 является притворной сделкой, заключен сторонами при злоупотреблении правом с целью реализации должнику по завышенной цене имущества и вывода активов должника на аффилированных лиц, что в свою очередь отрицательно повлияло на платежеспособность должника и повлекло образование кредиторской задолженности.

Судами установлено, что стороны оспариваемого договора купли-продажи                              от 26.06.2017 были аффилированными лицами через ФИО4, который являлся единственным учредителем и руководителем ООО «Титан», а также участником                        ООО «Логистические технологии» с долей участия в размере 50% уставного капитала.

Цена имущества по оспариваемому договору определена в размере 94 000 000 рублей.

ООО «Титан» приобрело проданное должнику по оспариваемому договору имущество у ООО «Женель» на основании договора купли-продажи от 21.06.2017 по цене 75 373 886 рублей. 

В свою очередь ООО «Женель» приобретало имущество по договору от 01.07.2017, заключенному по результатам торгов в рамках дела о банкротстве АО «РВ-Метро», по цене 1 522 000 рублей.

При этом согласно сообщению, опубликованному в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве 19.04.2017, прием заявок на участив в торгах в форме публичного предложения в отношении имущества АО «РВ-Метро», в том числе находящихся на вокзалах автоматических камер хранения ручной клади в количестве 1 445 штук, осуществляется с 01.06.2017 по 29.06.2017. 

Заявка на участие в торгах подана ООО «Женель» 29.06.2017, что отражено в протоколе о результатах торгов.

Таким образом, суды пришли к выводу о том, что должник приобрел по оспариваемой сделке имущество, которое изначально в тот же период имело цену на торгах более чем в 60 раз ниже цены, установленной оспариваемым договором.

Суды первой и апелляционной инстанции, руководствуясь положениями статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отказали ответчику в удовлетворении ходатайства о назначении судебной экспертизы на предмет определения рыночной стоимости спорного имущества по состоянию на 21.06.2017, указав, что максимально точно рыночная стоимость имущества определяется в ходе открытых торгов; доказательств того, что торги по реализации спорного имущества в деле о банкротстве акционерного общества «РВ-Метро» проведены с нарушениями, материалы дела не содержат; конкурсный управляющий должником указывает на списание части автоматических камер хранения.

Отказывая в назначении судебной экспертизы, суды приняли во внимание, что в силу части 2 статьи 64, часть 3 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заключение судебной экспертизы является одним из доказательств, оцениваемым правилами статей 67 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в совокупности с иными представленными в материалы дела доказательствами. 

При этом значимым для рассмотрения настоящего спора обстоятельством, которое установлено судами, является наличие у должника возможности самостоятельно принять участие в торгах по продаже спорного имущества и приобрести его по цене                              1 522 000 рублей, а не 94 000 000 рублей. Каких-либо доказательств невозможности должника самостоятельно участвовать в торгах по продаже имущества АО «РВ-Метро» материалы дела не содержат.

Аргумент ответчика о том, что предметом торгов являлось большее количество автоматических камер хранения, чем требовалось ему для исполнения договора с должником и должнику для исполнения предварительного договора купли-продажи                          от 12.06.2017, судом отклоняется, поскольку все реализованное на торгах имущество приобретено ООО «Женель» за 6 583 023 рубля 30 копеек. Таким образом, приобретение должником имущества непосредственно у АО «РВ-Метро» было для него экономически выгодным.

Довод ООО «Титан» об отсутствии в рассматриваемом деле признака совершения сделки по завышенной цене, основанный на приблизительном соответствии цены оспариваемого договора купли-продажи оценочной стоимости спорного имущества, определенной в договоре залога от 14.09.2017 № 7630190/31, заключенном должником с публичным акционерным обществом «Уральский банк реконструкции и развития» (96 005 000 рублей), правомерно отклонен судами. Из ответа залогодержателя                                от 13.09.2022 следует, что отчет об оценке залогового имущества независимым оценщиком не составлялся. Залоговая стоимость оборудования определена на основании предоставленных должником документов: оспариваемого договора купли-продажи                           от 26.06.2017, содержащего сведения о цене приобретения имущества в размере                       94 000 000 рублей; проекта предварительного договора купли-продажи, цена которого составила 215 000 000 рублей; реестра оборудования с заводскими номерами в электронном виде; письма производителя о стоимости различных модификаций оборудования. Залогодержатель пояснил, что год выпуска заложенного оборудования указан не был, залогодателем обозначалось, что оборудование новое.

Судами установлено, что на дату заключения договора между должником и ответчиком от 26.06.2017, а также между ответчиком и ООО «Женель» от 21.06.2017 последнее не только не являлось собственником спорного имущества, но еще и не подало заявку на участие в торгах по его продаже.

Судебные инстанции отметили, что ООО «Женель» зарегистрировано в качестве юридического лица только 10.05.2017, то есть за три недели до начала торгов по продаже имущества АО «РВ-Метро»; основным видом деятельности общества являлась торговля оптовая парфюмерными и косметическими товарами. Денежные средства для участия в торгах перечислялись ООО «Женель» с расчетного счета ответчика в период с 20.06.2017 по 14.07.2017 в сумме, соответствующей цене приобретении имущества (перечислено                        6 599 000 рублей, оплачено по результатам торгов 6 583 023 рубля 30 копеек).                               ООО «Женель» 19.07.2019 исключено из Единого государственного реестра юридический лиц как недействующее юридическое лицо.

Установив указанные обстоятельства, свидетельствующие о необычности совершенных ООО «Титан» и ООО «Женель» хозяйственных операций, приняв во внимание, что перечисленные ответчиком ООО «Женель» денежные средства предварительно внесены на расчетный счет ответчика ФИО4, являющимся участником должника и ООО «Титан», суды пришли к обоснованному выводу об общности экономических интересов должника, ответчика и ООО «Женель» при совершении сделки по приобретению у АО «РВ-Метро» спорного оборудования и о фактической аффилированности участников сделки.

Оценивая наличие в рассматриваемом споре признака причинения вреда должнику, суды установили, что в результате заключения оспариваемого договора и приобретения оборудования по завышенной цене, произошел неправомерный вывод денежных средств в пользу аффилированных лиц, что в свою очередь отрицательно повлияло на платежеспособность должника и повлекло образование кредиторской задолженности.

Фактически за имущество, стоимость которого при проведении торгов в процедуре банкротства АО «РВ-Метро» составила 1 522 000 рублей, должник оплатил в пользу аффилированного лица – ООО «Титан» 40 000 000 рублей и нарастил кредиторскую задолженность перед указанным лицом на оставшуюся сумму договора.

Суды правомерно оценили указанные обстоятельства как причинение вреда должнику.   

Таким образом, основанием для вывода судов о злоупотреблении участниками оспариваемой сделки гражданскими правами явилась совокупность установленных по делу обстоятельств, а именно: аффилированность всех участвующих в цепочке сделок лиц, наличие у них единого умысла на приобретение должником имущества по завышенной цене, заключение ООО «Женель» договора купли-продажи спорного имущества с                      ООО «Титан» до того, как будет подана заявка на участие в торгах, оплата ООО «Женель» стоимости имущества за счет денежных средств, предоставленных аффилированным к должнику лицом, наличие у должника возможности без участия ООО «Женель» и                       ООО «Титан» приобрести спорное имущество по цене значительно ниже, чем предусмотрено оспариваемой сделкой.

Совершение таких последовательных и согласованных между всеми участниками сделок операций с целью построения притворной сделки и возложения на должника дополнительных обязательств перед аффилированным лицом, обоснованно расценено судами как выходящее за рамки признаков подозрительной сделки, предусмотренной пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, и свидетельствующее о наличии в действиях сторон признаков злоупотребления правом по смыслу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Учитывая изложенное, суды первой и апелляционной инстанции обоснованно признали оспариваемый договор недействительной (ничтожной) сделкой.

Выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на представленных доказательствах.

Суд также принял во внимание, что определением Арбитражного суда Республики Коми от 16.11.2022 по делу № А29-8757/2020, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 16.03.2023 признан недействительной сделкой предварительный договор купли-продажи от 12.06.2017, заключенный между ООО «БиСиБи» ООО «Вокзал-Сервис» и должником. При рассмотрении указанного спора установлено, что оплата ООО «БиСиБи» и ООО «Вокзал-Сервис» за должника денежных средств в пользу ОАО «РЖД» в качестве исполнения обязательств по предварительному договору купли-продажи от 12.06.2017 осуществлялась с намерением сначала вложить денежные средства, снизив возможность введения процедуры банкротства в отношении должника, временно компенсировать негативные результаты своего воздействия и иных аффилированных лиц на хозяйственную деятельность должника, а в случае последующего банкротства – формально нарастить подконтрольную задолженность с противоправной целью последующего уменьшения в интересах должника и его аффилированного лица количества голосов, приходящихся на долю независимых кредиторов. В результате ООО «БиСиБи» стало мажоритарным кредитором в рамках дела о банкротстве должника.

  Довод ответчика о пропуске срока исковой давности на оспаривание сделки обоснованно отклонен судами, как противоречащий положениям статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, направлены на переоценку установленных судами фактов, исследованных доказательств и сделанных на их основании выводов, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствую фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов с учетом приведенных в кассационной жалобе доводов не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Судебные расходы, связанные с рассмотрением кассационной жалобы в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации возлагаются на заявителя.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пунктом 1 части 1), 289 статьи Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа  

 

П О С Т А Н О В И Л :

определение Арбитражного суда Республики Коми от 21.10.2022 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 15.02.2023 по делу № А29-8757/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Титан» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

Председательствующий                                                              Ю.Б. Белозерова

 

Судьи                                                                                             Е.В. Елисеева

 

С.В. Ионычева