АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

 

Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А57-22433/2022

14 апреля 2023 года

город Саратов

 

резолютивная часть решения объявлена 07.04.2023г.

решение в полном объеме изготовлено 14.04.2023г.

Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Стожарова Р.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассматривает в судебном заседании в помещении арбитражного суда по адресу: 

<

...>, материалы дела по исковому заявлению ФИО2, город Саратов, 

к акционерному обществу «Металлист» (ОГРН 

<

***>), город Саратов, 

об обязании в трехдневный срок с момента вступления судебного акта в законную силу предоставить заверенные надлежащим образом копии документов, взыскании судебной неустойки, расходов на оплату государственной пошлины, 

при участии: 

от истца – ФИО3, по доверенности от 28.09.2022г., 

от ответчика - ФИО4, по доверенности от 10.03.2022г.,

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением обратился ФИО2, город Саратов, к акционерному обществу «Металлист» (ОГРН 

<

***>), город Саратов, об обязании в трехдневный срок с момента вступления судебного акта в законную силу предоставить ФИО2 заверенные надлежащим образом копии документов (путем направления по адресу: 410033, 

<

...>), а именно: 

- договора с ООО «Электросетевая компания» 01-ЭХ/2018 от 20.06.2018г.; 

- договора с ООО «Электросетевая компания» 01- ТО/2018 от 20.06.2018г.;

-договора с ИП ФИО5 № 01-К/2019 от 01.11.2019г.; 

- проектно-сметной документации на проведение работ по техническому перевооружению котельной; 

- договора с ООО «Геотехно» №4 от 28.04.2020г.; 

- договора с Ингосстрах № 553-11750-6851796/20 от 14.12.2020г.; 

- договора с Интерфакс С2020-02-49280 от 27.03.2020 на размещение сообщения; 

- договора с ООО «СпейсВеб» № 4203548 от 10.11.2021;

- договора с ИП ФИО6 по договору № 26 от 15.06.2020; 

- реестра банковских документов за периоды 01.01.2019-31.12.2019г.г., 01.01.2020-31.12.2020 г.г., 01.01.2020-31.12.2021г.г.;

- выписки из ЕГРН о правах отдельного лица на объекты недвижимости АО «Металлист» на дату 31.10.2021 г.; 

- книги доходов и расходов за 2021г. (после формирования); 

- протокола общего собрания АО «Металлист», которым утверждено Положение о коммерческой тайне АО «Металлист»; 

- документов о деятельности лыжной базы, наличии земельного участка базы, имущества, должностной инструкции «сторожа структурного подразделения лыжной базы» и письменные пояснения по должностным обязанностям данной штатной единицы и начислению заработной платы, взыскании расходов на оплату государственной пошлины в сумме 6 000 руб.

В ходе судебного разбирательства истец неоднократно уточнял исковые требования, согласно последним уточнениям истец просит:

1) обязать ответчика АО «Металлист» (ОГРН 

<

***>) в трехдневный срок с момента вступления судебного акта в законную силу предоставить ФИО2 заверенные надлежащим образом копии документов (либо путем направления по адресу: 410033, 

<

...>, либо представителю по доверенности лично под роспись), а именно:

реестр банковских документов за периоды 01.01.2019-31.12.2019г.г., 01.01.2020-31.12.2020г.г., 01.01.2020-31.12.2021г.г., содержащий в том числе сведения о контрагентах;

договора с ООО «Электросетевая компания» 01-ЭХ/2018 от 20.06.2018г.;

договора с ООО «Электросетевая компания» 01-ТО/2018 от 20.06.2018г.;

договора с Ингосстрах № 553-11750-6851796/20 от 14.12.2020г.;

договора с ООО «СпейсВеб» № 4203548 от 10.11.2021;

выписка из ЕГРН о правах отдельного лица на объекты недвижимости АО «Металлист» на дату 31.10.2021г.;

книги доходов и расходов за 2021г. (после формирования);

протокола общего собрания АО «Металлист», которым утверждено Положение о коммерческой тайне АО «Металлист»;

- документов о деятельности лыжной базы, наличии земельного участка базы, имущества, должностной инструкции «сторожа структурного подразделения лыжной базы» и письменные пояснения по должностным обязанностям данной штатной единицы и начислению заработной платы.

Взыскать государственную пошлину в размере 6 000 руб. с АО «Металлист» в пользу ФИО2

Взыскать с АО "Металлист», в пользу ФИО2 в случае неисполнения решения суда судебную неустойку в размере 500 руб. за каждый день неисполнения решения суда, начиная с даты вступления судебного акта в законную силу до момента фактического исполнения решения суда.

В соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований, отказаться от иска полностью или частично.

Ходатайство об уточнении исковых требований судом удовлетворено. 

Заявлений по статьям 24, 47, 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется. 

Дело рассматривается в порядке статей 152-166 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства на которые оно ссылается как основания своих требований и возражений. 

Суду предоставляются доказательства, отвечающие требованиям статей 67, 68, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Истец поддерживает исковые требования в полном объеме.

Ответчик возражает против удовлетворения исковых требований по основаниям, изложенным в отзыве на иск.

Изучив материалы дела, проверив доводы, изложенные в исковом заявлении, в отзыве на иск,  заслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд находит исковые требования подлежащими частичному удовлетворению по следующим основаниям:

Как следует из материалов дела, истец, ФИО2 является   владельцем 637 000 акций АО «Металлист», что составляет 31,85% доли уставного капитала общества.

21.02.2022г. ФИО2 направил в адрес АО «Металлист» требование от 07.02.2022г. о предоставлении копий документов общества, а именно:

договора с ООО «Электросетевая компания» № 01-ЭХ/2018 от 20.06.2018 г.;

договора с ООО «Электросетевая компания» № 01-ТО/2018 от 20.06.2018 г.;

договора с ИП ФИО5 № 01-К/2019 от 01.11.2019г.;

проектно-сметной документации на проведение работ по техническому перевооружению  котельной;

договора с ООО «Геотехно» №4 от 28.04.2020г.;

договора с Ингосстрах № 553-11750-6851796/20 от 14.12.2020г.;

договора с Интерфакс № С2020-02-49280 от 27.03.2020 на размещение сообщения;

договора с ООО «СпейсВеб» № 4203548 от 10.11.2021;

договора с ИП ФИО6 по договору № 26 от 15.06.2020;

реестра   банковских   документов   за   периоды   01.01.2019-31.12.2019г.г.    01.01.2020-31.12.2020г.г., 01.01.2020-31.12.2021г.г.;

выписки из ЕГРН о правах отдельного лица на объекты недвижимости АО «Металлист» на дату 31.10.2021г.;

книг доходов и расходов за 2021г. (после формирования);

протокола общего собрания АО «Металлист», которым утверждено Положение о коммерческой тайне АО «Металлист».

В ответ на указанное требование АО «Металлист» направило акционеру предложение от 06.05.2022г. уточнить способ передачи копий документов. 

02.06.2022г. ФИО2 направил в адрес АО «Металлист» письмо с уточнением порядка предоставления копий документов.

Согласно отчету об отслеживании почтовых отправлений АО «Почта России»  письмо в адрес АО «Металлист» было направлено 02.06.2022г. и с 05.06.2022г. по 06.07.2022г. ожидало вручения адресату. АО «Металлист» корреспонденцию от ФИО2 не получил. Письмо вернулось отправителю 18.07.2022г.

В связи с тем, что копии запрашиваемых документов не были представлены акционерным обществом, истец обратился в суд с настоящим иском.

В ходе рассмотрения дела часть запрашиваемых документов была представлена ответчиком, в связи с чем истец неоднократно уточнял исковые требования.

Согласно последним уточнениям, истец просит обязать ответчика АО «Металлист» (ОГРН 

<

***>) в трехдневный срок с момента вступления судебного акта в законную силу предоставить ФИО2 заверенные надлежащим образом копии документов (либо путем направления по адресу: 410033, 

<

...>, либо представителю по доверенности лично под роспись), а именно:

реестр банковских документов за периоды 01.01.2019-31.12.2019г.г., 01.01.2020-31.12.2020г.г., 01.01.2020-31.12.2021г.г., содержащий в том числе сведения о контрагентах;

договор с ООО «Электросетевая компания» 01-ЭХ/2018 от 20.06.2018г.;

договор с ООО «Электросетевая компания» 01-ТО/2018 от 20.06.2018г.;

договор с Ингосстрах № 553-11750-6851796/20 от 14.12.2020г.;

договор с ООО «СпейсВеб» № 4203548 от 10.11.2021;

выписку из ЕГРН о правах отдельного лица на объекты недвижимости АО «Металлист» на дату 31.10.2021г.;

книгу доходов и расходов за 2021г. (после формирования);

протокол общего собрания АО «Металлист», которым утверждено Положение о коммерческой тайне АО «Металлист»;

-документы о деятельности лыжной базы, наличии земельного участка базы, имущества, должностную инструкции «сторожа структурного подразделения лыжной базы» и письменные пояснения по должностным обязанностям данной штатной единицы и начислению заработной платы.

Право участника хозяйственного общества на получение информации об обществе предусмотрено статьей 67 ГК РФ, а также отдельными положениями законодательства о хозяйственных обществах. В частности Федеральным законом от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – ФЗ «Об акционерных обществах»).

Согласно статье 89 ФЗ «Об акционерных обществах» общество обязано хранить документы, предусмотренные настоящим Федеральным законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные нормативными правовыми актами Российской Федерации.

Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его исполнительного органа в порядке и в течение сроков, которые установлены Банком России.

В соответствии с пунктам 1-6 статьи 91 ФЗ «Об акционерных обществах» общество обязано обеспечить акционерам доступ по их требованию к следующим документам:

1) договор о создании общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

3) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

4) утвержденные общим собранием акционеров внутренние документы общества, регулирующие деятельность его органов;

5) положение о филиале или представительстве общества;

6) годовые отчеты;

7) годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность и аудиторское заключение о ней;

8) формируемые в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона отчеты оценщиков в случаях выкупа акций обществом по требованию акционера;

9) документы, полученные обществом в соответствии с главой XI.1 настоящего Федерального закона;

10) протоколы общих собраний акционеров;

11) списки аффилированных лиц общества;

12) заключения ревизионной комиссии общества;

13) проспекты ценных бумаг, отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с настоящим Федеральным законом и другими федеральными законами;

14) уведомления о заключении акционерных соглашений, направленные обществу, а также списки лиц, заключивших такие соглашения;

15) судебные решения и постановления по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска.

По требованию акционера (акционеров), владеющего не менее чем одним процентом голосующих акций общества, публичное общество обязано обеспечить доступ к следующим информации и документам:

1) информация, касающаяся сделок (односторонних сделок), являющихся в соответствии с настоящим Федеральным законом крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, в том числе вид, предмет, содержание и размер таких сделок, дата их совершения и срок исполнения обязательств по ним, сведения о принятии решения о получении согласия на совершение или о последующем одобрении таких сделок;

2) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества;

3) отчеты оценщиков об оценке имущества, в отношении которого обществом совершались сделки, которые в соответствии с настоящим Федеральным законом являются крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность.

По требованию акционера (акционеров), владеющего не менее чем одним процентом голосующих акций общества, непубличное общество помимо доступа к информации и документам, предусмотренным пунктом 2 настоящей статьи, если иное не предусмотрено уставом общества или акционерным соглашением, сторонами которого являются все акционеры общества, обязано обеспечить такому акционеру (акционерам) доступ к иным документам, обязанность хранения которых предусмотрена пунктом 1 статьи 89 настоящего Федерального закона, за исключением документов, указанных в пункте 5 настоящей статьи. Указанные в настоящем пункте положения могут быть предусмотрены уставом непубличного общества при его учреждении или внесены в его устав, изменены и (или) исключены из его устава по решению, принятому общим собранием акционеров единогласно всеми акционерами общества.

В требовании акционера (акционеров), владеющего менее чем 25 процентами голосующих акций общества, о предоставлении документов и информации, предусмотренных пунктами 2 и 3 настоящей статьи, должна быть указана деловая цель, с которой запрашиваются документы.

По требованию акционера (акционеров), владеющего не менее чем 25 процентами голосующих акций общества, общество обязано обеспечить доступ к следующим документам:

1) протоколы заседаний коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции);

2) документы бухгалтерского учета.

Уставом общества может быть предусмотрено меньшее количество акций, необходимых для доступа к указанным в пункте 5 настоящей статьи документам.

Согласно пункту 11 статьи 91 ФЗ «Об акционерных обществах» документы, предусмотренные пунктами 1 - 3 и 5 настоящей статьи, должны быть предоставлены обществом в течение семи рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". По требованию акционеров, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктами 1 - 3 и 5 настоящей статьи, общество обязано предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному акционером, соответствующие расходы на пересылку.

Уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества, может быть установлена необходимость предварительной оплаты акционером указанных в абзаце первом настоящего пункта расходов.

В соответствии с п. 8.2.2, 8.2.9 Устава АО «Металлист» акционер общества имеет право получать информацию о деятельности общества и знакомиться с бухгалтерскими и иными документами в установленном законодательством и настоящим Уставом порядке. Получать копии (выписки) протоколов и решений общего собрания в порядке, предусмотренном законом и Уставом, за плату.

В соответствии с пунктом 2.1 Устава общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным п. 1 ст. 89 ФЗ «Об акционерных обществах». К документам бухгалтерского учета имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.

Согласно пункту 2.2 Устава документы, предусмотренные п. 1 статьи 89 ФЗ «Об акционерных обществах», должны быть предоставлены в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа Общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным п.1 ст.89 Федерального закона «Об акционерных обществах», предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затрат на их изготовление.

В соответствии с п. 8 ФЗ «Об акционерных обществах» общество вправе отказать в доступе к документам и информации при наличии хотя бы одного из следующих условий:

1) электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления акционером (акционерами) требования размещена на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в свободном доступе либо раскрыта в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации;

2) документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом;

3) документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения с требованием), за исключением информации о сделках, исполнение по которым осуществляется на момент обращения акционера с требованием;

4) в требовании акционера (акционеров) о предоставлении документов не указана деловая цель, с которой запрашивается документ, если указание такой цели требуется в соответствии с настоящим Федеральным законом, либо указанная цель не является разумной, либо состав и содержание запрошенных документов явно не соответствуют указанной в запросе цели;

5) лицо, обратившееся с требованием о предоставлении доступа к документам не обладает правом доступа к соответствующей категории документов в соответствии с условиями, определенными в пунктах 1 - 6 настоящей статьи;

6) документ относится к периодам, не относящимся к периоду владения акционером акциями общества, подтвержденному этим акционером соответствующей справкой по его лицевому счету, открытому в реестре акционеров общества, или счету депо, открытому в депозитарии, за исключением информации о сделках, исполнение по которым осуществляется в период владения акционером акциями общества.

Из материалов дела следует, что истец ФИО2 владеет 31,85% акций АО «Металлист».

Согласно статьи 14 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете" годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность, за исключением случаев, установленных настоящим Федеральным законом, состоит из бухгалтерского баланса, отчета о финансовых результатах и приложений к ним.

Согласно статьи 15 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год - с 1 января но 31 декабря включительно, за исключением случаев создания, реорганизации и ликвидации юридического лица.

Положениями ст. 3 Закона о бухгалтерском учете, определяющей основные понятия, используемые в данном законе, установлено, что факт хозяйственной жизни - это сделка, событие, операция, которые оказывают или способны оказать влияние на финансовое положение экономического субъекта, финансовый результат его деятельности и (или) движение денежных средств (п. 8). В силу положений ст. 9 Закона о бухгалтерском учете каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом, содержащим перечень предусмотренных названной нормой реквизитов и составленным по форме, определенной руководителем экономического субъекта.

Солгано п. 30 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2017)" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 12.07.2017) понятие "документ бухгалтерского учета" в Законе об акционерных обществах применяется в более широком смысле по сравнению с понятием "первичный учетный документ", используемым в Законе о бухгалтерском учете. Соответственно, бухгалтерские документы согласно Закону об акционерных обществах - это любые документы, имеющие существенное значение для правильного ведения бухгалтерского учета, в том числе к ним относятся и гражданско-правовые договоры, которые в неразрывной связи с первичными учетными документами формируют бухгалтерский учет.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик ссылается на то, что  12 января 2023г. в адрес истца ФИО2 посредством почтового отправления были направлены документы, в том числе реестры банковских документов за 2019, 2020, 2021 г.г. Иные документы с названием «Реестр банковских документов» в обществе отсутствуют.

По поводу договоров с ООО «Электросетевая компания» № 01-ЭХ/2018 от 20.06.2018г., № 01-ЭХ/2018 от 20.06.2018г. ответчик пояснил, что указанные договоры содержат оговорку о конфиденциальности, не позволяющие АО «Металлист» распространять сведения, содержащиеся в тексте указанных договоров. Положением о коммерческой тайне в АО «Металлист», утвержденным приказом № 95А от 29.12.2018г. установлен запрет на распространение сведений, составляющих коммерческую тайну контрагентов (п. 4.3. Приложения № 1) и условий коммерческих контрактов, сведений о содержании гражданско-правовых договоров, заключенных обществом (п.5.1., 5.2. Приложения № 1). Контрагент по указанным договорам - ООО «Электросетевая компания» - не дал своего согласия на раскрытие информации перед третьими лицами, в связи с чем данные документы не были представлены истцу.

Относительно договора с СПАО «Ингосстрах» № 553-11750-6851796/20 от 14.12.2020г. ответчик указывает на то, что 12 января 2023 г. в адрес истца ФИО2 посредством почтового отправления были направлены документы, в том числе, копия страхового полиса СПАО «Ингосстрах» № РРР 5055872870 на страхование гражданской ответственности. Договор № 553-11750- 6851796/20 от 14.12.2020г. с ПАО «Ингосстрах» не заключался. 

По поводу договора с ООО «СпейсВеб» № 4203548 от 10.11.2021г. ответчик пояснил, что оплата контрагенту ООО «СпейсВеб» производится по счетам за предоставление услуги «Виртуальный хостинг» один раз в год. 12 января 2023г. в адрес истца ФИО2 посредством почтового отправления были направлены документы, в том числе копия счета № 4409450 от 11.11.2021 г. При этом ответчик указывает на то, что договор № 4203548 от 10.11.2021г. с ООО «СпейсВеб» не заключался.

Относительно выписки из ЕГРН о правах отдельного лица на объекты недвижимости АО «Металлист» на дату 31.10.2021г. ответчик пояснил, что в рамках ответа на требование ФИО2 № б/н от 29.04.2019г. (пункт 2 ответа на требование) истцу ФИО2 были направлены свидетельства о праве собственности на все объекты недвижимого имущества, принадлежащие АО «Металлист». По состоянию на 31.10.2021г. состав объектов недвижимого имущества не изменялся, о чем ФИО2 был уведомлен ответом АО «Металлист» (исх. № 326 от 17 декабря 2021г.) на требование ФИО2 № б/н от 29.10.2021г. 

В части предоставления истцу книги книгу доходов и расходов за 2021г. (после формирования), ответчик пояснил, то Книга доходов и расходов относится к регистрам бухгалтерского учета, которые предназначены для систематизации и накопления информации, содержащейся в принятых к учету первичных учетных документах, для отражения на счетах бухгалтерского учета и в бухгалтерской отчетности (п. 19 Приказа Минфина РФ от 29 июля 1998 г. № 34н "Об утверждении Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации").

В соответствии с п. 22. Приказа Минфина РФ от 29 июля 1998 г. № 34н "Об утверждении Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации" содержание регистров бухгалтерского учета и внутренней бухгалтерской отчетности является коммерческой тайной в случаях предусмотренных законодательством Российской Федерации - государственной тайной. Лица, получившие доступ к информации, содержащейся в регистрах бухгалтерского учета и во внутренней бухгалтерской отчетности, обязаны хранить коммерческую и государственную тайну. За ее разглашение они несут ответственность, установленную законодательством Российской Федерации.

В соответствии с абзацем вторым пункта 15 Информационного письма № 144, в случае, если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять.

В соответствии с пунктом 29 Указаний Банка России от 28 июня 2019 г. № 5182-У "О дополнительных требованиях к процедурам предоставления акционерными обществами документов или копий документов в соответствии со статьей 91 Федерального закона "Об акционерных обществах" доступ к документам общества, содержащим информацию, составляющую коммерческую тайну, должен быть предоставлен правомочному лицу в случае подписания правомочным лицом договора (соглашения).

В соответствии с пунктом 29 Указаний Банка России от 28 июня 2019 г. № 5182-У "О дополнительных требованиях к процедурам предоставления акционерными обществами документов или копий документов в соответствии со статьей 91 Федерального закона "Об акционерных обществах" доступ к документам общества, содержащим информацию, составляющую коммерческую тайну, должен быть предоставлен правомочному лицу в случае подписания правомочным лицом договора (соглашения).

Как указывает ответчик в рамках рассмотрения арбитражного дела № А57-1640/2020 по исковому заявлению ФИО2 об истребовании документов истцом ФИО2 было подписано соглашение о конфиденциальности от 09.06.2020г., после чего истцу ФИО2 были переданы документы, относящиеся к регистрам бухгалтерского учета и дело было прекращено отказом в иске. Ответом АО «Металлист» исх. № 147 от 14.07.2020г. на требование ФИО2 от 06.07.2020г., поданное через представителя по доверенности ФИО3, последней предлагалось заключить соглашение о конфиденциальности (Соглашение прилагалось к указанному ответу). Однако ФИО3 от заключения соглашения о конфиденциальность с АО «Металлист» уклонилась.

Кроме того, ответчик ссылается на то, что АО «Металлист» располагает информацией о том, что истец Халепо А С. с октября 2022г. постоянно пребывает за пределами Российской Федерации, корреспонденцию за него получает представитель по доверенности ФИО3

При таких обстоятельствах, ответчик считает, что в отсутствие заключенного с АО «Металлист» соглашения о конфиденциальности книга доходов и расходов за 2021г. не могут быть предоставлена обществом.

По поводу протокола общего собрания АО «Металлист», которым утверждено Положение о коммерческой тайне АО «Металлист», ответчик пояснил, что в соответствии  в соответствии с п. 15.4 Устава АО «Металлист», утвержденного решением общего собрания акционеров АО «Металлист» (протокол № 1-Г/2015 от 15.05.2015г.), генеральный директор определяет состав и объем сведений, составляющих коммерческую тайну общества, а также порядок защиты коммерческой тайны общества. К компетенции общего собрания акционеров АО «Металлист» в соответствии с пп.30 п. 14.2. Устава относится только «утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества». Положение о коммерческой тайне не регулирует деятельность органов общества, соответственно, его утверждение относится к компетенции единоличного исполнительного органа Общества - генерального директора. 

Соответственно, ответчик указывает на то, что истребуемый истцом протокол общего собрания у АО «Металлист» отсутствует.

В части предоставления информации о наличии в штатном расписании АО «Металлист» должности «сторож в структурном подразделении лыжная база», ответчик сообщил, что должность сторож в структурном подразделении «лыжная база» является вакантной. Объект - «лыжная база» на балансе АО «Металлист» отсутствует, земельный участок и имущество базы также в учете АО «Металлист» не значатся.

Изучив материалы дела доводы сторон, суд приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, 12.01.2020г. ответчиком в адрес истца были направлены реестры банковских документов за 2019, 2020, 2021 г.г.  Как указывает ответчик, исходя из требования от 07.02.2022г., на котором истец основывает свои исковые требования, данный документ поименован как «Реестр банковских документов за периоды 01.01.2019-31.12.2019гг., 01.01.2020-31.12.2021г.г., 01.01.2021-31.12.2021гг.». 

Документ «Реестр банковских документов» не относится к формам первичных документов, к его форме на законодательном уровне не установлены обязательные требования. Соответственно, общество вправе самостоятельно определять форму и содержание указанных документов. 

Так, из представленного истцу «Реестра банковских документов» следует, что указанный документ содержит: № п/п, дату документа, наименование операции (поступление/списание), дату входящую, номер входящий, сумму и валюту операции. 

Иные документы с названием «Реестр банковских документов» в обществе отсутствуют. 

Наличие иного документа с наименованием «Реестр банковских документов» в АО «Металлист» истцом не доказано, ответчиком отрицается.

Таким образом, суд приходит к выводу, что истребуемый реестр банковских документов был предоставлен истцу, в связи с чем исковые требования в данной части не полежат удовлетворению.

Также 12.01.2023г. в адрес истца ответчиком была направлена копия страхового полиса СПАО «Ингосстрах» № РРР 5055872870 на страхование гражданской ответственности.

При этом, как указывает ответчик, договор № 553-11750-6851796/20 от 14.12.2020г. со СПАО «Ингосстрах» не заключался. 

Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Кроме того, в ходе рассмотрении дела ответчиком был представлена копия счета № 553-11750-6851796/20 от 14.12.2020г., на основании которого была произведена оплата по указанному полису и платежное поручение № 573 от 15.12.2020г., которым была произведена оплата в адрес СПАО «Ингосстрах» с назначением платежа: «оплата по счету 553-11750-6851796/20 от 14.12.2020г., премия по полису сумма 3832-14 без налога (НДС)».

С учетом изложенного, суд приходит к выводу о том, что как таковой договор со СПАО «Ингосстрах» № 553-11750-6851796/20 от 14.12.2020г. не заключался и у ответчика отсутствует, соответственно он не может быть представлен истцу. Обратного истцом не доказано.

Также ответчик отрицает факт заключения договора № 4203548 от 10.11.2021г. с ООО «СпейсВеб», доказательств обратного в материалы дела не представлено, в связи с чем требование в части предоставления данного договора также не подлежит удовлетворению.

По поводу документов о деятельности лыжной базы, наличии земельного участка базы, имущества и письменных пояснений по должностным обязанностям данной штатной единицы и начислению заработной платы, ответчик пояснил, что объект - «лыжная база» на балансе АО «Металлист» отсутствует, земельный участок и имущество базы также в учете АО «Металлист» не значатся, должность сторож в структурном подразделении «лыжная база» является вакантной, доказательств обратного в материалы дела не представлено, суд считает, что требование об обязании ответчика представить данные документы является необоснованным.

Вместе с тем, ответчик не отрицает наличие у него договора с ООО «Электросетевая компания» № 01-ЭХ/2018 от 20.06.2018 г.; договора с ООО «Электросетевая компания» № 01-ТО/2018 от 20.06.2018 г.; возможности предоставить выписку из ЕГРН о правах отдельного лица на объекты недвижимости АО «Металлист» по состоянию на дату 31.10.2021г.; книги доходов и расходов за 2021г. (после формирования); должностной инструкции «сторожа структурного подразделения лыжной базы» (поскольку ответчиком наличие такой должности подтверждено).

Данные документы относятся к деятельности АО «Металлист» и перечню документов, которые истец, как участник общества, владеющий 31,85% уставного капитала АО «Металлист» вправе знакомится, и общество по его требованию обязано предоставить ему информацию и копии документов о деятельности общества.

Довод ответчика о том, что доступ к документам общества, содержащим информацию, составляющую коммерческую тайну, должен быть предоставлен правомочному лицу в случае подписания правомочным лицом договора (соглашения), суд считает несостоятельным, поскольку в материалы дела истцом представлено соглашение о конфиденциальности с полномочным лицом акционера АО «Металлист» от 09.06.2020г., подписанное с АО «Металлист» представителем акционера ФИО2 - ФИО3, которое согласно пункта 10 вступает в силу с даты его подписания и действует до прекращении права акционера на получение конфиденциальной информации. 

С учетом действующего соглашения  о конфиденциальности оснований для отказа в представлении представителю ФИО2 – ФИО7 для ознакомления и получения документов, содержащих коммерческую тайну, не имеется.

Довод ответчика о том, что истцу направлялись свидетельства о праве собственности на все объекты недвижимого имущества, принадлежащие АО «Металлист», в связи с чем  в повторном представлении выписки из ЕГРН о правах отдельного лица на объекты недвижимости АО «Металлист» по состоянию на дату 31.10.2021г. должно быть отказано, суд считает необоснованным, поскольку выписка из ЕГРН о правах отдельного лица на объекты недвижимости АО «Металлист» по состоянию на дату 31.10.2021г. содержит данные не только о наличии права собственности на объекты недвижимости, но и даты возникновения и прекращения права собственности на объекты недвижимости, а также основания возникновения и прекращения прав на объекты недвижимости, находящиеся во владении ответчика. 

  Ответчик доказательств представления истребуемых истцом документов: договора с ООО «Электросетевая компания» № 01-ЭХ/2018 от 20.06.2018 г.; договора с ООО «Электросетевая компания» № 01-ТО/2018 от 20.06.2018 г.; выписки из ЕГРН о правах отдельного лица на объекты недвижимости АО «Металлист» по состоянию на дату 31.10.2021г.; книги доходов и расходов за 2021г.; должностной инструкции «сторожа структурного подразделения лыжной базы» не представил.

Отсутствие данных документов лишает ФИО2 как участника общества, права принимать участие в управлении делами общества в порядке, установленном Федеральным законом «Об акционерных обществах».

С учетом данных обстоятельств, суд считает исковые требования истца в части обязания  акционерное общество «Металлист» (ОГРН 

<

***>) в трехдневный срок с момента вступления судебного акта в законную силу предоставить ФИО2 заверенные надлежащим образом копии документов (либо путем направления по адресу: 410033, 

<

...>, либо представителю по доверенности лично под роспись), подлежащими удовлетворению в части предоставления договора с ООО «Электросетевая компания» № 01-ЭХ/2018 от 20.06.2018 г.; договора с ООО «Электросетевая компания» № 01-ТО/2018 от 20.06.2018 г.; выписки из ЕГРН о правах отдельного лица на объекты недвижимости АО «Металлист» по состоянию на дату 31.10.2021г.; книги доходов и расходов за 2021г. (после формирования); должностной инструкции «сторожа структурного подразделения лыжной базы». В удовлетворении исковых требований в остальной части следует отказать.

Кроме того, истец просит суд в случае неисполнения ответчиком судебного акта взыскать судебную неустойку в размере 500 руб. за каждый день просрочки.

Согласно пункту 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. 

Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1).

Пунктами 28, 31, 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 (ред. от 07.02.2017) "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" разъясняется, что на основании пункта 1 статьи 308.3 ГК РФ в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения (статья 304 ГК РФ), судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (далее - судебная неустойка).

Уплата судебной неустойки не влечет прекращения основного обязательства, не освобождает должника от исполнения его в натуре, а также от применения мер ответственности за его неисполнение или ненадлежащее исполнение (пункт 2 статьи 308.3 ГК РФ).

Суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки, в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре.

Судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства (часть 4 статьи 1 ГПК РФ, части 1 и 2.1 статьи 324 АПК РФ).

Удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и/или порядок определения.

Размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение.

Ответчик возражает против размера неустойки, считая его чрезмерным.

Определяя размер присуждения денежных средств на случай неисполнения судебного акта, суд учитывает степень затруднительности исполнения судебного акта, возможности ответчика по добровольному исполнению судебного акта, и приходит к выводу о том, что заявленный истцом размер судебной неустойки (500 руб. в день) с учетом возможных негативных последствий для истца, является чрезмерным.

В связи с чем, суд считает необходимым снизить размер нестойки до суммы 200 руб. в день; указанная сумма судебной неустойки, по мнению суда, в рассматриваемом деле является разумной и справедливой, направленной на побуждение к своевременному исполнению судебного акта по не денежному требованию.

С учетом изложенного, суд считает исковые требования в части взыскания судебной неустойки подлежащими удовлетворению в размере 200 рублей за каждый день просрочки, начиная с даты вступления судебного акта в законную силу до момента фактического исполнения решения суда.

Согласно статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 177, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

Исковое заявление ФИО2, город Саратов, удовлетворить частично.

Обязать акционерное общество «Металлист» (ОГРН 

<

***>) в трехдневный срок с момента вступления судебного акта в законную силу предоставить ФИО2 заверенные надлежащим образом копии документов (либо путем направления по адресу: 410033, 

<

...>, либо представителю по доверенности лично под роспись), а именно:

договор с ООО «Электросетевая компания» № 01-ЭХ/2018 от 20.06.2018 г.;

договор с ООО «Электросетевая компания» № 01-ТО/2018 от 20.06.2018 г.;

выписку из ЕГРН о правах отдельного лица на объекты недвижимости АО «Металлист» по состоянию на дату 31.10.2021г.;

книги доходов и расходов за 2021г. (после формирования);

должностную инструкцию «сторожа структурного подразделения лыжной базы».

Взыскать с акционерного общества «Металлист» (ОГРН 

<

***>) в пользу ФИО2 в случае неисполнения решения суда судебную неустойку в размере 200 руб. за каждый день неисполнения решения суда, начиная с даты вступления судебного акта в законную силу до момента фактического исполнения решения суда.

В удовлетворении исковых требований в остальной части отказать.

Взыскать с акционерного общества «Металлист» (ОГРН 

<

***>) в пользу ФИО2 судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

Решение арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Решение арбитражного суда может быть обжаловано в апелляционную или кассационную инстанции в порядке, предусмотренном главами 34, 35 раздела VI Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Направить копии решения арбитражного суда лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями статьи 177 АПК РФ.

Судья Арбитражного суда 

Саратовской области                                                                     Р.В. Стожаров