АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  КРАСНОЯРСКОГО  КРАЯ

 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

 

05 декабря 2019 года

 

Дело № А33-7494/2019

Красноярск

 

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 28 ноября 2019 года.

В полном объёме решение изготовлено 05 декабря 2019 года.

 

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Качур Ю.И., рассмотрев в судебном заседании дело по иску публичного акционерного общества «Сбербанк России» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к ФИО1,

об обращении взыскания на предмет залога (акции акционерного общества «Красноярское Конструкторское Бюро «Искра»),

с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО2, АО «Стройкомплекс Научно-производственное объединение прикладной механики», ФИО3,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО4, представитель по доверенности от 03.06.2019 №8646-01/219-Д, личность установлена на основании паспорта,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО5, 

 

установил:

публичное акционерное общество «Сбербанк России» (далее – истец, ПАО Сбербанк) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к ФИО1 (далее – ответчик) об обращении в пределах задолженности 826 912 058 руб. 08 коп. по договорам об открытии невозобновляемой кредитной линии от 05.09.2018 № 8646.01.-18/419 и от 12.09.2018 № 8646.01-18/434 взыскания на акции, принадлежащие ФИО1:

эмитент: акционерное общество «Красноярское конструкторское бюро «Искра»

наименование и вид ценных бумаг: акции обыкновенные именные;

номинальная стоимость одной акции: 20 (двадцать) рублей;

оценочная стоимость одной акции: 20 (двадцать) рублей;

номер государственной регистрации выпуска: I-02-40033-F;

количество: 91 257 шт.;

доля в уставном капитале: 17,84524 %, установив  начальную цену реализации акций на торгах в размере установленной сторонами залоговой стоимости ценных бумаг - 1 642 626 руб. (с учетом уточнений от 30.09.2019).

Определением от 15.03.2019 исковое заявление оставлено судом без движения.

В арбитражный суд от истца поступили документы, устраняющие обстоятельства, послужившие основанием для оставления искового заявления без движения.

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 05.04.2019 возбуждено производство по делу, предварительное судебное заседание назначено на 13.05.2019, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2 и АО «Стройкомплекс Научно-производственное объединение прикладной механики».

В предварительном судебном заседании 13.05.2019 суд в соответствии с частью 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации признал дело подготовленным, завершил предварительное судебное заседание и перешел к рассмотрению настоящего дела в судебном заседании.

Определением от 13.05.2019 судебное заседание назначено на 18.06.2019, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, привлечены ФИО3, ФИО6, ФИО7.

Определением от 18.06.2019 суд определил исключить из числа третьих лиц ФИО6 и ФИО7, судебное заседание назначено на 16.08.2019.

Определением от 16.08.2019 судебное заседание назначено на 30.09.2019.

В судебном заседании 30.09.2019 истец представил заявление об уточнении исковых требований. Истец дополнил правовые основания для обращения взыскания на объект залога, согласно которым основанием для обращения взыскания на акции акционерного общества «Красноярское Конструкторское Бюро «Искра» (далее – АО «КБ «Искра»), принадлежащие ФИО1, является задолженность по 2 кредитным договорам № 

<

***> от 05.09.2018 и № 8646.01-18/434 от 12.09.2018, общая сумма задолженности акционерного общества «Красноярское Конструкторское Бюро «Искра» (далее - АО «КБ «Искра») по которым составляет 826 912 058,08 руб.

Заявление истца об уточнении исковых требований в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принято судом. Дело рассматривается с учетом произведенных уточнений.

Судебное разбирательство по делу откладывалось.

Протокольным определением от 30.09.2019 судебное заседание назначено на 28.11.2019.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, для участия в судебное заседание не явились. В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассматривается в их отсутствие.

К дате заседания в материалы дела поступили дополнительные пояснения от истца, отзыв на исковое заявление и ходатайство об отложении судебного разбирательства от ответчика. Все поступившие документы приобщены судом к материалам дела на основании статьи 66 АПК РФ.

Истец поддержал заявленные требования с учетом уточнений, принятых судом в судебном заседании 30.09.2019, согласно которым общая сумма задолженности акционерного общества «Красноярское Конструкторское Бюро «Искра» по кредитным договорам № 

<

***> от 05.09.2018 и № 8646.01-18/434 от 12.09.2018 составляет 826 912 058 руб. 08 коп.

Истец возражал относительно удовлетворения ходатайства ответчика об отложении судебного разбирательства, ответил на дополнительные вопросы суда, представил в материалы дела дополнительные документы, которые на основании статьи 66 АПК РФ приобщены к материалам дела.

В соответствии с частью 5 статьи 158 АПК РФ арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видеоконференц-связи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

Таким образом, суд вправе, но не обязан откладывать судебное разбирательство. Об этом же свидетельствует и судебная практика.

Вместе с тем, ответчик, заявив ходатайство об отложении рассмотрения дела, не обосновал необходимость личного участия в судебном разбирательстве и не пояснил, какие доказательства, имеющие значение для разрешения спора и принятия законного судебного акта, будут представлены в суд, которые не могли быть представлены или направлены в суд первой инстанции ранее по причинам, не зависящим от него.

В связи с изложенным, а также с учетом возражений истца относительно указанного ходатайства, ходатайство об отложении судебного разбирательства отклонено судом.

Как следует из отзыва, представленного в материалы дела, ответчик признает правомерным требование ПАО Сбербанк о досрочном истребовании задолженности в размере 826 912 058 руб. 08 коп. по договорам об открытии невозобновляемой кредитной линии от 05.09.2018 № 8646.01.-18/419 и от 12.09.2018 № 8646.01-18/434, а также указывает на тот факт, что денежные средства для погашения задолженности перед ПАО Сбербанк у АО «КБ «Искра» отсутствуют, поскольку общество испытывает существенные финансовые трудности. Кроме того, ответчику известно о нарушениях порядка исполнения мирового соглашения, заключенного между ПАО Сбербанк и АО «КБ «Искра» в рамках дела № А33-8795/2019, со стороны АО «КБ «Искра».

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

05.09.2018 между ПАО Сбербанк (кредитор) и АО «КБ «Искра» (заемщик) заключен договор № 

<

***> об открытии невозобновляемой кредитной линии (далее – договор), по условиям пункта 1.1 которого кредитор обязуется открыть заемщику невозобновляемую кредитную линию для финансирования текущей деятельности, в том числе предоставление займов дочерним компаниям на срок по «28» февраля 2019 г. с лимитом:

Период действия лимита

Сумма лимита

с «05» сентября 2018г. по «28» февраля 2019г.

633 353 745  (Шестьсот тридцать три миллиона триста пятьдесят три тысячи семьсот сорок пять) рублей 54 копейки

Заемщик обязуется возвратить кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, в сроки и на условиях договора.

Пунктом  4.1.1 договора установлено, что заемщик уплачивает кредитору проценты за пользование кредитом в валюте кредита по ставке 10,31 процентов годовых.

Проценты начисляются на сумму фактической задолженности по кредиту, начиная с даты, следующей за датой образования задолженности по ссудному(ым) счету(ам) (включительно), и по дату полного погашения кредита (включительно).

Уплата процентов производится в дату полного погашения кредита, указанную в пункте 6.1 Договора № 

<

***>, или в дату полного погашения кредита, осуществленного ранее указанной в пункте 6.1 договора №

<

***> даты, в сумме начисленных на указанную(ые) дату(ы) процентов (включительно) (пункт 4.2 договора).

В соответствии с пунктом 6.1 договора дата полного погашения выданного кредита: «28» февраля 2019 г.

Погашение кредита производится любыми суммами в пределах указанного срока.

Если дата погашения кредита приходится на нерабочий день, срок пользования кредитом(а) устанавливается по первый рабочий день (включая этот день), следующий за нерабочим днем, на который приходится дата погашения кредита.

В качестве доказательства выдачи кредитных средств АО «КБ «Искра» по договору от 05.09.2018 № 

<

***> об открытии невозобновляемой кредитной линии ПАО Сбербанк представлено платежное поручение № 918051 от 28.09.2018 на общую сумму 633 353 745 руб. 54 коп. 

Доказательств погашения задолженности по договору от 05.09.2018 № 

<

***> об открытии невозобновляемой кредитной линии в материалы дела не представлено.

12.09.2018 между ПАО Сбербанк (кредитор) и АО «КБ «Искра» (заемщик) заключен договор № 8646.01-18/434 об открытии невозобновляемой кредитной линии (далее – договор), по условиям пункта 1.1 которого кредитор обязуется открыть заемщику невозобновляемую кредитную линию для финансирования текущей деятельности, в том числе предоставление займов дочерним компаниям на срок по «28» февраля 2019 г. с лимитом:

Период действия лимита

Сумма лимита

с «13» сентября 2018 г. по «28» февраля 2019 г.

428 933 862,50 (Четыреста двадцать восемь миллионов девятьсот тридцать три тысячи восемьсот шестьдесят два) рубля 50 копеек

Заемщик обязуется возвратить кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, в сроки и на условиях договора.

Пунктом 4.1.1 договора установлено, что заемщик уплачивает кредитору проценты за пользование кредитом в валюте кредита по средневзвешенной процентной ставке, размер которой определяется на основании расчета по всей сумме ссудной задолженности по кредиту исходя из:

1) суммы номиналов векселей ПАО Сбербанк, приобретенных за счет средств кредита по Договору № 8646.01-18/434, срок платежа по которым не наступил, по специальной процентной ставке, составляющей 2,77 процента(ов) годовых;

2) суммы ссудной задолженности, уменьшенной на сумму номиналов вышеуказанных векселей, срок платежа по которым не наступил, по базовой процентной ставке, составляющей 10,55 процента(ов) годовых,

по следующей формуле: SrSt = (n1*SpSt + (n-n1)*DnSt)/ n, где: SrSt – средневзвешенная процентная ставка по кредиту; SpSt – специальная процентная ставка; DnSt – базовая процентная ставка; an1 – сумма номиналов векселей, срок платежа по которым не наступил; an – сумма ссудной задолженности по кредиту.

Если сумма ссудной задолженности по кредиту меньше суммы номиналов векселей, срок платежа по которым не наступил (an

Перерасчет средневзвешенной процентной ставки происходит:

- при изменении размера ссудной задолженности по кредиту,

- при изменении суммы номиналов векселей, срок платежа по которым не наступил,

- при изменении размера базовой и/или специальной процентной ставки.

Размер средневзвешенной процентной ставки устанавливается, начиная с даты, следующей за датой наступления любого из вышеуказанных изменений, без заключения дополнительного соглашения путем письменного уведомления кредитором должника об установленном размере средневзвешенной процентной ставки.

Уведомление о размере средневзвешенной процентной ставки с порядком ее расчета направляется кредитором в адрес должника не позднее 3 рабочих дней с даты изменения размера средневзвешенной процентной ставки.

В случае, если должник не получил указанного в предыдущем абзаце настоящего пункта договора уведомления, средневзвешенная процентная ставка самостоятельно рассчитывается должником в соответствии с настоящим пунктом договора.

Согласно пункту 4.2 договора Проценты начисляются на сумму фактической задолженности по кредиту, начиная с даты, следующей за датой образования задолженности по ссудному(ым) счету(ам) (включительно), и по дату полного погашения кредита (включительно).

Уплата процентов производится в дату полного погашения кредита, указанную в пункте 6.1 Договора № 8646.01-18/434, или в дату полного погашения кредита, осуществленного ранее указанной в пункте 6.1 договора № 8646.01-18/434 даты, в сумме начисленных на указанную(ые) дату(ы) процентов (включительно).

В соответствии с пунктом 6.1 договора дата полного погашения выданного кредита: «28» февраля 2019 г.

Погашение кредита производится любыми суммами в пределах указанного срока.

Если дата погашения кредита приходится на нерабочий день, срок пользования кредитом(а) устанавливается по первый рабочий день (включая этот день), следующий за нерабочим днем, на который приходится дата погашения кредита.

В качестве доказательства выдачи кредитных средств АО «КБ «Искра» по договору от 12.09.2018 № 8646.01-18/434 об открытии невозобновляемой кредитной линии об открытии невозобновляемой кредитной линии ПАО Сбербанк представлено платежное поручение № 773449 от 11.02.2019 г. на общую сумму 199 463 404 руб. 23 коп. 

Доказательств погашения задолженности по договору от 12.09.2018 № 8646.01-18/434 об открытии невозобновляемой кредитной линии в материалы дела не представлено.

В качестве обеспечения возврата задолженности по договору от 05.09.2018 № 

<

***> об открытии невозобновляемой кредитной линии и по договору от 12.09.2018 № 8646.01-18/434 об открытии невозобновляемой кредитной линии между ПАО Сбербанк (залогодержатель) и ФИО1 (залогодатель) заключен договор залога ценных бумаг от 30.01.2018 № 8646.01-16/319-53, согласно пункту 1.1 которого залогодатель передает в залог залогодержателю принадлежащие ему на праве собственности и поименованные ниже ценные бумаги (далее – «предмет залога»).

В соответствии с пунктом 1.5 договора залога ценных бумаг от 30.01.2018 № 8646.01-16/319-53 в залог принимаются следующие ценные бумаги:

наименование эмитента ценных бумаг: акционерное общество «Красноярское конструкторское бюро «Искра»;

наименование и вид ценных бумаг: акции обыкновенные именные;

номинальная стоимость одной акции: 20 (двадцать) рублей;

оценочная стоимость одной акции: 20 (двадцать) рублей;

номер государственной регистрации выпуска: I-02-40033-F;

количество: 91 257 шт.;

доля в уставном капитале: 17,84524 %;

общая залоговая стоимость предмета залога, установленная исходя из их оценочной стоимости с применением залогового дисконта составляет 1 642 626 руб.

09.10.2018 между ПАО Сбербанк (залогодержатель) и ФИО1 (залогодатель) заключено дополнительное соглашение к договору залога ценных бумаг от 30.01.2018 № 8646.01-16/319-53, согласно пункту 1 которого стороны договорились изложить пункту 1.2 договора в следующей редакции:

1.2 Залогом предмета залога обеспечивается исполнение должником: акционерным обществом «Красноярское конструкторское бюро «Искра» (должник) всех обязательств по:

- договору № 

<

***> об открытии невозобновляемой кредитной линии от 05.09.2018 с учетом всех дополнительных соглашений, именуемому далее кредитный договор 4,

- договору № 8646.01-18/434 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 12.09.2018 с учетом всех дополнительных соглашений, именуемому далее кредитный договор 5.

В связи с ненадлежащим исполнением обязательств со стороны АО «КБ «Искра», ПАО Сбербанк обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к АО «КБ «Искра» о взыскании задолженности по кредитным договорам от 05.09.2018, от 13.09.2018, от 05.10.2018, от 04.12.2018, от 21.03.2018, от 16.04.2018, от 09.06.2018 на общую сумму 1 804 104 936 руб. 29 коп. (с учетом уточнения исковых требований от 31.05.2019), в том числе:

- по договору № 

<

***>:

Вид задолженности

Счет учета задолженности

Сумма задолженности

Неустойка за несвоевременную уплату процентов

70601810255002840102

340 190,40

Неустойка за несвоевременное погашение кредита

70601810255002840102

7 871 632,69

Просроченная задолженность по процентам

45912810655000002884

27 371 813,67

Просроченная ссудная задолженность

45812810755009902668

633 353 745,54

Итого по всем видам задолженностей

 

668 937 382,30

- по договору № 8646.01-18/434:

Вид задолженности

Счет учета задолженности

Сумма задолженности

Неустойка за несвоевременную уплату процентов

70601810255002840102

12 464,76

Неустойка за несвоевременное погашение кредита

70601810255002840102

2 536 737,32

Просроченная задолженность по процентам

45912810255000002886

980 103,06

Просроченная ссудная задолженность

45812810055009902669

199 463 404,23

Итого по всем видам задолженностей

 

202 992 709,37

по договору № 8646.01-17/480:

Вид задолженности

Счет учета задолженности

Сумма задолженности

Неустойка за несвоевременную уплату процентов

70601810255002840102

40 214,67

Неустойка за несвоевременное погашение кредита

70601810255002840102

1 446 575,34

Просроченная задолженность по процентам

45912810255000000286

2 356 164,39

Учтенные проценты за кредит

47427810655000011740

76 712,33

Проценты за кредит

70601810255001111201

87 671,23

Просроченная ссудная задолженность

45812810455009900834

120 000 000,00

Ссудная задолженность

 45207810655000000957

40 000 000,00

Итого по всем видам задолженностей

 

164 007 337,96

по договору № 8646.01-17/479:

Вид задолженности

Счет учета задолженности

Сумма задолженности

Неустойка за несвоевременную уплату процентов

70601810255002840102

30 564,84

Неустойка за несвоевременное погашение кредита

70601810255002840102

1 928 025,43

Просроченная задолженность по процентам

45912810855000000288

1 227 397,26

Учтенные проценты за кредит

47427810155000004011

76 712,33

Проценты за кредит

70601810255001111201

87 671,23

Просроченная ссудная задолженность

45812810155009900833

159 935 543,98

Ссудная задолженность

45207810155000003483

40 000 000,00

Итого по всем видам задолженностей

 

203 285 915,07

по договору № 8646.01-18/138:

Вид задолженности

Счет учета задолженности

Сумма задолженности

Неустойка за несвоевременную уплату процентов

70601810255002840102

38 512,78

Просроченная задолженность по процентам

45912810555000000290

2 618 630,14

Учтенные проценты за кредит

47427810755000008572

310 684,93

Проценты за кредит

70601810255001111201

360 000,00

Ссудная задолженность

45207810355000004334

180 000 000,00

Итого по всем видам задолженностей

 

183 327 827,85

по договору № 8646.01-18/181:

Вид задолженности

Счет учета задолженности

Сумма задолженности

Неустойка за несвоевременную уплату процентов

70601810255002840102

37 188,34

Просроченная задолженность по процентам

45912810855000000291

2 687 328,77

Учтенные проценты за кредит

47427810855000008236

318 835,62

Проценты за кредит

70601810255001111201

364 383,56

Ссудная задолженность

45207810355000004978

190 000 000,00

Итого по всем видам задолженностей

 

193 407 736,29

- по договору № 8646.01-18/295:

Вид задолженности

Счет учета задолженности

Сумма задолженности

Неустойка за несвоевременную уплату процентов

70601810255002840102

33 848,78

Просроченная задолженность по процентам

45912810155000000292

2 427 932,09

Учтенные проценты за кредит

47427810355000011684

319 315,07

Проценты за кредит

70601810255001111201

364 931,51

Ссудная задолженность

45207810755000008723

185 000 000,00

Итого по всем видам задолженностей

 

188 146 027,45

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 01.08.2019 по делу              № А33-8795/2019 утверждено мировое соглашение, заключенное 25.07.2019 между ПАО Сбербанк и АО «КБ «Искра» (далее – мировое соглашение), прекращено производство по делу.

Мировое соглашение АО «КБ «Искра» надлежащим образом не исполнялось, так по его условиям АО КБ «Искра» обязалось, помимо погашения основного долга, указанного в пункте 4.1. мирового соглашения по приведенному графику, АО «КБ «Искра» приняло на себя и иные обязательства.

Пункт 5 мирового соглашения: «На сумму задолженности ответчика по мировому соглашению ответчик уплачивает истцу проценты в валюте задолженности, указанной в пункте 4 мирового соглашения, по ставке 2,5 % процентов годовых.

Проценты начисляются на сумму задолженности по основному долгу, начиная с даты, следующей за датой подписания мирового соглашения по дату полного погашения задолженности по основному долгу (включительно) в порядке, установленном мировым соглашением.

Первая дата уплаты процентов – 27 июля 2019 года. В эту дату проценты уплачиваются за период с даты подписания мирового соглашения (не включая эту дату) по 27 июля 2019 года (включительно).

В дальнейшем проценты уплачиваются ежемесячно 27-го числа каждого месяца и в дату полного погашения задолженности по основному долгу, указанной в пункте 2 мирового соглашения, за период с 28-го числа предшествующего месяца (включительно) по 27-е число текущего месяца (включительно). При этом последняя уплата процентов производится за период с 28-го числа предшествующего месяца (включительно) по дату полного погашения задолженности, указанной в пункте 4 мирового соглашения (включительно).

При исчислении процентов в расчет принимается фактическое количество календарных дней в платежном периоде, а в году – действительное число календарных дней (365 или 366 соответственно).

Указанное обязательство по пункте 5 мирового соглашения АО КБ «Искра» надлежащим образом исполнено не было, поскольку проценты уплачивались АО КБ «Искра» несвоевременно, а именно:

- проценты, начисленные за период с 26.07.2019  по 27.07.2019 в сумме 239 418 руб. 18 коп. погашены 08.08.2019 (просрочка исполнения обязательства составила 12 календарных дней)

- проценты, начисленные за период с 28.07.2019  по 27.08.2019 в сумме 3 708 721 руб. 48 коп. частично погашены 05.09.2019 в сумме 358 819 руб. 04 коп. (просрочка исполнения части обязательства составила 9 календарных дней), оставшиеся 3 349 902 руб. 44 коп. погашены 27.09.2019 (просрочка исполнения обязательства в полном объеме составила 31 календарный день), что подтверждается представленными в материалы дела расчетами задолженности, выпиской по расчетному счету АО «КБ «Искра».

Пунктом 7.2 мирового соглашения предусмотрены случаи, когда кредитор имеет право потребовать досрочного исполнения как от должника, так и от любого из поручителей, обеспеченного залогом обязательства и обратить взыскание на заложенное имущество как в судебном, так и в несудебном порядке.

Пунктом 7.1.2 мирового соглашения предусмотрено следующее: «предоставить истцу в течение 1 (одного) месяца с даты утверждения мирового соглашения документы, подтверждающие урегулирование задолженности перед поставщиками космического ресурса: АО «Газпром космические системы», ФГУП «Космическая связь», в том числе, но не исключительно: мировые соглашения, соглашения об урегулировании задолженности, соглашения о намерениях, обмен письмами и т.д.;». 

Данное обязательство АО «КБ «Искра» не выполнено. 

Как следует из пояснений ПАО Сберабнк, в настоящее время от указанных кредиторов в адрес истца поступили обращения, в соответствии с которыми задолженность АО «КБ «Искра» перед АО «Газпром космические системы» и ФГУП «Космическая связь» составляет более 27 млн и 39 млн. рублей соответственно. 

Пунктом 7.1.9 мирового соглашения предусмотрено: «обеспечить исполнение платежных обязательств по мировому соглашению или любому из договоров (в том числе, не исключительно: кредитному,  об открытии возобновляемой/невозобновляемой кредитной линии, договору о предоставлении банковской гарантии, договору поручительства, иным видам договоров) и соглашений, которые заключены (могут быть заключены в течение срока действия мирового соглашения) между ответчиком и истцом, иных обязательств (или выполнения иных условий) по указанным договорам и соглашениям, неисполнение или ненадлежащее исполнение (или выполнение) которых является основанием для предъявления требования о досрочном возврате сумм кредита/отказа истца от обязанности предоставления кредита/гарантии в соответствии с условиями указанных договоров и соглашений, а также платежных обязательств перед истцом и/или третьими лицами по оплате векселей, погашению облигаций, выплате купонного дохода, обязательной/добровольной оферте в силу Федерального закона «Об акционерных обществах», которые возникли (могут возникнуть в течение срока действия мирового соглашения)». 

Одновременно пунктом 7.2.4 также предусмотрено право ПАО Сбербанк потребовать досрочного возврата задолженности в случае обесценения обеспечения, утраты обеспечения или ухудшения его условий, а также угрозы утраты обеспечения или угрозы ухудшения его условий по обстоятельствам, за которые истец не отвечает. При этом ухудшением условий обеспечения (угрозой ухудшения его условий) по обстоятельствам, за которые истец не отвечает, признается в том числе неисполнение залогодателями обязательств, указанных в договорах залога; непредоставление обеспечения, а равно решений уполномоченных органов ответчика и/или залогодателей об одобрении передачи в залог имущества, указанного в пункте 6 мирового соглашения.

05.09.2018 и 12.09.2018 между АО «Стройкомплекс НПО ПМ и ПАО Сбербанк заключены договоры поручительства №8646.01-18/434-5П и № 

<

***>-5П от 05.09.2018 в обеспечение обязательств по кредитному договору от 12.09.2019 № 8646.01-18/434 об открытии невозобновляемой кредитной линии.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 30.08.2019 по делу А33-2886/2019 в отношении АО «Стройкомплекс НПО ПМ» введена процедура наблюдения

Кроме того, ПАО Сбербанк указано на неисполнение АО «КБ Искра» пункта 7.2.6 мирового соглашения, согласно которому АО «КБ «Искра» обязуется предоставить информацию в банк в срок до 01.09.2019  об оформлении указанного в данном пункте автотранспорта (транспортных средств) в залог по кредиту, денежные средства по которому были использованы для сокращения кредиторской задолженности АО КБ «Искра» перед поставщиками космического ресурса (АО «Газпром космические системы», ФГУП «Космическая связь») или передать их в залог ПАО Сбербанк в обеспечение условий мирового соглашения.

В связи с вышеизложенными обстоятельствами, 03.09.2019 ПАО Сбербанк в адрес АО «КБ «Искра» направлено требование о досрочном возврате суммы кредита, процентов за пользование кредитом и уплате неустойки по договорам № 

<

***>, № 8646.01-18/434, № 8646.01-17/480, № 8646.01-17/479, № 8646.01-18/138, № 8646.01-18/181, № 8646.01-18/295 в связи с ухудшением качества предоставленного обеспечения (введения наблюдения в отношении АО «Стройкомплекс НПО ПМ» в рамках дела «А33-2886/2019) и иными обстоятельствами.

АО «КБ Искра» требования ПАО Сбербанка исполнены не были, в адрес ПАО Сбербанк направлено письмо с просьбой приостановить досрочное взыскание. Указанная просьба истцом отклонена, погашение задолженности АО КБ «Искра» не произведено.

В представленном в материалы дела письме № б/н от АО «КБ «Искра» от 12.11.2019 указано следующее: в настоящее время АО «КБ Искра» испытывает существенные трудности, связанные с расчетами с банком. Денежные средства для погашения всего остатка задолженности (более 2 млрд. с учетом поручительств) отсутствуют. Более того, в настоящее время имеется задолженность перед иными кредиторами (помимо банка) порядка 180 млн. рублей, связанная с текущей деятельностью АО «КБ Искра», а также перед ФНС – около 31 млн. рублей.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации, одним из оснований возникновения гражданских прав и обязанностей является заключенный между сторонами договор.

Согласно статье 819 Гражданского кодекса Российской Федерации, по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее. К отношениям по кредитному договору применяются правила, предусмотренные параграфом 1 настоящей главы, если иное не предусмотрено правилами настоящего параграфа и не вытекает из существа кредитного договора.

В соответствии с условиями договора от 05.09.2018 № 

<

***> об открытии невозобновляемой кредитной линии истец обязался открыть заемщику невозобновляемую кредитную линию для финансирования текущей деятельности, в том числе предоставление займов дочерним компаниям на срок по 28.02.2019 г. с лимитом 633 353 745 руб. 54 коп., а заемщик обязался возвратить кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование кредитором по ставке 10,31 процентов годовых.

С учетом условий договора от 12.09.2018 № 8646.01-18/434 об открытии невозобновляемой кредитной линии истец обязался открыть заемщику невозобновляемую кредитную линию для финансирования текущей деятельности, в том числе предоставление займов дочерним компаниям на срок по 28.02.2019 г. с лимитом 428 933 862 руб. 50 коп., а заемщик обязался возвратить кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование кредитором по средневзвешенной процентной ставке.

Согласно пункту 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В целях обеспечения исполнения обязательств по договорам от 05.09.2018 № 

<

***> и по договору от 12.09.2018 № 8646.01-18/434 между истцом и ответчиком заключен договор залога ценных бумаг от 30.01.2018 № 8646.01-16/319-53 и дополнительное соглашение к нему от 09.10.2018.

В соответствии с пунктом 1.1 договора залога ценных бумаг от 30.01.2018 № 8646.01-16/319-53 залогодатель передает в залог залогодержателю принадлежащие ему на праве собственности и поименованные ниже ценные бумаги (далее – «предмет залога»).

Пунктом 1.5 договора залога ценных бумаг от 30.01.2018 № 8646.01-16/319-53 установлено, что в залог принимаются следующие ценные бумаги:

наименование эмитента ценных бумаг: акционерное общество «Красноярское конструкторское бюро «Искра»;

наименование и вид ценных бумаг: акции обыкновенные именные;

номинальная стоимость одной акции: 20 (двадцать) рублей;

оценочная стоимость одной акции: 20 (двадцать) рублей;

номер государственной регистрации выпуска: I-02-40033-F;

количество: 91 257 шт.;

доля в уставном капитале: 17,84524 %;

общая залоговая стоимость предмета залога, установленная исходя из их оценочной стоимости с применением залогового дисконта составляет 1 642 626 руб.

Согласно абзаца 2 пункта 1 статьи 358.16 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что залог бездокументарной ценной бумаги возникает с момента внесения записи о залоге по счету, на котором учитываются права владельца бездокументарных ценных бумаг, или в случаях, установленных законом, по счету иного лица, если законом или договором не установлено, что залог возникает позднее. 

В материалы дела истцом представлена выписка депозитария по счету «депо», в соответствии с которой предмет залога учтен как находящийся в залоге у ПАО Сбербанк.

Таким образом, между истцом и ответчиком возникли залоговые правоотношения по договору залога ценных бумаг от 30.01.2018 № 8646.01-16/319-53, которые регулируются главой 23 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Пунктом 1 статьи 334 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом.

Из положений статьи 337 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что если иное не предусмотрено договором, залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности, проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание заложенной вещи и расходов по взысканию.

В соответствии с пунктом 1 статьи 348 Гражданского кодекса Российской Федерации взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя (кредитора) обращается в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства, в данном случае - условий договоров об открытии невозобновляемой кредитной линии.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Из положений части 3.1 статьи 70 АПК РФ следует, что обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Факт выдачи кредитных средств АО «КБ «Искра» по договору от 05.09.2018 № 

<

***> и по договору от 12.09.2018 № 8646.01-18/434 подтверждается представленными в материалы дела платежным поручением № 918051 от 28.09.2018 на общую сумму 633 353 745 руб. 54 коп. и платежным поручением № 773449 от 11.02.2019 г. на общую сумму 199 463 404 руб. 23 коп. 

Доказательств погашения задолженности АО «КБ «Искра» по договору от 05.09.2018 № 

<

***> и по договору от 12.09.2018 № 8646.01-18/434 в материалы дела не представлено.

В связи с ненадлежащим исполнением обязательств со стороны АО «КБ «Искра», ПАО Сбербанк обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к АО «КБ «Искра» о взыскании задолженности по кредитным договорам от 05.09.2018, от 13.09.2018, от 05.10.2018, от 04.12.2018, от 21.03.2018, от 16.04.2018, от 09.06.2018 на общую сумму 1 804 104 936 руб. 29 коп.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 01.08.2019 по делу № А33-8795/2019 утверждено мировое соглашение, заключенное 25.07.2019 между ПАО Сбербанк и АО «КБ «Искра» (далее – мировое соглашение), прекращено производство по делу.

Из материалов дела следует, что со стороны АО «КБ «Искра» допущен ряд нарушений условий мирового соглашения, а именно нарушены пункта 5, 7.1.2, 7.1.9, 7.2, 7.2.4, 7.2.6, и задолженность в размере 826 912 058 руб. 08 коп. АО «КБ «Искра» по двум кредитным договорам не погашена. 

В связи с ненадлежащим исполнением обязательств по мировому соглашению, 03.09.2019 истцом в адрес АО «КБ «Искра» направлено требование о досрочном возврате суммы кредита, процентов за пользование кредитом и уплате неустойки, в том числе по кредитным договорам от 05.09.2018 № 

<

***>, от 12.09.2018 № 8646.01-18/434.

АО «КБ Искра» требования истца исполнены не были, в адрес истца направлено письмо с просьбой приостановить досрочное взыскание, которое отклонено истцом. 

В представленном в материалы дела письме № б/н от АО «КБ «Искра» от 12.11.2019 указано следующее: в настоящее время АО «КБ Искра» испытывает существенные трудности, связанные с расчетами с банком. Денежные средства для погашения всего остатка задолженности (более 2 млрд. с учетом поручительств) отсутствуют. Более того, в настоящее время имеется задолженность перед иными кредиторами (помимо банка) порядка 180 млн. рублей, связанная с текущей деятельностью АО «КБ Искра», а также перед ФНС – около 31 млн. рублей.

Вышеуказанные обстоятельства свидетельствуют о наличии неисполненного основного обязательства в объеме всей обеспеченной предметом залога суммы.

Поскольку истец заявляет требование, которое может быть погашено за счет реализации предмета залога в пределах задолженности по основному долгу 826 912 058 руб. 08 коп., суд признает такое требование не ухудшающим положение залогодателя и соответствующим условиям договора залога № 8646.01-16/319-5З от 30.01.2018.

Таким образом, основанием для обращения с иском по настоящему делу послужили обстоятельства того, что АО «КБ «Искра» ненадлежащим образом исполнило свои обязательства по договорам об открытии невозобновляемой кредитной линии, денежные средства вместе с начисленными процентами возвращены ответчиком не были.

Размер задолженности ответчиком не оспорен, доказательств надлежащего исполнения в полном объеме обязательств по договору в материалы дела не представлено, в связи с чем требования истца об обращении взыскания на акции, принадлежащие ФИО1, заложенные по договору залога ценных бумаг от 30.01.2018 № 8646.01-16/319-53, в пределах задолженности 826 912 058 руб. 08 коп. по договорам об открытии невозобновляемой кредитной линии от 05.09.2018 № 8646.01.-18/419 и от 12.09.2018             № 8646.01-18/434, являются обоснованными и подлежат удовлетворению в полном объеме.

При подаче искового заявления истцом была уплачена государственная пошлина в размере 6 000 руб., что подтверждается платежным поручением № 501623 от 11.03.2019.

Согласно статье 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

На основании статьи 110 АПК РФ подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета6 000 руб. государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края 

 

РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить.

В пределах задолженности 826 912 058 руб. 08 коп. по договорам об открытии невозобновляемой кредитной линии от 05.09.2018 № 8646.01.-18/419 и от 12.09.2018             № 8646.01-18/434 обратить взыскание на акции, принадлежащие ФИО1, заложенные по договору залога ценных бумаг от 30.01.2018 № 8646.01-16/319-5З:

эмитент: акционерное общество «Красноярское конструкторское бюро «Искра» (2463029755);

наименование и вид ценных бумаг: акции обыкновенные именные;

номер государственной регистрации выпуска: I-02-40033-F;

количество: 91 257 шт.;

доля в уставном капитале: 17,84524 %, установив начальную продажную цену заложенного имущества в размере 1 642 626 рублей.

Взыскать с ФИО1 в пользу публичного акционерного общества "Сбербанк России" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 6 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд.

Апелляционная жалоба на настоящее решение подаётся через Арбитражный суд Красноярского края.

 

Судья

Ю.И. Качур