Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-118766/2023

07 июня 2024 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  24 мая 2024 года.

Полный текст решения изготовлен  07 июня 2024 года.

 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Сюриной Ю.С.,

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Алексеевой Д.С.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью «Автоломбард» 198096, Санкт-Петербург, ул. Портовая, д. 15, лит. Б, пом. 4Н ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>

ответчик: 1. общество с ограниченной ответственностью АВТО-ЛОМБАРД «БЕРИКА» ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 

<

...>, литера Б, помещение 4н офис 77 2. ФИО1 

третье лицо: арбитражный управляющий ФИО2 

о взыскании убытков

 

при участии

- от истца: ФИО3 доверенность от 03.08.2023  доверенность от 25.01.2023

- от ответчика: 1. ФИО4 доверенность от 11.04.2024 ФИО5 доверенность от 28.12.2021 2. не явился, извещен

- от третьего лица: не явился, извещен  

 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Автоломбард» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО1, обществу с ограниченной ответственностью  «Авто-ломбард «Берика» о взыскании убытков в размере 61 788 162 (Шестьдесят один миллион семьсот восемьдесят восемь тысяч сто шестьдесят два) рубля 00 копеек. 

К участию в деле в качестве третьего лица привлечен арбитражный управляющий ФИО1 ФИО2. 

В судебном заседании 24.05.2024 истец поддержал исковые требования.

Ответчики возражали против удовлетворения требований, ссылались на истечение срока исковой давности, а также ходатайствовали об оставлении без рассмотрения требований к ФИО1 

ФИО2 в судебное заседание не явился, направил отзыв. 

В соответствии со статьей 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд завершил предварительное судебное заседание и перешел к рассмотрению дела по существу.

Исследовав доказательства по делу, заслушав представителей сторон, суд установил следующее.

В соответствии со сведениями, содержащимися в ЕГРЮЛ, ООО «Автоломбард»  было зарегистрировано в качестве юридического лица 30.07.2012 ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>.

Постановлением Тринадцатого арбитражного суда от 13.12.2022 г. по обособленному спору №А56-74526/2020/уб.1 в рамках дела о банкротстве ООО «Автоломбард» после перехода к рассмотрению обособленного спора по правилам первой инстанции, с ФИО1 и ООО «Авто-ломбард «Берика» в пользу Истца взысканы солидарно денежные средства в размере 66 240 000 руб. в качестве возмещения убытков в виде стоимости безвозмездно уступленных прав на основании ст. 53.1, 1080 ГК РФ, ст. 44 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Постановлением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.06.2023 по делу № А56-74526/2020/уб.1 постановление от 13.12.2022 отменено в части определения размера убытков, подлежащих к взысканию с ответчиков, и направлено в этой части на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.06.2023 по делу № А56-74526/2020/уб.1 заявление о взыскании убытков в части установления их размера оставлено без рассмотрения в связи с прекращением дела о банкротстве ООО «Автоломбард».

Постановлением Тринадцатого арбитражного суда от 05.10.2023 г. по делу №А56-74526/2020/уб.1 Определение от 22.06.2023 оставлено без изменения со следующими пояснениями:

-           «в рассматриваемом случае дело было направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции только в части определения размера убытков, подлежащих к взысканию с ответчиков. При этом судебный акт суда апелляционной инстанции в части разрешения иных вопросов, включая, в том числе наличие оснований для взыскания убытков, в которой постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда не было отменено Арбитражным судом Северо-Западного округа, вступил в законную силу»;

-           «суд первой инстанции оставил без рассмотрения заявление лишь в части установления размера \ взыскиваемых с ответчиков убытков, с учетом ранее вынесенных судебных актов и в соответствии с резолютивной частью постановления суда кассационной инстанции от 16.03.2023».

Указанными судебными актами, имеющими преюдициальное значение для настоящего дела, установлено следующее.

ООО «Автоломбард» осуществляло деятельность по предоставлению краткосрочных займов под залог транспортных средств, обязанности руководителя должника вплоть до открытия конкурсного производстваисполнял ФИО1 

В 2017 году права требования к заемщикам безвозмездно уступлены должником в пользу специально созданной для этой цели коммерческой организации с тождественным наименованием, впоследствии измененным на ООО «Авто-ломбард «Берика».

 При этом права уступлены по сделке, письменная форма которой не соблюдена в целях сокрытия соответствующей информации от кредиторов ООО «Автоломбард».

Убытки причинены в результате совместных действий ФИО1 и ООО «Авто-ломбард «Берика», в связи с чем обязанность по возмещению является солидарной (абзац первый статьи 1080 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

При этом ООО «Авто-ломбард «Берика» признается лицом, контролирующим ООО «Автоломбард», в силу презумпции, установленной подпунктом 3 пункта 4 статьи 61.10 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», как лицо, извлекшее имущественную выгоду из отношений с должником. 

Суд апелляционной инстанции признал доводы конкурсного управляющего обоснованными, придя к выводу о том, что передача прав требования к заемщикам подтверждена тем, что величина дебиторской задолженности Общества по данным бухгалтерской отчетности в спорном периоде существенно уменьшилась при отсутствии доказательств исполнения обязательств заемщиками, тогда как величина дебиторской задолженности Компании существенно увеличилась.

 Суд кассационной инстанции посчитал верным распределение судом апелляционной инстанции бремени доказывания существенных для обособленного спора обстоятельств, и указал, что вывод апелляционного суда о наличии оснований для взыскания с ответчиков убытков в солидарном порядке соответствующим обстоятельствам спора. 

Суд кассационной инстанции указал, что в рассматриваемом случае конкурсный управляющий представил доказательства, обосновывающие с разумной степенью достоверности наличие у Общества убытков, недобросовестный характер поведения ответчиков, а также то, что соответствующее поведение ответчиков стало необходимой и достаточной причиной невозможности погашения требований кредиторов.

 В соответствии с пунктом 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

В силу статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску (пункт 1).

 В случае совместного причинения убытков юридическому лицу лица, указанные в пунктах 1-3 настоящей статьи, обязаны возместить убытки солидарно (пункт 4).

Нормы аналогичного содержания также содержатся в статье 44 Федерального закона от закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Как указано в статье 15 ГК РФ, лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере (пункт 1). Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода). Если лицо, нарушившее право, получило вследствие этого доходы, лицо, право которого нарушено, вправе требовать возмещения снаряду с другими убытками упущенной выгоды в размере не меньшем, чем такие доходы (пункт 2).

Арбитражный суд не может полностью отказать в удовлетворении требования о возмещении директором убытков, причиненных юридическому лицу, только на том основании, что размер этих убытков невозможно установить с разумной степенью достоверности (пункт 1 статьи 15 ГК РФ). 

В этом случае размер подлежащих возмещению убытков определяется судом с учетом всех обстоятельств дела, исходя из принципа справедливости и соразмерности ответственности. Указанная правовая позиция сформулирована в пункте 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящих в состав органов юридического лица».

Согласно ч. 2 ст. 69 АПК РФ, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица. Кроме того, в п. 28 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» также отдельно отмечено, что установленные судебными актами по делу о банкротстве обстоятельства не подлежат доказыванию вновь.

Следовательно, на основании вышеизложенного, для обеспечения правовой защиты интересов и восстановления нарушенных прав ООО «Автоломбард» необходимо установить конкретный размер убытков, подлежащих взысканию с Ответчиков в пользу Истца.

По мнению Истца, с учетом выводов, сделанных судом кассационной инстанции о наличии оснований для солидарного взыскания с ответчиков убытков, размер взыскиваемых убытков в любом случае не может быть меньше размера дебиторской задолженности, которая не была взыскана по причинам бездействия/действий ФИО1 и выведена в пользу организации ООО Авто-ломбард «Берика», с учетом начисленных на сумму займа процентов.

В период с 03.02.2015 г. по 13.03.2017 г. Истцом по залоговым билетам физическим лицам под залог транспортных средств были выданы денежные средства на общую сумму в размере 15 960 200 руб. основного долга (без учета процентов по займу), которые не были возвращены Истцу заемщиками ни в установленные залоговыми билетами сроки, ни на настоящий момент. 

ФИО1, как руководитель Истца, никаких мер для взыскания указанной дебиторской задолженности не предпринял, что также установлено вышеуказанными судебными актами.

Выдача займов подтверждается отчетом о деятельности Истца, предоставленным Центральным банком Российской Федерации по состоянию на 02.05.2017 г., прилагаемом к настоящему Заявлению (см. п. 1.1. стр. 5,6 Отчета ЦБ). Согласно данным из Отчета ЦБ РФ, на 02.05.2017 размер задолженности по основному долгу составлял 17 105 000,00 рублей.

К моменту наступления сроков возврата по всем выданным за вышеуказанный период залоговым 1 билетам, общая сумма задолженности с учетом начисленных процентов за пользование займом составила 17 319 866,00 рублей.

Расчет размера убытков, подлежащих взысканию с Ответчиков, был произведен Конкурсным управляющим Истца при помощи обращения к специалисту-оценщику, которым было подготовлено Заключение специалиста АО «Региональное управление оценки» ФИО6 №06/09/2021-2 от 30.09.2021 г. представленное в материалы дела. 

Во время процедуры конкурсного производства, действовавшей в отношении Истца, Конкурсным управляющим ФИО7 было инициировано взыскание дебиторской задолженности ООО «Автоломбард» с заемщиков - физических лиц ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14. 

Истцом из общей суммы убытков, рассчитанной специалистом в Заключении, вычтены сумма дебиторской задолженности по займам и возможных ко взысканию процентов по ним в отношении следующих физических лиц: ФИО10, ФИО9, ФИО14, ФИО12, ФИО11, ФИО8 

В результате данного расчета итоговый размер убытков с учетом полученных судебных приказов составил 61 788 162 руб.

Судом указанный расчет проверен и признан верным; ответчиками расчет не оспорен.

При таких обстоятельствах суд полагает подлежащим удовлетворению требований истца о взыскании с ООО «Авто-ломбард «Берика» 61 788 162 руб. убытков. 

При этом в отношении ответчика ФИО1 суд отмечает следующее. 

Определением Арбитражного суда от 13.03.2023 г. по делу №А56-68912/2020 финансовым управляющим в деле о банкротстве гражданина ФИО1 для участия в процедуре реализации имущества гражданина арбитражного управляющего утвержден ФИО2 (далее -финансовый управляющий).

Определением Арбитражного суда от 18.04.2024 г. по делу №А56-68912/2020 срок реализации имущества ФИО1 продлен до 06.08.2024 г.

Согласно пункту 4 части 1 статьи 148 АПК РФ суд оставляет заявление без рассмотрения, если заявлено требование, которое в соответствии с федеральным законом должно быть рассмотрено в деле о банкротстве.

Как указано в п.27 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35, все исковые заявления о взыскании с должника долга по денежным обязательствам и обязательным платежам, за исключением текущих платежей и неразрывно связанных с личностью кредитора обязательств должника-гражданина, поданные в день введения наблюдения или позднее во время любой процедуры банкротства, подлежат оставлению без рассмотрения на основании пункта 4 части 1 статьи 148 АПК РФ.

При таком положении исковое заявление  в части требований, предъявленных к ФИО1 подлежат оставлению без рассмотрения. 

Ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности по настоящему иску, ссылаясь на то, что взыскиваемые истцом убытки относятся к периоду 2015 – март 2017 года. 

Судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности.

 Общий срок исковой давности составляет три года (статьи 195 и 196 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее - ГК РФ).

В пункте 2 статьи 199 ГК РФ установлено, что исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

В соответствии с пунктом 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" (далее - Постановление N 43) истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске. Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Как следует из указанных выше судебных актов, имеющих преюдициальное значение для рассмотрения настоящего дела, убытки у истца возникли в 2017 году после того, как права требования к заемщикам были безвозмездно уступлены ООО «Автоломбард» в пользу ООО «Авто-ломбард «Берика».

Согласно пункту 1 статьи 200 ГК РФ если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Согласно статье 204 ГК РФ срок исковой давности не течет со дня обращения в суд в установленном порядке за защитой нарушенного права на протяжении всего времени, пока осуществляется судебная защита нарушенного права.

В данном случае срок исковой давности прерывался на период обжалования конкурсным управляющим действий ФИО1 и ООО «Авто-Ломбард «Берика» в деле о банкротстве ООО «Автоломбард» А56-74526/2020.

Определение от 22.06.2023 по делу А56-74526/2020 об оставлении заявления без рассмотрения оставлено в силе постановлением апелляционной инстанции от 05.10.2023. 

Таким образом, на момент подачи настоящего искового заявления (05.12.2023) срок исковой давности не истек. 

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы истца по оплате государственной пошлины подлежат взысканию в его пользу с ответчика. 

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

 Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

 

решил:

Исковые требования в отношении ФИО1 оставить без рассмотрения. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью АВТО-ЛОМБАРД «БЕРИКА» ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, в пользу общества с ограниченной ответственностью «Автоломбард» ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 61 788 162 руб. убытков, 200 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины. 

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

 

Судья                                                                            Сюрина Ю.С.