Арбитражный суд Псковской области

ул. Свердлова, 36, г. Псков, 180000

http://pskov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А52-1073/2021

город Псков

03 августа 2022 года

Резолютивная часть решения оглашена 29 июля 2022 года.

Решение в полном объеме изготовлено 03 августа 2022 года.

Арбитражный суд Псковской области в составе судьи Бурченкова К.К., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, 

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению открытого акционерного общества «Фронтовик» (182343, Псковская область, Опочецкий район, д.Петровское, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в лице акционерного общества «Дорога» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, место нахождения: 192007, 

<

...>, литер Б, оф.33) к 

ФИО2 (Псковская область),

ФИО3 (Псковская область),

ФИО4 (г.Санкт-Петербург)

третьи лица: 

общество с ограниченной ответственность «Подлипье» (адрес: 182330, Псковская область, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОРГН 

11360310000137), 

Комитет Псковской области по имущественным отношениям (адрес:180007, 

<

...>).

о признании недействительными договоров купли-продажи земельных участков, применении последствий недействительности сделок,

при участии в заседании:

от акционерное общество «Дорога»: ФИО5, ФИО6 - представители по доверенности, ФИО7 - временно исполняющий обязанности генерального директора;

от открытого акционерного общества «Фронтовик»: ФИО6, ФИО5 - представители по доверенности;

от ФИО2: ФИО8 - представитель по доверенности, адвокат; 

от ФИО3: ФИО9 - представитель по доверенности; 

от  ФИО4: ФИО10 - представитель по доверенности (до перерыва), после перерыва не явился; 

от третьих лиц:  не явились, извещены надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество «Дорога» (далее - АО «Дорога») обратилось в Арбитражный суд Псковской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу «Фронтовик» (далее - ОАО «Фронтовик», Общество), а также к ФИО11 (далее - ФИО11), ФИО2 (далее - ФИО2), ФИО3 (далее -                  ФИО3) и ФИО4 (далее - ФИО4) о признании единой взаимосвязанной сделки по отчуждению земельных участков Общества недействительной, применении последствий недействительности сделки и восстановлении в Едином государственном реестре недвижимости (далее - ЕГРН) записей о регистрации права собственности ОАО «Фронтовик» на объекты недвижимости.

Определениями Арбитражного суда Псковской области от 21.05.2021 и от 08.07.2021 по делу в порядке статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) производилась замена судьи.

Определением суда от 30.06.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственность «Подлипье».

Протокольным определением суда от 28.07.2021 ОАО «Фронтовик» привлечено к участию в деле в качестве соистца и исключено из числа ответчиков применительно к пункту 32 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление №25).

Определением суда от 30.07.2021 к участию в деле в качестве соответчика  привлечено общество с ограниченной ответственностью «ВСГЦ» (далее -                          ООО «ВСГЦ»).

Определением суда от 23.08.2021 к участию в деле в качестве соответчиков  привлечены ФИО12 (далее - Подвальный В.А.) и ФИО13 (далее - ФИО13).

Определением от 17.09.2021 суд удовлетворил ходатайства представителя               ООО «ВСГЦ» о выделении в отдельное производство требования о признании недействительными сделок по отчуждению земельных участков ФИО11, а в последующем последовательно ФИО12, ООО «ВСГЦ» и  ФИО13

Определением суда от 07.12.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечен Комитет Псковской области по имущественным отношениям (далее - Комитет).

В ходе рассмотрения настоящего дела заявленные исковые требование неоднократно менялись, в конечном итоге сторона истца просила признать недействительными сделками заключенные 14.08.2013 и 20.08.2013 ФИО4, 31.01.2018, 20.08.2018 и 18.06.2019  ФИО2, 05.08.2018, 21.02.2019 и 24.06.2019 ФИО3 с одной стороны и ОАО «Фронтовик» в лице ФИО4 с другой договоры купли-продажи принадлежащих Обществу земельных участков, применив последствия недействительности сделки в виде обязания ФИО4,                 ФИО2 и ФИО3 возвратить данные земельные участки Обществу.

От требований о признании недействительными заключенных между                          ОАО "Фронтовик" и ФИО2  договоров от 09.08.2017 и от 01.11.2017 истец отказался. Отказ от исковых требований в данной части принят судом в порядке статьи 49 АПК РФ. Производство по делу в данной части в силу пункта 4 части 1 статьи 150 АПК РФ подлежит прекращению.

В судебном заседании представители истцов заявленные требования поддержали. Из основания иска, дополнений к нему и пояснений представителей истцов в судебном заседании следует, что являвшийся единоличным исполнительным органом                           ОАО «Фронтовик» ФИО4 произвел отчуждение себе лично, а также  ФИО2 и ФИО3 принадлежащих Обществу земельных участков по заниженной цене, более того, фактически деньги от их реализации в ОАО «Фронтовик» не поступали. Кроме того, оспариваемые договоры являлись для Общества крупными сделками, а в отношении договоров с ФИО4 еще и сделками с заинтересованностью, при том, что согласие на их совершение акционеры Общества в установленном порядке не давали. Изложенное свидетельствует о безвозмездном выводе имущества Общества его генеральным директором ФИО4 с нарушением норм корпоративного законодательства, что является явным злоупотреблением и основанием для признания спорных договоров недействительными сделками, применении последствий их недействительности в виде возврата земельных участков Обществу.

Представитель ФИО4 в судебном заседании 26.07.2022 в отношении удовлетворения заявленных требований возражал по изложенным в отзывах и дополнениях к ним основаниям. Полагал, что сделки по отчуждению земельных участков были реальными, возмездными и совершенными на рыночных условиях, все ответчики является добросовестным приобретателями. Сослался на пропуск истцами срока исковой давности. 

Представители ФИО2 и ФИО3 в судебном заседании в отношении удовлетворения исковых требований также возражали, указав, что их доверители приобрели спорные земельные участки по рыночной стоимости, которую полностью оплатили. Совершенные ими сделки не подпадают под критерий крупных, при том, что они о крупности сделок в любом случае осведомлены не были. Заявили о пропуске истцами сроков исковой давности. 

В состоявшееся после перерыва 29.07.2022 судебное заседание ФИО4 и его представитель не явились, заявили ходатайство об отложении дела в связи с нахождением ФИО4 в ином субъекта, занятостью его представителя в другом судебном разбирательстве. В ходе рассмотрения дела 29.07.2022 представитель ФИО2 также заявлял ходатайство об отложении дела в связи с необходимостью подготовки по причине изменения стороной истца предмета заявленных требований.

Вместе с тем занятость представителя ФИО4 в ином судебном разбирательстве не препятствовала возможности направления в настоящее судебное заседание иного представителя, как и участию самого ФИО4 или его представителя в рассмотрении дела посредствам видео-конференц связи или веб-конференции, о чем стороны неоднократно извещались определениями суда. Также ФИО4 и его представитель имели возможность представить текст прений в письменном виде, при этом многочисленные письменные позиции представителя ФИО4 в материалах дела уже имеются, сам ФИО4 устно пояснения в ранее состоявшемся 14.03.2022 судебном заседании давал. О намерении представить в дело дополнительные доказательства ФИО4 и его представитель не заявляли. 

В состоявшемся 29.07.2022 судебном заседании истцы предмет иска не изменяли, а лишь отказались от требований по оспариванию двух договоров, заключенных с ФИО2 09.08.2017 и 01.11.2017, что не требовало от ФИО2 и ФИО4 подготовки, формирования дополнительной позиций, предоставления ими дополнительных доказательств.

При таких обстоятельствах, учитывая сроки рассмотрения дела (более 1 года и 4 месяцев), неоднократное отложение его рассмотрения, принимая во внимание положения статьи 6.1 АПК РФ о необходимости осуществления судопроизводство в арбитражных судах в разумные сроки, суд отказал в удовлетворении ходатайства ответчиков об отложении рассмотрения дела.

Также представитель ФИО2 заявил ходатайство об истребовании доказательств, подтверждающих полномочия ФИО7 в качестве временно исполняющего обязанности  генерального директора АО "Дорога".

Вместе с тем, в материалы дела ФИО7 представлены достаточные доказательства об избрании его временно исполняющим обязанности единоличного исполнительного органа АО «Дорога»: нотариально заверенные копии протоколов общего собрания акционеров АО «Дорога» от 20.08.2021 и протокола об итогах голосования на общем собрании акционеров от 20.08.2021. В связи с чем, при наличии в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) записи о недостоверности сведений в отношении ранее избранного исполнительного органа АО «Дорога», принимая во внимание информационную составляющую сведений из ЕГРЮЛ и то, что дата начала осуществления полномочий единоличного исполнительного органа определяется не датой внесения сведений в ЕГРЮЛ, а внутренними документами Общества, оснований для отказа ФИО7 в реализации процессуальных прав на участие в судебном процессе в целях представления и защиты интересов АО «Дорога» у суда не имеется. Доводы ответчиков направлены на затягивание судебного процесса и воспрепятствование рассмотрению спора по существу.

Представители третьих лиц в судебное заседание не явились, будучи надлежащим образом извещенными о времени и месте слушания дела, позиции по существу заявленных требований не представили.

В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено при имеющейся явке.

Исследовав письменные материалы дела и позиции сторон, выслушав представителей истцов и ответчиков, арбитражный суд установил следующее.

ОАО «Фронтовик» зарегистрировано в качестве юридического лица 02.02.2009, АО "Дорога" является акционером Общества, владеющим 54,55% голосующих акций. 

Исполнительным органом Общества является Генеральный директор или Управляющая организация. 

В 2010 году в ЕГРЮЛ внесена запись о ФИО4, как о генеральном директоре Общества, 16.05.2019 - запись о недостоверности данных сведений.

В последующем после проведения на основании решения Арбитражного суда Псковской области от 28.07.2020 по делу №А52-142/2020 внеочередного общего собрания акционеров исполнительным органом ОАО «Фронтовик» стала управляющая организация в лице общества с ограниченной ответственностью "Экосельхозинвест".

14.08.2013 ОАО "Фронтовик" в лице ФИО4 в качестве продавца и  ФИО4 в качестве покупателя заключили договор купли-продажи 1/2 доли в праве собственности на земельный участок с кадастровым номером (далее - КН) 60:12:150203:203. Кроме того, 20.08.2013 ОАО "Фронтовик" в лице ФИО4 в качестве продавца и ФИО4 в качестве покупателя заключили договор купли-продажи 1/2 доли в праве собственности на земельный участок КН 60:12:150203:203. Площадь земельного участка КН 60:12:150203:203 составила 245 000 кв.м., его стоимость по договорам от 14.08.2013 и от 20.08.2013 оценена в размере 100 000 руб. (50 000 руб. по каждому договору). В соответствии с пунктом 2.2 договоров от 14.08.2013 и от 20.08.2013 расчет между сторонами произведен до их подписания.

09.08.2017 ОАО "Фронтовик" в лице ФИО4 в качестве продавца и ФИО2 в качестве покупателя заключили договор купли-продажи 1/99 доли земельного участка КН 60:12:150203:195. После этого 01.11.2017 ОАО "Фронтовик" в лице ФИО4 в качестве покупателя и ФИО2 в качестве продавца заключили договор купли-продажи 1/99 доли земельного участка КН 60:12:150203:195. Площадь земельного участка составила 3 071 000 кв.м., стоимость отчуждаемой 1/99 доли в договорах от 09.08.2017 и от 01.11.2017 оценена в 150 000 руб.

31.01.2018 ОАО "Фронтовик" в лице ФИО4 в качестве продавца и ФИО2 качестве покупателя заключили договор купли-продажи земельного участка КН 60:12:150203:195 площадью 3 071 000 кв.м., оценив его в 550 000 руб. или 1800 руб. за 1 га при кадастровой стоимости 2 364 670 руб. или 7700 руб. за 1 га. В соответствии с пунктом 2.2 договора от 31.01.2018 расчет между сторонами произведен до его подписания.

20.08.2018 ОАО "Фронтовик" в лице ФИО4 в качестве продавца и ФИО2 качестве покупателя заключили договор купли-продажи земельных участков КН 60:12:150203:185, 60:12:150203:197, 60:12:150203:219, 60:12:150203: 220 общей площадью 3 296 942 кв.м., оценив их стоимость в 1 200 000 руб.  или 3640 руб. за 1 га при кадастровой стоимости 9600 руб. за 1 га. В соответствии с пунктом 2.2 договора 20.08.2018 расчет между сторонами произведен до его подписания.

18.06.2019 ОАО "Фронтовик" в лице ФИО4 в качестве продавца и ФИО2 качестве покупателя заключили договор купли-продажи земельного участка КН  60:12:150203:202 площадью 2 977 000 кв.м., оценив его стоимость в 600 000 руб. или 2020 руб. за 1 га, при кадастровой стоимости 2 292 290 руб. или 7700 руб. за 1 га. В соответствии с пунктом 2.2 договора от 18.06.2019 расчет между сторонами произведен до его подписания.

05.08.2018  ОАО "Фронтовик" в лице ФИО4 в качестве продавца и ФИО3 качестве покупателя заключили договор купли-продажи 99/100 доли в праве собственности на земельный участок КН 60:12:150203:192, 99/100 доли в праве собственности на земельный участок КН 60:12:150203:191, 99/100 доли в праве собственности на земельный участок КН 60:12:150203:190, 99/100 доли в праве собственности на земельный участок КН 60:12:150203:189, 99/100 доли в праве собственности на земельный участок КН 60:12:150203:188, 99/100 доли в праве собственности на земельный участок КН 60:12:150203:187, 99/100 доли в праве собственности на земельный участок КН 60:12:150203:186, оценив их стоимость в 230 250 руб. Согласно пункту 2.2. договора от 05.08.2018 расчет между сторонами производится следующим образом: 100 000 руб. вносятся в кассу продавца в срок до 05.08.2018, 100 000 руб. - в срок до 25.08.2018, 30 250 руб. - до 30.11.2018.

21.02.2019  ОАО "Фронтовик" в лице ФИО4 в качестве продавца и ФИО3 качестве покупателя заключили нотариальный договор купли-продажи  1/100 доли в праве собственности на земельный участок КН 60:12:150203:192, 1/100 доли в праве собственности на земельный участок КН 60:12:150203:191, 1/100 доли в праве собственности на земельный участок КН 60:12:150203:190, 1/100 доли в праве собственности на земельный участок КН 60:12:150203:189, 1/100 доли в праве собственности на земельный участок КН 60:12:150203:188, 1/100 доли в праве собственности на земельный участок КН 60:12:150203:186, оценив их стоимость в 60 000 руб. Согласно пункту 2.9 договора от 21.02.2019 расчет между сторонами произведен полностью до момента его подписания.

24.06.2019 ОАО "Фронтовик" в лице ФИО4 в качестве продавца и ФИО3 качестве покупателя заключили нотариальный договор купли-продажи 1/100 доли в праве собственности на земельный участок КН 60:12:150203:187, определив ее стоимость в 10 000 руб. Согласно пункту 2.4 договора от 24.06.2019 расчет между сторонами произведен полностью до момента его подписания.

Оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные доказательства, выслушав участников судебного процесса, суд полагает исковые требования подлежащими удовлетворению в полном объеме по следующим основаниям.

Абзацем шестым пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участнику корпорации (участнику, члену, акционеру и т.п.) предоставлено право оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 102 Гражданского кодекса), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 Гражданского кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Верховный Суд Российской Федерации в пункте 32 Постановления №25 разъяснил, что участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53, пункт 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В силу положений пункта 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Согласно пункту 1 статьи 78 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон №208-ФЗ) крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство и т.д.), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

В соответствии с пунктом 1 статьи 79 Закона №208-ФЗ на совершение крупной сделки должно быть получено согласие совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания акционеров в соответствии с названной статьей.

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной (статья 173.1 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его акционеров (акционера), владеющих в совокупности не менее чем одним процентом голосующих акций общества (пункт 6 статьи 79 Закона №208-ФЗ).

Согласно пункту 6.1 той же статьи суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной в отсутствие надлежащего согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств:

1) к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения совершения данной сделки;

2) при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по данной сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

В соответствии с пунктом 1 статьи 81 Закона №208-ФЗ сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, в частности, являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке.

Пунктом 1 статьи 83 Закона №208-ФЗ (в редакции на момент совершения ФИО4 в 2013 году оспариваемых сделок) предусмотрено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров.

Из пункта 1 статьи 84 Закона №208-ФЗ следует, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) о том, что согласие на ее совершение отсутствует.

При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Согласно подпункту 1.1 пункта 1 статьи 84 Закона №208-ФЗ ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий: отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки; лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с пунктом 1 названной статьи.

Как разъяснено в пункте 28 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 №27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - Постановление №27), одним из обязательных условий для признания сделки с заинтересованностью недействительной является доказанность наличия ущерба интересам общества.

В пункте 27 Постановления №27 указано, что  по смыслу пункта 1.1 статьи 84 Закона об акционерных обществах и абзацев четвертого - шестого пункта 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью содержащаяся в них презумпция ущерба от совершения сделки подлежит применению только при условии, что другая сторона оспариваемой сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

Бремя доказывания того, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности в сделке и об отсутствии согласия (одобрения) на ее совершение, возлагается на истца.

Применительно к сделкам с заинтересованностью судам надлежит исходить из того, что другая сторона сделки (ответчик) знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона сделки или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники, названные в абзаце втором пункта 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и абзаце втором пункта 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах.

По общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка сделкой с заинтересованностью для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению списков аффилированных лиц, контролирующих и подконтрольных лиц контрагента, устава общества). Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

Указание в соответствующей сделке (ином документе) на то, что заключившее ее от имени общества лицо гарантирует, что при совершении сделки соблюдены все необходимые корпоративные процедуры и т.п., само по себе не свидетельствует о добросовестности контрагента.

Как разъяснено в пункте 9 Постановления №27, для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации, цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Пунктом 2 статьи 174 ГК РФ установлено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 93 Постановления №25, пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

В соответствии с абзацем третьим пункта 21 Постановления №27 невозможность квалификации сделки в качестве сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, не препятствует признанию судом такой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ, а также по другим основаниям.

В пункте 1 Постановления №25 разъяснено, что положения Гражданского кодекса Российской Федерации, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

В качестве обоснования заявленных требований сторона истца ссылается на то, что оспариваемые сделки для Общества как в совокупности, так и по отдельности, являлись крупными.

Вместе с тем, суд находит заслуживающим внимание довод ответчиков о том, что при определении балансовой стоимости активов Общества применительно к критерию крупности не была учтена стоимость отчужденных в рамках оспариваемых договоров и иных принадлежавших Обществу земельных участков, поскольку сами истцы утверждают, что земельные участки на балансе Общества не состояли. 

Кроме того, в отношении ФИО2 стороной истца не представлено убедительных доказательств его осведомленности о крупности совершенных с ним сделок.

Между тем, указанные обстоятельства не препятствует оценки оспариваемых сделок применительно к положениям пункта 2 статьи 174 ГК РФ в части доводов о причинении ими ущерба интересам Общества в связи с многократно заниженной оценкой стоимости отчужденного имущества и фактического отсутствия его оплаты, а в отношении сделок по отчуждению земельных участков ФИО4 - еще и применительно к положениям Закона №208-ФЗ о совершении сделок с заинтересованностью.

Так, обращаясь в суд с настоящим иском, сторона истца указала, что предусмотренная оспариваемыми договорами стоимость принадлежащих Обществу земельных участков по всем оспариваемым сделкам существенно занижена, в обоснование чего истец сослался на их кадастровую стоимость, открытые данные объявлений и отчет об оценке за 2017 в отношении расположенных на территории Островского района земельных участков, принадлежащих обществу "Гораи", согласно которому рыночная цена продажи оного гектара земли в 2017 году могла составить от 10 170 руб. до 50 939 руб.

Представители ответчиков с доводами истца о заниженной стоимости отчуждения спорных земельных участков не согласились, вместе с тем, только представителем ФИО2 было заявлено ходатайство о проведении судебной оценочной экспертизы, которая была назначена определением суда от 08.04.2022 в отношении отчужденных ФИО2 земельных участков. Производство экспертизы поручено экспертам общества с ограниченной ответственностью "Консалтинговая группа "Формула успеха".

Согласно заключению эксперта №Э082/22 на момент совершения оспариваемых сделок рыночная стоимость земельных участков КН 60:12:150203:195 составила                            8 530 931 руб., КН  60:12:150203:185 - 714 233 руб., КН 60:12:150203:197 - 403 697 руб., КН 60:12:150203:219 - 2 257 985 руб., КН 60:12:150203: 220 - 6 28 678 руб., КН 60:12:150203:202 - 8 167 697 руб.

Представителями ФИО4 и ФИО2 относительно заключения эксперта №Э082/22 представлены возражения и рецензия, в которых указано на использование экспертом недостоверных и недействующих (отмененных) методик, не проведение анализа наиболее эффективного использования земельных участков согласно критериям стандартов оценки, немотивированный и произвольный выбор лишь части доступных объектов аналогов для сравнения, наличие арифметических ошибок.

Представителем ФИО2 заявлено ходатайство о назначении по делу повторной экспертизы.

Вместе с тем, вопреки изложенным в рецензии доводам, использованные экспертом Методические рекомендации по определению рыночной стоимости земельных участков, утвержденные распоряжением Минимущества России от 06.03.2002 №568-р, являются действующими, применяются, помимо прочего, в судебной практике (пункт 45 Обзора Верховного суда Российской Федерации №4 (2018).

В экспертном заключении изложены примененные подходы оценки, рассмотрены затратный, сравнительный и доходный подходы. Выбран сравнительных подход, на основе которого основаны различные методы, в т.ч. метод сравнения продаж, метод выделения, метод распределения. Выбор метода сравнения продаж соответствующим образом обоснован.

Объектами оценки исследования являлись земельные участки сельскохозяйственного назначения с видом разрешенного использования для сельскохозяйственного производства. Иное использование спорных земельных участков, помимо осуществления сельскохозяйственной деятельности, действующим законодательством не предусмотрено.

Выбор объектов аналогов экспертом надлежаще мотивирован, отражены критерии отклонения других объектов, невозможность использования которых в качестве аналогов обусловлена их маленькой площадью либо экстремальным значением цены - слишком маленькой и слишком большой.

Таким образом, изучив экспертное заключение №Э082/22, суд находит изложенные в нем выводы не противоречивыми и в достаточной степени мотивированными. Его исследовательская часть, материалы и документы, иллюстрирующие заключение эксперта, позволяют установить основания, по которым эксперт пришел к соответствующим выводам. Вывод эксперта соответствует установленным по делу фактическим обстоятельствам, иным представленным в дело доказательствам. 

Заключение эксперта соответствует требованиям, предъявленным статями 85 - 86 АПК РФ. В материалы дела представлены документы, свидетельствующие о достаточной компетенции, опыте и образовании проводившего экспертизу лица. Перед проведением экспертизы эксперт был предупрежден об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения. Сведений о предвзятости эксперта, его зависимости от участников процесса, суду не представлено.

Учитывая изложенные обстоятельства, суд принимает заключение эксперта в качестве допустимого доказательства по настоящему делу и не находит оснований для назначению по делу повторной экспертизы ввиду отсутствия оснований, предусмотренных частью 2 статьи 87 АПК РФ.

При этом суд полагает необходимым отметить, что предметом рассмотрения настоящего дела не является установление точной рыночной цены спорных земельных участков (их долей).

Вместе с тем, изначально обращаясь с иском в суд, сторона истца ссылалась на то, что стоимость отчуждения принадлежащего Обществу имущества по оспариваемым договорам кратно отличалась как от кадастровой стоимости, так и от стоимости земельных участков иных осуществляющих сельскохозяйственную деятельность на территории Псковской области обществ.

Кроме того, в отношении отчужденного ФИО2 земельного участка КН 60:12:150203:195 необходимо отметить, что, заключая договоры от 09.08.2017 и от 01.11.2017, ФИО4 и ФИО2 определили стоимость его 1/99 доли в размере 150 000 руб. В тоже время, при заключении менее чем через год договора от 31.01.2018 стоимость всего земельного участка была определена в размере 550 000 руб., то есть многократно ниже стоимости, определенной в договоре от 09.08.2017. Каких-либо ясных и убедительных объяснений такого существенного изменения оценки одного и того же объекта при заключении сделки теми же сторонами ответчики не привели.

Назначенная в ходе рассмотрения настоящего дела судебная оценочная экспертиза факт многократного занижения указанной в оспариваемых истцами договорах с ФИО2 стоимости земельных участков подтвердила.

Между тем, как указано в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 №305-ЭС21-19707 по делу №А40-35533/2018 кратное отличие цены договора от рыночной стоимости нивелирует погрешности, имеющиеся у всякой оценочной методики.

При таких обстоятельствах суд полагает, что стороной истца доказано то обстоятельство, что определенная в оспариваемых договорах стоимость спорных земельных участков (земельных долей) была во много раз ниже их реальной рыночной стоимости.

Вместе с тем из абзаца 3 пункта 93 Постановления №25 следует, что если полученное одним лицом по сделке предоставление в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу другого, то это свидетельствует о наличии явного ущерба для первого и о совершении представителем юридического лица сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях.

Согласно абзацу 7 пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 №62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).

В обоих случаях применен критерий кратности, явный и очевидный для любого участника рынка.

При этом в определении Верховного суда Российской Федерации от 23.12.2021 №305-ЭС21-19707 отражено, что применение кратного критерия значительно повышает вероятность осведомленности контрагента продавца о противоправных целях последнего, поскольку необъяснимое двукратное или более отличие цены договора от рыночной должно вызывать недоумение или подозрение у любого участника хозяйственного оборота. 

Как следствие, в случае установления факта кратного занижения стоимости отчуждаемого имущества покупатель считается прямо или косвенно осведомленным о противоправной цели продавца, действует с ним совместно, а потому его интерес не подлежит судебной защите.

Таким образом, суд приходит к выводу, что оспариваемые сделки причинили  явный ущерб Обществу ввиду многократного занижения стоимости отчуждаемого у него имущества, о чем ФИО4 (как руководитель Общества), ФИО3 (как взаимозависимое с Борисовом В.Ю. лицо, что будет раскрыто ниже) и ФИО2 (как профессиональный участник земельных отношений, что им не оспаривалось) не могли не знать, а потому имеются основания для признания данных сделок недействительными в порядке пункта 2 статьи 174 ГК РФ.

Более того, сторона истца ссылается на то обстоятельство, что предусмотренные от продажи земельных участков денежные средства от ФИО4 и ФИО3 в Общество не поступали вообще, а от ФИО2 поступили лишь частично.

Обосновывая данный довод, истец ссылается на то, что в оставшихся после оставления ФИО4 должности генерального директора Общества документах факт поступления денежных средств от ФИО4 и ФИО3 в счет продажи спорных земельных долей не зафиксирован.

В свою очередь ФИО4 в ходе рассмотрения дела указал, что все документы, в том числе об оплате земельных участков, остались в распоряжении Общества, он же ответственности за соблюдение бухгалтерской дисциплины не несет.

Между тем в соответствии с пунктом 9.8 Устава Общества именно генеральный директор организует бухгалтерский учет и отчетность.

Пунктом 1 статьи 7 Федерального закона от 06.12.2011 №402-ФЗ "О бухгалтерском учете" также закреплено, что ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта.

В соответствии с пунктом 4 статьи 29 этого же Федерального закона при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

Согласно статье 69 Закона №208-ФЗ руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества, который в целях осуществления своих полномочий имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и отвечает за сохранность документов. 

При этом в силу пункта 1 статьи 71 Закона №208-ФЗ единоличный исполнительный орган общества при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно. 

В силу пункта 2 статьи 88 Закона №208-ФЗ ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в обществе, своевременное представление бухгалтерской (финансовой) отчетности в соответствующие органы, а также сведений о деятельности общества, представляемых акционерам, кредиторам и в средства массовой информации, несет исполнительный орган общества в соответствии с настоящим Федеральным законом, иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества.

Таким образом, по смыслу приведенных выше правовых актов, в случае смены единоличного исполнительного органа общества бухгалтерская отчетность и иная документация, необходимые для осуществления руководства текущей деятельностью общества, подлежат передаче вновь избранному (назначенному) исполнительному органу общества.

Также ФИО4 не представлено доказательств того, что при наличии явных признаков заинтересованности в отношении сделок от 14.08.2013 и от 20.08.2013 по отчуждению принадлежащего возглавляемому им Обществу земельного участка КН 60:12:150203:203 самому себе, он в порядке пункта 1 статьи 83 Закона №208-ФЗ получил одобрение их совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров.

При этом суд принимает во внимание наличие в материалах дела поступившей из регистрирующего органа копии протокола заседания совета директоров                                ОАО "Фронтовик" от 13.08.2013, из содержания которой следует факт одобрения сделки по отчуждению земельного участка КН 60:12:150203:203 ФИО4

В отношении указанного доказательства стороной истца сделано заявление о фальсификации, в удовлетворении которого суд отказал, поскольку оригинал данного документа суду не представлен, кроме того не  представилось возможным достоверно установить, что в регистрирующий орган копия данного документа была представлена непосредственно ответчиком по делу ФИО4

Между тем суд критически относится к указанной копии протокола, полагая, что она не подтверждает факт получения ФИО4 одобрения на совершение спорных сделок.

Так, доказательств, подтверждающих подготовку и само проведение спорного собрания, суду не представлено, в то время как такое собрание предусматривает наличие уведомления об его проведении, подлежащего рассылки всем членам совета директоров, проведение иной подготовительной работы, публикацию результатов собрания в сети интернет. 

Судом в качестве свидетелей допрошены ФИО14 и ФИО15, которые, будучи предупрежденными об уголовной ответственности за дачу заведомо ложных показаний, пояснили, что собрание от 13.08.2013 не проводилось, спорный протокол ФИО14 не подписывался, в извещении участников общества свидетели участия не принимали, каких-либо уведомлений о предстоящем проведении спорного собрания не получали. При этом согласно пояснениям свидетелей собрания совета директоров по ОАО "Фронтовик" никогда не проводились очным путем, как это указано в копии спорного протокола. Указанные собрания всегда проводились опросным путем, поскольку местонахождение ОАО "Фронтовик" значительно отдалено от места жительства членов советов директоров.

Помимо этого, в протоколе от 13.08.2013 указано на одобрение совершения договора на отчуждение ФИО4 земельного участка КН 60:12:150203:203 целиком, в то время как фактически были совершены две сделки отчуждения по 1/2 доли в праве собственности на данный земельный участок. Обоснованность совершения отчуждения земельного участка указанным способом перед судом не раскрыта.

Кроме того, факт предоставления ФИО4 недостоверной копии протокола общего собрания участников иного общества с отражением одобрения сделки с заинтересованностью установлен вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 22.07.2021 по делу №А40-36762/21-57-178.

При таких обстоятельствах суд неоднократно (протокольные определения от 27.12.2021, от 07.02.2022, от 14.02.2022) предлагал ФИО4 представить оригинал протокола от 13.08.2013 и документов, сопутствующих его проведению.

Однако соответствующие документу суду представлены не были. 

Вместе с тем согласно положениям статьи 75 АПК РФ по требованию арбитражного суда участвующее в деле лицо должно представить подлинные документы.

В силу части 6 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд не может считать доказанным факт, подтверждаемый только копией документа или иного письменного доказательства, если утрачен или не передан в суд оригинал документа, а копии этого документа, представленные лицами, участвующими в деле, не тождественны между собой и невозможно установить подлинное содержание первоисточника с помощью других доказательств. 

С учетом совокупности изложенных обстоятельствах, учитывая непредоставление в суд оригинала протокола от 13.08.2013, суд полагает установленным тот факт, что одобрение совершения сделки с заинтересованностью по отчуждению земельного участка КН 60:12:150203:203 ФИО4 не получал.

Также ФИО4 не представил подтверждения фактической оплаты Обществу спорного участка.

При этом, не смотря на длительный период времени с момента совершения оспариваемых договоров, ФИО4, с учетом совокупности установленных по делу обстоятельств, должен был осознавать необходимость документального подтверждения исполнения  обязательств по оплате приобретенного у возглавляемого им юридического лица имущества, сохранения соответствующих документов об оплате, если бы таковая была в реальности.

 В отношении оплаты спорных договоров ответчиком ФИО3 суд полагает необходимым отметить следующее.

Договор от 05.08.2018  предполагал оплату имущества после его заключения.

Первоначально, в позиции от 17.08.2021 (том 4 л.д. 132-136), представитель ФИО3 указывал на то, что оплата по договору от 05.08.2018 произведена наличными в кассу ОАО "Фронтовик", в подтверждение чего представил копию листа из кассовой книги за 05.10.2018, где отражено поступление от общества "Гораи", работником которого являлась ФИО3, денежных средств в размере 234 500 руб. 

Между тем, после того как сторона истца представила доказательства того, что денежные средства в кассу Общества 05.10.2018 поступили в счет оплаты обязательств общества "Гораи" перед ОАО "Фронтовик" по договорам продажи техники (приложения к пояснениям истца от 15.09.2021), представитель ФИО3 изменил свою позицию, указав, что деньги передавались лично ФИО4

Вместе с тем, стороной истца представлена совокупность доказательств, свидетельствующих о том, что ФИО3 является зависимым от ФИО4 лицом.

Так, ФИО3 являлась работником общества "Гораи", руководителем в котором был ФИО4 (том 4 л.д. 107-115), что ответчиками не оспаривается.

Также ФИО4 выдавал доверенность ФИО3 на представительство интересов ОАО "Фронтовик" (том 4 л.д. 126-127).

ФИО3 оплачивала государственную пошлину по регистрации перехода права собственности на земельный участок по договору с ФИО2 от 01.11.2017, что следует из поступивших по запросу суда регистрационных дел.

Мать ФИО3 (ФИО16) являлась членом совета директоров Общества.

Земельный налог на спорые земельные участки оплачен ФИО3 только после начала рассмотрения настоящего дела в суде (том 6 л.д. 38-44).

Договор  от 24.06.2019 заключен уже после того, как в отношении ФИО4 была внесена запись в ЕРГН о недостоверности в качестве директора Общества.

В рамках опроса по материалу дослественной проверки по заявлению временного управляющего ОАО "Фронтовик" о наличии признаков преднамеренного банкротства ФИО3 указала, что приобретение ею спорных земельных участков было осуществлено по инициативе ФИО4 (том 9 л.д. 92). 

Также суд обращает внимание, что оспариваемые договоры заключены не в отношении единых земельных участков, а в отношении их долей (99/100 долей по договору от 05.08.2018, 1/100 доли по договорам от 21.02.2019 и от 24.06.2019). Изложенное, при отсутствии ясных и убедительных пояснений ФИО4 и ФИО3 об обратном, свидетельствует о согласованности их действий и может указывать на преодоление положений статьи 8 Федерального закона от 24.07.2002 №101-ФЗ "Об обороте земель сельскохозяйственного назначения", в соответствии с которой лицо, продающее земельные участки сельскохозяйственного назначения, должно известить об этом соответствующий государственный орган с целью реализации права публичного образования на их преимущественную покупку.

Кроме того подконтрольность ФИО3 ФИО4 установлена  решением Арбитражного суда города Москвы от 22.07.2021 по делу №А40-36762/2021. 

При таких обстоятельствах, учитывая отсутствие в представленных истцом кассовых книгах подтверждения факта оплаты земельных участков со стороны ФИО3, принимая во внимание не опровергнутую совокупность доказательств взаимосвязи ФИО3 с ФИО4, сам факт указания в оспариваемых договорах на оплату до их подписание факт такой оплаты не подтверждает. 

При этом в договорах от 21.02.2019 и от 24.06.2019 нотариус лишь удостоверил утверждение ФИО4 о получении денежных средств до подписания данных договоров, но не фактическое внесение денег в кассу Общества или его расчетный счет. 

При таких обстоятельствах, с учетом того, что стороной истца выступает не ФИО4, а акционеры Общества, принимая во внимание установленную взаимосвязь ФИО4 и ФИО3, соответствующие условие договоров (в том числе и нотариальных) факт оплаты не подтверждает.

Относительно оплаты спорных договоров ФИО2 суд установил следующее.

Сторона истца не оспаривает, что в период с 11.09.2017 по 19.12.2017 в кассу Общества поступили денежные средства в размере 150 000 руб.

Представитель ФИО2 утверждает, что данные денежные средства были внесены по договору от 09.08.2017 ОАО "Фронтовик" в счет стоимости 1/99 доли земельного участка КН 60:12:150203:195. 

В последующем, когда был заключен договор 01.11.2017 по продаже 1/99 доли земельного участка КН 60:12:150203:195 обратно Обществу, фактически денежные средства в размере 150 000 руб. ФИО2 не возвращались, а были зачтены при заключении договора от 31.01.2018 при покупке земельного участка КН 60:12:150203:195 целиком.

Сторона истца указанный довод ФИО2 не опровергла, доказательств возврата ему денежных средств в размере 150 000 руб. не представила.

Таким образом, довод ФИО2 о том, что при заключении договора от 31.01.2018 был произведен зачет денежных средств, уплаченных по договору от 09.08.2017, стороной истца не опровергнут. 

Напротив, указанное обстоятельство подтверждается совокупностью приведенных выше доказательств.

Само по себе отсутствие письменного заявления о зачете платежей и неуказание на это в договоре от 31.01.2018 доводы ФИО2 о несении расходов не опровергает.

Между тем, доказательств оплаты стоимости земельного участка по  договору от 31.01.2018 в остальной части (550 000 руб. за минусом 150 000 руб.), ФИО2 не представил.

В качестве подтверждения оплаты земельных участков по договору от 20.08.2018 ФИО2 представил поручения ФИО4 о произведении оплаты по договору на расчетные счета АО "Идустрия реестр" и ОАО "Озерное", а также платежные поручения, подтверждающие оплату на расчетные счета данных лиц на общую сумму 1 200 000 руб. (том 6 л.д. 5-9).

Возражая относительно возможности учета такой оплаты, истцы сослались на отсутствие у Общества задолженности перед АО "Идустрия реестр" и ОАО "Озерное" в соответствующем размере, а также на неуказание в платежных поручениях всех земельных участков, отчуждаемых по договору от 20.08.2018, с одновременным указанием на иные земельные участки, не являющиеся предметом сделки.

Вместе с тем в соответствии с пунктом 1 статьи 313 ГК РФ кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо.

В условиях, когда надлежащим признается лишь исполнение, произведенное надлежащему лицу, закон не требует, чтобы исполнение осуществлялось исключительно в адрес кредитора; указание на такое лицо может быть сделано кредитором и будет рассматриваться как обязательное для должника, если не налагает на него дополнительных обязанностей и (или) дополнительных расходов.

При этом должник, в случае получения от кредитора указания оплаты в адрес третьего лица, не обязан проверять наличие задолженности у кредитора перед третьим лицом либо иные основания для оплаты, тем более применительно к рассматриваемой ситуации, когда оплата произведена в адрес лиц, входящих в единую группу (холдинг) с Обществом, что истцы не оспаривали.

То обстоятельство, что в платежных поручениях указаны иные земельные участки, помимо предмета по договору от 20.08.2018, не свидетельствует о ненадлежащей оплате, поскольку истцы не оспаривали, что фактически к               ФИО2 право собственности на эти иные земельные участки не перешло.

Тот факт, что в платежных поручениях указаны не все земельные участки, являющиеся предметом по договору по договору от 20.08.2018, с учетом того, что сумма платежа соответствует цене договора, о ненадлежащей оплате также не свидетельствует.

Таким образом, факт оплаты ФИО2 земельных участков по договору от 20.08.2018 в размере 1 200 000 руб. суд считает установленным.

В подтверждение оплаты земельных участков по договору от 18.06.2019 представители ФИО2 представили сведения о переводе на личный расчетный счет ФИО4 21.12.2018 денежных средств в размере 600 000 руб.

Вместе с тем, в силу статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Надлежащим признается лишь исполнение, произведенное надлежащему лицу. В качестве последнего должен рассматриваться, прежде всего, кредитор, то есть Общество. 

Аналогичная правовая позиция приведена в постановлении Арбитражного суд Северо-Западного округа от 23.01.2018 по делу №А56-81560/2016.

В рассматриваемом случае доказательств того, что ФИО2 получал указание на то, чтобы осуществить оплату по договору от 18.06.2019 не Обществу, а физическому лицу ФИО4, материалы дела не содержат.

Доказательств того, что, осуществляя платеж 21.12.2018, ФИО2 в качестве его назначения указывал на оплату за земельный участок КН 60:12:150203:202, также не представлено.

Спорный платеж совершен 21.12.2018, а договор заключен через пол года - 18.06.2019.

Доказательств того, что в период с 21.12.2018 по 18.06.2019 ФИО4 вносил в кассу или расчетный счет Общества денежные средства в размере 600 000 руб. материалы дела не содержат.

При этом на момент подписания договора 18.06.2019 в отношении ФИО4 по его же заявлению в ЕРГН уже была внесена запись о недостоверности, как о руководителе Общества.

При таких обстоятельствах, действуя добросовестно, с должной степенью разумности и осмотрительности, ФИО2 не был лишен возможности потребовать от ФИО4 подтверждения того, что переведенные пол года назад на его личный расчетный счет денежные средства внесены в кассу или расчетный счет Общества либо поступили в его распоряжение иным путем.

С учетом изложенного суд приходит к выводу, что факт оплаты                   ФИО2 по договору от 18.06.2019 в размере 600 000 руб. материалами дела не подтвержден.

В тоже время, ФИО2 не лишен возможности обратиться к               ФИО4 о взыскании зачисленных на личный расчетный счет последнего денежных средств в рамках иного судебного разбирательства.

Совокупность изложенных обстоятельств при отсутствии каких-либо ясных и убедительных пояснений со стороны ответчиков подтверждает довод стороны истца о том, что ФИО4 умышленно, действуя в ущерб интересам Общества, произвел отчуждение принадлежащих последнему земельных участков по многократно заниженной цене, в отношении сделок с самим собой и ФИО3 - без оплаты, в отношении сделок с ФИО2 - с частичной оплатой.

С учетом изложенного суд полагает, что оспариваемые договоры по отчуждению спорных земельных участков является недействительными сделками.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Это означает, что решение суда по требованию, заявленному в соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ, должно разрешать вопрос об обязанности каждой из сторон вернуть все полученное по сделке.

Как указано выше, в рассматриваемом случае установлено, что отчуждение спорных земельных участков в пользу ФИО4 и ФИО3 являлось безвозмездным, встречного предоставления с их стороны не производилась.

Таким образом, при удовлетворении требований о признании договора с ФИО4 и ФИО3 недействительными сделками, надлежит применить последствия виде обязания ФИО4 и ФИО3 возвратить Обществу спорные земельные участки.

В отношении заключенных с ФИО2 договоров надлежит применить последствия виде его обязания возвратить Обществу спорные земельные участки, с одновременным взысканием с ОАО "Фронтовик" в пользу ФИО2 оплаченных по договору от 31.01.2018 денежных средств в размере 150 000 руб., а по договору от 20.08.2018 - 1 200 000 руб.

Доводы ФИО2 о проведенных им улучшениях в отношении спорных земельных участков могут быть рассмотрены в ином судебном разбирательстве.

В ходе рассмотрения дела ответчики заявили о пропуске стороной истца сроков исковой давности, ссылаясь на то, что настоящий иск поступил в суд 17.03.2021, в то время как сделки совершены более года назад, об их совершении истцы должны были узнать при проведении годовых собраний акционеров, а также после возбуждения в отношении Общества дела о банкротстве.

Оценивая данный довод ответчика и третьего лица, суд исходит из следующего.

Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (статья 195 ГК РФ).

В силу статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 ГК РФ), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно пункту 3 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 №43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

Вместе с тем, в ходе рассмотрения настоящего дела установлено, что действия по отчуждению принадлежащего Обществу имущества произошли под контролем его единоличного исполнительного органа ФИО4 С иском же об оспаривании сделки по отчуждению данного имущества обратился акционер Общества - АО "Дорога". 

Между тем согласно абзацу 2 пункта 2 Постановления №27 срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.

В случае если лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с другой стороной сделки, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о соответствующих обстоятельствах узнало или должно было узнать лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, иное, чем лицо, совершившее сделку. Лишь при отсутствии такого лица до момента предъявления участником хозяйственного общества или членом совета директоров требования срок давности исчисляется со дня, когда о названных обстоятельствах узнал или должен был узнать участник или член совета директоров, предъявивший такое требование (абзац 3 пункта 2 Постановления №27).

Как отражено во вступившем в законную силу решении Арбитражного суда Псковской области от 28.07.2020 по делу №А52-142/2020, с 2019 года единоличный исполнительный орган Общества ФИО4 полностью устранился от выполнения функций по управлению Обществом и представлению его интересов в отношении с третьими лицами. 

С 16.05.2019 по заявлению ФИО4 в ЕГРН внесена запись о недостоверности сведений о нем, как руководителе ОАО "Фронтовик".

При этом как указано выше, доказательств того, что, прекратив исполнять обязанности единоличного исполнительного органа ОАО "Фронтовик", ФИО4 передал документацию о деятельности Общества его представителям, в материалы дела не представлено.

Решением Арбитражного суда Псковской области от 28.07.2020 по делу №А52-142/2020 на ОАО "Фронтовик" не позднее 70 дней со дня вступления решения в законную силу возложена обязанность провести внеочередное общее собрание акционеров за отчетный период 2018-2019, в том числе с целью решения вопроса о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ОАО "Фронтовик" управляющей организации ООО "Экосельхозинвест".

Таким образом, только после проведения  на основании решения суда от 28.07.2020 внеочередного общего собрание акционеров и появления возможности назначить новый исполнительный орган у истцов был восстановлен корпоративный контроль над Обществом.

Кроме того, момент узнавания о совершении оспариваемых сделок истец связывает с участием в рассмотрении Арбитражным судом Псковской области дела №А52-5606/2019 о банкротстве АО "Дорога". О данном деле АО "Дорога" узнало в момент, когда у Общества не было исполнительного органа, а потому члены совета директоров Общества ходатайствовали о привлечении их к участию в деле в качестве третьих лиц, соответствующее определение было вынесено судом 05.06.2020, только в нем появилась информация об отчуждении спорных земельных участков. 

При этом суд учитывает, что сама по себе дата извещения истцов об отчуждении спорных земельных участков без установления обстоятельств такого отчуждения, которые необходимо указать при обращении в суд (реквизиты и условия договоров, сведения об ответчиках и прочее), не может являться началом течения срока исковой давности. 

Указанные доводы стороны истца подтверждаются имеющимися в настоящем деле, а также деле №А52-5606/2019 материалами и представителями ответчиков мотивированно не опровергнуты.

Что касается доводов о проведении годовых общих собраний акционеров ОАО "Фронтовик", суд исходит из следующего.

Как указано выше, в 2019 и 2020 годах такие собрания не проходили по независящим от истца обстоятельствам, а потому узнать о совершенных в 2018 и 2019 годах сделках АО "Дорога" объективно не имело возможности.

Относительно сделок с ФИО4, совершенных в 2013 году, суд исходит из следующего.

Согласно подпункту 3 пункта 3 Постановления №27 предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

Таким образом, само по себе проведение общего собрания акционеров по итогам года, когда соответствующая сделка была совершена, не свидетельствует о начале течения срока исковой давности для обжалования такой сделки. Для этого необходимо, чтобы из предоставлявшихся участникам (акционерам) при проведении общего собрания материалов можно было сделать вывод о совершении соответствующей сделки.

ФИО4 ссылается на отражении в бухгалтерском балансе Общества за 2013 год (строка 2340) прочих доходов в размере 3 056 000 руб.

Вместе с тем, в строке 2340 отражаются различные доходы, не включенные в иные показатели, а потому указание в нем наличия доходов не свидетельствует о том, что эти доходы возникли именно от продажи земельных участков.

При этом из материалов дела следует, что спорные земельные участки были получены Обществом безвозмездно в ходе реорганизации СЗПК "Колхоз Фронтовик", что подтверждается передаточным актом от 3.12.2008.

Вместе с тем, доказательств того, что данные земельные участки были поставлены на баланс Общества, материалы дела не содержат, при том, что доказать обратное (отрицательный факт), для истца объективно затруднительно.

Таким образом, в ходе рассмотрения настоящего дела факт нахождение спорных земельных участков на балансе Общества, как и факт отражения в представленной на общее собрание акционеров по результатам 2013 года бухгалтерской документации сведений об их продаже, не установлен, а потому довод ФИО4 о начале срока течения исковой давности с момента проведения такого собрания несостоятелен.

Кроме того, из материалов дела следует, что ФИО4 осуществлял явно недобросовестные действия в отношении Общества, являясь его единоличным исполнительным органом, произвел безвозмездное отчуждение себе земельных участков и скрыл данный факт от акционеров, а в последующем произвел безвозмездное отчуждение имущества Общества ФИО3 и его отчуждение по многократно заниженной стоимости ФИО2

При этом в отечественном правопорядке качестве санкции за злоупотребление правом рассматривается отказ судов в применении исковой давности, что соответствует по своему смыслу пункту 2 статьи 10 ГК РФ. Иной подход противоречил бы основным началам гражданского законодательства, установленным статьей 1 ГК РФ, а именно: равенству участников регулируемых ГК РФ отношений; неприкосновенности собственности; обеспечению восстановления нарушенных прав, их судебной защиты; предусмотренному законом правилу о недопущении действий граждан и юридических лиц, осуществляемых исключительно с намерением причинить вред другому лицу, злоупотребления правом в иных формах; принципу справедливости (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации по делу от 22.11.2011 №17912/09).

При таких обстоятельствах суд полагает подтвержденным тот факт, что о совершении оспариваемых сделок сторона истца узнала (и имела реальную возможность узнать) не ранее чем за год, до обращения в суд с рассматриваемым иском, а потому довод о пропуске срока исковой давности надлежит отклонить.

С учетом изложенного исковые требования о признании оспариваемых договоров недействительными сделками, как и о применении последствий их недействительности в виде возврата спорных земельных участков Обществу, подлежат удовлетворению в полном объеме.

Истец при обращении с иском в суд оплатил государственную пошлину в размере 36 000 руб. (платежное поручение от 23.04.2021 №94, оригинал чека-ордера от 21.08.2020 на 6 000 руб. по запросу суда не представлен).

Учитывая, что заявленные исковые требования судом удовлетворены в полном объеме, в соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы процессуального истца по делу в лице АО "Дорога" по уплате государственной пошлины в сумме                       36 000 руб. подлежат взысканию с ответчиков ФИО2 (18 000 руб. за три оспоренные сделки) и ФИО3 (18 000 руб. за три оспоренные сделки).

С учетом того, что в остальной части требования государственной пошлиной оплачены не были, государственная пошлина в размере 12 000 руб. (две оспариваемые сделки) подлежит взысканию с ФИО4 федеральный бюджет.

Кроме того, истцом понесены расходы по оплате заключения эксперта в размере 28 000 руб.

Принимая во внимание, что экспертиза по оценке рыночной стоимости земельных участков заявлялась ФИО2 в отношении имущества, отчужденного по заключенным с ним договорам, расходы на проведение этой экспертизы также подлежат отнесению на него в полном объеме.

Поскольку представленное в материалы дела по определению суда о назначении по делу судебной экспертизы заключение эксперта №Э082/21 признано судом как надлежащее и допустимое доказательство, суд считает необходимым поручить финансово-экономическому отделу Арбитражного суда Псковской области со счета средств, поступивших во временное распоряжение Арбитражного суда Псковской области на основании платежного поручения от 24.12.2021 №550, выплатить обществу с ограниченной ответственностью "Консалтинговая группа "Формула успеха"  28 000 руб. по реквизитам, указанным в счете от 27.04.2022 №52-1073/2021.

В остальной части перечисленные на депозит суда для назначения экспертизы денежные средства подлежат возвращению участвующим в деле лицам.

При изготовлении резолютивной части решения от 29.07.2021 допущена техническая ошибка, а именно: пропущен четырнадцатый абзац следующего содержания: «Производство по делу в части требований о признании недействительными заключенных между открытым акционерным обществом "Фронтовик" и ФИО2  договоров от 09.08.2017 и от 01.11.2017 прекратить.".

В соответствии с частью 3 статьи 179 АПК РФ арбитражный суд, принявший решение, по заявлению лица, участвующего в деле, судебного пристава исполнителя, других исполняющих решение арбитражного суда органа, организаций или по своей инициативе вправе исправить допущенные в решении описки, опечатки и арифметические ошибки без изменения его содержания. 

Поскольку истцом заявлено об отказе от исковых требований в части договоров от 09.08.2017 и от 01.11.2017, отказ принят судом в порядке статьи 49 АПК РФ, производство в указанной части подлежит прекращению, суд считает возможным исправить допущенную техническую ошибку. 

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

признать недействительной сделкой заключенный 14.08.2013  открытым акционерным обществом "Фронтовик" и ФИО4 договор купли-продажи 1/2 доли в праве собственности на земельный участок с кадастровым номером 60:12:150203:203.

Признать недействительной сделкой заключенный 20.08.2013  открытым акционерным обществом "Фронтовик" и ФИО4 договор купли-продажи 1/2 доли в праве собственности на земельный участок с кадастровым номером 60:12:150203:203.

Применить последствия недействительности сделки в виде обязания ФИО4 возвратить открытому акционерному обществу "Фронтовик" земельный участок с кадастровым номером 60:12:150203:203.

Признать недействительной сделкой заключенный 31.01.2018  открытым акционерным обществом "Фронтовик" и ФИО2 договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 60:12:150203:195. 

Применить последствия недействительности сделки в виде обязания ФИО2 возвратить открытому акционерному обществу "Фронтовик" земельный участок с кадастровым номером 60:12:150203:195, а также взыскания с открытого акционерного общества "Фронтовик" в пользу ФИО2 оплаченных по договору от 31.01.2018 денежных средств в размере 150 000 руб.

Признать недействительной сделкой заключенный 20.08.2018 открытым акционерным обществом "Фронтовик" и ФИО2 договор купли-продажи земельных участков с кадастровыми номерами 60:12:150203:185, 60:12:150203:197, 60:12:150203:219, 60:12:150203: 220.

Применить последствия недействительности сделки в виде обязания ФИО2 возвратить открытому акционерному обществу "Фронтовик" земельные участки с кадастровыми номерами 60:12:150203:185, 60:12:150203:197, 60:12:150203:219, 60:12:150203: 220, а также взыскания с открытого акционерного общества "Фронтовик" в пользу ФИО2 оплаченных по договору от 20.08.2018 денежных средств в размере 1 200 000 руб.

Признать недействительной сделкой заключенный 18.06.2019 открытым акционерным обществом "Фронтовик" и ФИО2 договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 60:12:150203:202.

Применить последствия недействительности сделки в виде обязания ФИО2 возвратить открытому акционерному обществу "Фронтовик" земельный участок с кадастровым номером 60:12:150203:202.

Признать недействительной сделкой заключенный 05.08.2018  открытым акционерным обществом "Фронтовик" и ФИО3 договор купли-продажи 99/100 доли в праве собственности на земельный участок с кадастровым номером 60:12:150203:192, 99/100 доли в праве собственности на земельный участок с кадастровым номером 60:12:150203:191, 99/100 доли в праве собственности на земельный участок с кадастровым номером 60:12:150203:190, 99/100 доли в праве собственности на земельный участок с кадастровым номером 60:12:150203:189, 99/100 доли в праве собственности на земельный участок с кадастровым номером 60:12:150203:188, 99/100 доли в праве собственности на земельный участок с кадастровым номером 60:12:150203:187, 99/100 доли в праве собственности на земельный участок с кадастровым номером 60:12:150203:186.

Признать недействительной сделкой заключенный 21.02.2019  открытым акционерным обществом "Фронтовик" и ФИО3 договор купли-продажи 1/100 доли в праве собственности на земельный участок с кадастровым номером 60:12:150203:192, 1/100 доли в праве собственности на земельный участок с кадастровым номером 60:12:150203:191, 1/100 доли в праве собственности на земельный участок с кадастровым номером 60:12:150203:190, 1/100 доли в праве собственности на земельный участок с кадастровым номером 60:12:150203:189, 1/100 доли в праве собственности на земельный участок с кадастровым номером 60:12:150203:188, 1/100 доли в праве собственности на земельный участок с кадастровым номером 60:12:150203:186.

Признать недействительной сделкой заключенный 24.06.2019 открытым акционерным обществом "Фронтовик" и ФИО3 договор купли-продажи 1/100 доли в праве собственности на земельный участок с кадастровым номером 60:12:150203:187.

Применить последствия недействительности сделки в виде обязания ФИО3 возвратить открытому акционерному обществу "Фронтовик" земельные участки с кадастровыми номерами 60:12:150203:192, 60:12:150203:191, 60:12:150203:190, 60:12:150203:189, 60:12:150203:188, 60:12:150203:187, 60:12:150203:186.

Производство по делу в части требований о признании недействительными заключенных между  открытым акционерным обществом "Фронтовик" и ФИО2  договоров от 09.08.2017 и от 01.11.2017 прекратить.

Взыскать с ФИО3, в пользу акционерного общества "Дорога" 18 000 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

Взыскать с ФИО2 в пользу акционерного общества "Дорога" 28 000 руб. расходов по проведению экспертизы, а также 18 000 руб. по оплате государственной пошлины.

Взыскать с ФИО4 в доход федерального бюджета 12 000 руб. государственной пошлины.

Финансово-экономическому отделу Арбитражного суда Псковской области со счета средств, поступивших во временное распоряжение Арбитражного суда Псковской области на основании платежных поручений от 24.12.2021 №550 перечислить обществу с ограниченной ответственностью "Консалтинговая группа "Формула успеха"  28 000 руб. за проведение судебной экспертизы по делу по счету от 27.04.2022 №52-1073/2021.

Финансово-экономическому отделу Арбитражного суда Псковской области со счета средств, поступивших во временное распоряжение Арбитражного суда Псковской области, возвратить акционерному обществу "Дорога" денежные средства в сумме 850 руб., поступившие по платежному поручению от 24.12.2021 №550, а также денежные средства в сумме 11 500 руб., поступившие по платежному поручению от 24.03.2022 №48.

Финансово-экономическому отделу Арбитражного суда Псковской области со счета средств, поступивших во временное распоряжение Арбитражного суда Псковской области, возвратить ФИО2 денежные средства в сумме 30 000 руб., поступившие по чек-ордеру от 23.12.2021.

На решение в течение одного месяца после его принятия может быть подана апелляционная жалоба в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Псковской области.

СудьяК.К. Бурченков