СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД  

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-19135/2017-ГК

г. Пермь

01 февраля 2018 года

Дело № А71-3411/2017  

Резолютивная часть постановления объявлена 30 января 2018 года.  Постановление в полном объеме изготовлено 01 февраля 2018 года.  

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Кощеевой М.Н., судей  Балдина Р.А., Муталлиевой И.О., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания  Кольцовой Е.В.,  

при участии 29.01.2018 до объявления перерыва в судебном заседании:  от истца ООО «Фастен Рус»: не явились;  

от ответчика индивидуального предпринимателя Чучалина Юрия Петровича:  Нургалеева А.М. – доверенность от 27.01.2017 18 АБ № 0992612, паспорт;  

от ответчика Масленникова Олега Богдановича: Желудова А.Г. – доверенность  от 07.07.2017 18 АБ № 0996264, паспорт;  

от ответчика Дубу Холдинг Лимитед Кипр (Dooboo Holding Limited): Бычихин  М.А. – доверенность от 15.11.2016, паспорт;  

от третьего лица ООО «Сатурн Урал»: Нургалеева А.М. – доверенность от  16.01.2017, паспорт;  

при участии 30.01.2018 после объявления перерыва в судебном заседании:  

от истца ООО «Фастен Рус»: Кремер Д.А. – доверенность от 15.03.2017,  паспорт;  

от ответчика индивидуального предпринимателя Чучалина Юрия Петровича:  Нургалеева А.М. – доверенность от 27.01.2017 18 АБ № 0992612, паспорт;  

от ответчика Масленникова Олега Богдановича: Желудова А.Г. – доверенность  от 07.07.2017 18 АБ № 0996264, паспорт;  

от ответчика Дубу Холдинг Лимитед Кипр (Dooboo Holding Limited): Бычихин  М.А. – доверенность от 15.11.2016, паспорт;  

от третьего лица ООО «Сатурн Урал»: Нургалеева А.М. – доверенность от  16.01.2017, паспорт;  

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены  надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения  

информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте  Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),  

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу  истца, ООО «Фастен Рус»,  

на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики  от 23 октября 2017 года по делу № А71-3411/2017,  

принятое судьей Темерешевой С.В. 

по иску ООО «Фастен Рус» (ОГРН 1152310007750, ИНН 2310188959)  

к индивидуальному предпринимателю Чучалину Юрию Петровичу (ОГРН  304183105700273, ИНН 183300634800), Масленникову Олегу Богдановичу,  Дубу Холдинг Лимитед Кипр (Dooboo Holding Limited),  

третье лицо: ООО «Сатурн Урал» (ОГРН 1101840001053, ИНН 1833055341), 

о признании недействительными сделками договоров об отчуждении долей в  уставном капитале ООО «Сатурн Урал» от 05.09.2016 и применении  последствий их недействительности,  

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Фастен Рус» (далее –  общество «Фастен Рус», истец) обратилось в Арбитражный суд Удмуртской  Республики с иском к индивидуальному предпринимателю Чучалину Юрию  Петровичу (далее – Чучалин Ю.П.), Масленникову Олегу Борисовичу (далее –  Масленников О.Б.), компании Дубу Холдинг Лимитед Кипр (Dooboo Holding  Limited) (далее – Дубу Холдинг Лимитед) (ответчики) о признании  недействительными сделками договоров об отчуждении долей в уставном  капитале общества с ограниченной ответственностью «Сатурн Урал» от  05.09.2016, заключенных между Чучалиным Ю.П. и Дубу Холдинг Лимитед, и  между Масленниковым О.Б. и Дубу Холдинг Лимитед, удостоверенных  нотариусом города Ижевска Кайгородовой И.В. с регистрацией в реестре  нотариуса за №№ 2-3908, 2-3907, и применении последствий их  недействительности в виде возврата долей в уставном капитале общества с  ограниченной ответственностью «Сатурн Урал» Чучалину Ю.П. и  Масленникову О.Б., а также возврата последними в пользу Дубу Холдинг  Лимитед денежных средств, уплаченных за доли (с учетом принятых судом  уточнений заявленных требований в порядке ст. 49 Арбитражного  процессуального кодекса Российской, далее – АПК РФ).  

Определением суда от 28.03.2017 в порядке ст. 51 АПК РФ к участию в  деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований  относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной  ответственностью «Сатурн Урал» (далее – общество «Сатурн Урал»).  

Решением суда от 23.10.2017 в удовлетворении иска отказано. 

Не согласившись с принятым решением, истец обжаловал его в  апелляционном порядке, просит отменить, принять по делу новый судебный  акт об удовлетворении исковых требований. Заявитель апелляционной жалобы  ссылается на неприменение судом закона, подлежащего применению – п. 2 ст.  

166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), согласно  которому оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она  нарушает права и охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку,  в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. К числу  неблагоприятных последствий, раскрытых им в исковом заявлении, истец  относит срыв инвестиционного проекта; расходы на подготовку и  сопровождение сделки; упущенную выгоду из-за поступления операционной  системы, информационных баз водителей и клиентов в распоряжение прямого  конкурента. По мнению общества «Фастен Рус», судом применен закон, не  подлежащий применению – ст. 398 ГК РФ, поскольку исковые требования  обоснованы злоупотреблением правом. При этом истец отмечает, что в рамках  дела № А71-11583/2017 истцом заявлены требования о понуждении к  заключению основного договора. Судом не дана оценка переписке между  руководителем истца и ответчиками (Чучалиным Ю.П. и Масленниковым О.Б.),  из содержания которой усматривается умышленное злонамеренное введение  истца в заблуждение относительно заключения сделки. Материалами дела  подтверждается осведомленность компании Дубу Холдинг Лимитед о  содержании соглашения между истцом и ответчиками. Истец полагает, что  ответчик (Дубу Холдинг Лимитед) использовал результаты аудита,  проведенного по заказу истца, с несением расходов на его проведение.  Необоснованно, по мнению заявителя апелляционной жалобы, суд первой  инстанции, сославшись на положения ст. 429 ГК РФ, указал на несоблюдение  нотариальной формы предварительного договора и ненаправление ответчикам  предложения заключить основной договора в срок, оговоренный в  предварительном соглашении. Поскольку предметом соглашения является  обязательство сторон по поводу заключения будущего договора, а не  обязательство по поводу отчуждения доли (части доли) в уставном капитале  общества, несоблюдение нотариальной формы предварительного договора  купли-продажи доли, полагает истец, не влечет недействительность этой  сделки. Кроме того общество «Фастен Рус» отмечает, что срок заключения  предварительного договора не установлен, в силу чего сторонам следовало  выполнять свои обязательства и воздержаться от такого отчуждения в течение  года (до 25.07.2017).  

В представленных суду апелляционной инстанции письменных отзывах на  апелляционную жалобу ответчики и третье лицо приводят мотивы, по которым  доводы апелляционной жалобы противоположной стороны (истца) просят  признать необоснованными, в связи с чем просят отказать в удовлетворении  апелляционной жалобы.  

В судебном заседании суда апелляционной инстанции 29.01.2018  представители ответчиков и третьего лица возражали против удовлетворения  апелляционной жалобы истца по основаниям, изложенным в отзывах на нее,  просили оставить обжалуемый судебный акт без изменения.  

В связи с поступившим в суд ходатайством истца об отложении судебного  разбирательства по делу, мотивированным невозможностью явиться в судебное  

заседание по причине задержки авиарейса и опозданием на стыковочный рейс  (подтвержденным документально), протокольным определением суда  апелляционной инстанции от 29.01.2018 в порядке ст. 163 АПК РФ в судебном  заседании объявлен перерыв до 15 час. 00 мин. 30.01.2018, о чем  присутствовавшие представители сторон уведомлены под роспись в протоколе  судебного заседания.  

В судебном заседании суда апелляционной инстанции 30.01.2018  представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы.  

Ответчиком Дубу Холдинг Лимитед к отзыву на апелляционную жалобу  приложены копии постановления Второго арбитражного апелляционного суда  от 28.11.2017 по делу № А28-2772/2017, постановления Одиннадцатого  арбитражного апелляционного суда от 26.12.2017 по делу № А55-6538/2017 и  резолютивной части постановления Восемнадцатого арбитражного  апелляционного суда от 15.01.2018 по делу № А07-6765/2017, которые  приобщены к материалам дела протокольным определением суда от 30.01.2018  на основании ч. 2 ст. 268 АПК РФ, поскольку указанные постановления  приняты после обжалуемого решения суда.  

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены  арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном  статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации.  

Как следует из материалов дела, общество «Сатурн Урал»  зарегистрировано в качестве юридического лица 25.02.2010 (строки 10-13  выписки из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию  на 16.03.2017).  

При обращении в арбитражный суд с настоящим иском истцом в  материалы дела представлены два экземпляра соглашения об основных  параметрах сделки по приобретению группы компаний «Сатурн Урал» от  25.07.2016 (далее – Соглашение), один из которых подписан Масленниковым  О.Б. (основатель) и представителем группы компаний «Фастен Рус» в лице  Львова Евгения Александровича (приобретатель), а второй – Чучалиным Ю.П.  (основатель) и представителем группы компаний «Фастен Рус» в лице Львова  Е.А. (приобретатель).  

Под компанией в Соглашении понимается группа компаний и  индивидуальных предпринимателей, включающих в себя головную компанию  ООО «Пермские таксомоторные линии», управляющую компанию ООО  «Сатурн Урал» и др., ведущих бизнес по предоставлению информационных  услуг таксистам, таксопаркам и водителям в восьми городах России (Ижевск,  Казань, Пермь, Уфа, Киров, Калуга, Тула, Самара) под торговыми марками  «Сатурн», «Такси 373», «Такси Татарстан», «Пермские таксомоторные линии»  и др. (п. 1 Соглашения).  

Основателями являются Чучалин Ю.П. и Масленников О.Б., которые  являются бенефициарами компании в долях 50% / 50% и осуществляют  операционное управление компанией (п. 2 Соглашения).  

Под приобретателем в соответствии с п. 3 Соглашения понимается группа  компаний «Фастен Рус», ведущая бизнес по предоставлению информационных  услуг таксистам и водителям в России.  

В целях Соглашения под сделкой понимается покупка приобретателем  100% долей участия компании у основателей на условиях, согласованных  сторонами в соглашении. Получателями цены сделки будут основатели,  действующие лично (п. 4 Соглашения).  

Сделка состоит из ряда взаимосвязанных сделок (этапов), результатом  которых является переход от основателей к приобретателю права  собственности на 100% долей участия в уставном капитале юридического лица  ООО «Пермские таксомоторные линии», которое консолидирует доли владения  в дочерних структурах. Под закрытием сделки понимается государственная  регистрация перехода права собственности на доли участия к приобретателю и  исполнение обязанностей приобретателя по полной оплате цены сделки.  Стороны предпримут усилия к закрытию сделки до 01.09.2016 (п. 7  Соглашения).  

Согласно п. 9 Соглашения основатель обязался перед приобретателем в  любое время после закрытия сделки воздержаться, а равно обеспечить, чтобы  его связанные лица воздержались от совершения любых действий, прямо или  косвенно направленных на конкуренцию с бизнесом компании или  приобретателя на территории Российской Федерации и любых других  государств и территорий.  

Из материалов дела следует и то, что 05.09.2016 между Масленниковым  О.Б. (продавец) и Дубу Холдинг Лимитед (покупатель) заключен договор  купли-продажи доли в уставном капитале общества (далее – договор купли- продажи доли № 1), согласно условиям которого Масленников О.Б. продал  Дубу Холдинг Лимитед принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО  «Сатурн Урал». Размер принадлежащей Масленникову О.Б. доли в уставном  капитале общества составляет 50,01% (п. 1 договора купли-продажи доли № 1).  

05.09.2016 Чучалиным Ю.П. (продавец) и Дубу Холдинг Лимитед  (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале  общества (далее – договор купли-продажи доли № 2), согласно условиям  которого Чучалин Ю.П. продал Дубу Холдинг Лимитед принадлежащую ему  долю в уставном капитале ООО «Сатурн Урал». Размер принадлежащей  Чучалину Ю.П. доли в уставном капитале общества составляет 49,99% (п. 1  договора купли-продажи доли № 2).  

В соответствии с п. 10 договора купли-продажи доли № 1 и п. 11 договора  купли-продажи доли № 2 Масленников О.Б. и Чучалин Ю.П. (соответственно)  гарантируют, что они заключают поименованные договоры не вследствие  стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях и  договоры не являются для них кабальными сделками. Гарантируют, что до  подписания договоров указанные доли в уставном капитале ООО «Сатурн  Урал» никому другому не проданы, не подарены, не заложены, не обременены  правами третьих лиц, в споре и под арестом не состоят.  

Доля в уставном капитале ООО «Сатурн Урал» переходит к покупателю с  момента внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр  юридических лиц (п. 11 договора купли-продажи доли № 1, п. 12 договора  купли-продажи доли № 2).  

Указанные договоры нотариально удостоверены 05.09.2016 нотариусом г.  Ижевска Удмуртской Республики Кайгородовой И.В.  

30.09.2016 в Единый государственной реестр юридических лиц внесена  запись о единственном участнике общества «Сатурн Урал», владеющим долей  в размере 100% уставного капитала данного общества – Дубу Холдинг  Лимитед.  

Ссылаясь на изложенные обстоятельства и полагая, что сделки по  отчуждению Чучалиным Ю.П. и Масленниковым О.Б. в пользу Дубу Холдинг  Лимитед долей в уставном капитале общества «Сатурн Урал» совершены в  нарушение условий Соглашения и нарушают права и законные интересы  общества «Фастен Рус», лишенного права на приобретение долей в уставном  капитале ООО «Сатурн Урал», истец обратился в арбитражный суд с  рассматриваемыми требованиями о признании недействительными договоров  купли-продажи доли № 1 и № 2 и применении последствий их  недействительности.  

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции руководствовался  положениями п. 2, 3 ст. 166, п. 2 ст. 168 ГК РФ, а также разъяснениями,  изложенными в постановлении Пленума Верховного суда Российской  Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений  раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», и  исходил из того, что истцом не представлены доказательства нарушения его  прав и законных интересов вследствие заключения ответчиками сделок об  отчуждении в пользу Дубу Холдинг Лимитед долей в уставном капитале  общества «Сатурн Урал»; в материалах дела отсутствуют доказательства,  свидетельствующие о злоупотреблении ответчиками каким-либо правом или  ином недобросовестном поведении при заключении оспариваемых договоров  (ст. 10 ГК РФ).  

Изучив материалы дела, исследовав доводы апелляционной жалобы,  отзывов на нее, выслушав явившихся в судебное заседание представителей  истца, ответчиков и третьего лица, суд апелляционной инстанции не находит  оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта.  

Заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой  своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов (ч. 1 ст. 4  АПК РФ).  

Защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными  названной статьей, либо иными способами, предусмотренными законом (ст. 12  ГК РФ).  

 Согласно п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям,  установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая  сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).  

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она  нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего  сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (п. 2 ст.  166 Кодекса).  

Истцом наряду с требованием о признании договоров недействительными  заявлено требование о применении последствий недействительности сделок в  виде возврата долей в уставном капитале общества с ограниченной  ответственностью «Сатурн Урал» Чучалину Ю.П. и Масленникову О.Б., а  также возврата последними в пользу Дубу Холдинг Лимитед денежных  средств, уплаченных за доли.  

Исходя из названных норм, а также в силу ст. 65 АПК РФ лицо, заявляя  требование о признании сделок недействительными и применении последствий  их недействительности, должно доказать нарушение своих прав или законных  интересов в момент совершения оспариваемого договора и возможность  восстановления этого права избранным способом защиты, то есть  непосредственно в силу самого факта признания сделки недействительной.  

Вместе с тем, обоснованно отметив, что истец не является стороной  оспариваемых договоров, суд первой инстанции пришел к верному выводу об  отсутствии доказательств нарушения прав и законных интересов истца  вследствие заключения ответчиками оспариваемых договоров.  

В обоснование исковых требований о признании двух договоров купли- продажи доли № 1 и № 2 недействительными и применении последствий  недействительности сделки истец ссылался на неблагоприятные для него  последствия, наступившие в результате заключения оспариваемых договоров:  срыв инвестиционного проекта; расходы на подготовку и сопровождение  сделки; упущенную выгоду из-за поступления операционной системы,  информационных баз водителей и клиентов в распоряжение прямого  конкурента.  

Однако доказательств наступления указанных неблагоприятных  последствий в виде упущенной выгоды, а также несения реальных расходов на  подготовку к совершению сделки заинтересованной стороной в материалы дела  не представлено (ст. 65 АПК РФ).  

Более того, наличие указанных негативных последствий само по себе  вопреки доводам общества «Фастен Рус» не порождает право последнего на  обращение в суд с рассматриваемым иском. Из обоснования исковых  требований не следует безусловный вывод о том, что их удовлетворение будет  способствовать восстановлению нарушенных прав истца.  

Как следует из искового заявления истец в обоснование нарушения его  прав оспариваемой сделкой ссылается на указанное неисполнение условий  соглашения от 25.07.2016.  

Между тем, в силу п. 5 ст. 429 ГК РФ в случаях, если сторона,  заключившая предварительный договор, уклоняется от заключения основного  договора, применяются положения, предусмотренные п. 4 ст. 445 настоящего  Кодекса. Требование о понуждении к заключению основного договора может  

быть заявлено в течение шести месяцев с момента неисполнения обязательства  по заключению договора.  

Если сторона, для которой в соответствии с настоящим Кодексом или  иными законами заключение договора обязательно, уклоняется от его  заключения, другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о  понуждении заключить договор. В этом случае договор считается заключенным  на условиях, указанных в решении суда, с момента вступления в законную силу  соответствующего решения суда. Сторона, необоснованно уклоняющаяся от  заключения договора, должна возместить другой стороне причиненные этим  убытки (п. 4 ст. 445 ГК РФ).  

Пунктом 3 ст. 434.1 ГК РФ предусмотрено, что сторона, которая ведет или  прерывает переговоры о заключении договора недобросовестно, обязана  возместить другой стороне причиненные этим убытки, которыми признаются  расходы, понесенные другой стороной в связи с ведением переговоров о  заключении договора, а также в связи с утратой возможности заключить  договор с третьим лицом.  

Из указанного следует, что положениями ГК РФ предусмотрены иные  способы защиты нарушенных прав (понуждение к заключению договора и  возмещение убытков) в связи с недобросовестным поведением при заключении  предварительного договора и в рамках ведения переговоров о заключении  договора. Наличие данных обстоятельств не является основанием для  оспаривания сделок, заключенных контрагентом заинтересованного лица с  иными лицами.  

В обоснование заявленных требований истец также ссылается на  положения ст. 10 ГК РФ, полагая, что злоупотребление правом со стороны  ответчиков выражается во введении истца в заблуждение относительно  заключения сделки, что, в свою очередь, подтверждается перепиской между  руководителем истца и ответчиками. Истец также отмечает, что при  заключении оспариваемых сделок Дубу Холдинг Лимитед использованы  результаты аудита, проведенного по заказу истца, понесшего расходы на его  проведение. Кроме того, как указывает истец, доверенность на право  заключения оспариваемых сделок Дубу Холдинг Лимитед выдало своему  представителю именно 01.09.2016, которое свидетельствует об  осведомленности ответчика (Дубу Холдинг Лимитед) о содержании  Соглашения от 05.07.2016 между истцом и другими ответчиками.  

В силу п. 1 ст. 9 ГК РФ граждане и юридические лица по своему  усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.  

Вместе с тем общими требованиями к поведению участников гражданского  оборота являются добросовестность и разумность их действий (п. 3 ст. 10 ГК  РФ).  

Добросовестным поведением является поведение, ожидаемое от любого  участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы  другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой  информации (п. 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской  

Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений  раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).  

Действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с  намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в  иных формах не допускаются. В случае несоблюдения данного требования суд,  арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите  принадлежащего ему права (п. 1, 2 ст. 10 ГК РФ).  

Исходя из смысла положений ст. 10 ГК РФ под злоупотреблением правом  понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов  осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение  вреда другим лицам. При этом для признания факта злоупотребления правом  при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих  участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на  причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный  и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели  совершения сделки. Для установления наличия или отсутствия  злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими  правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка  конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных  последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан  и юридических лиц.  

Между тем ведение конкурентных переговоров с несколькими  покупателями и совершение сделки с одним из покупателей в рассматриваемом  случае о злоупотреблении правом не свидетельствует, поскольку гражданское  право основано на принципе свободы договора и осуществления гражданских  прав и обязанностей, включая свободу распоряжения имуществом.  

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле,  должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание  своих требований и возражений.  

Имеющиеся в деле доказательства суд оценивает во взаимосвязи и  совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на  всестороннем, полном, объективном и непосредственном их исследовании (ст.  71 АПК РФ).  

Приведенные в апелляционной жалобе общества «Фастен Рус» доводы об  умышленном злонамеренном введении истца в заблуждение относительно  заключения сделки со ссылками на содержание переписки между  руководителем истца и ответчиками (Чучалиным Ю.П. и Масленниковым О.Б.)  отклонены судом апелляционной инстанции.  

Исследовав представленную истцом в материалы дела переписку сторон,  суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для принятия ее в  качестве относимого и допустимого доказательства по делу (ст. 67, 68 АПК  РФ), поскольку из ее содержания, а также формы не явствует бесспорно, что  лица, ведущие переписку, действовали от имени, по поручению и в интересах  сторон настоящего дела. Из данной переписки также невозможно достоверно  

идентифицировать субъектов переписки и их юридическую связь с истцом и  ответчиками (п. 2 ст. 165.1 ГК РФ, п. 63 постановления Пленума Верховного  Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами  некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса  Российской Федерации»).  

Как верно указал суд первой инстанции, представленные истцом в  материалы дела документы и материалы, включая сведения об электронной  переписке сторон, не подтверждают осведомленность Дубу Холдинг Лимитед о  ведении истцом и ответчиками (Чучалиным Ю.П. и Масленниковым О.Б.)  переговоров относительно приобретения долей в уставном капитале ООО  «Сатурн Урал».  

Истцом в материалы дела не представлено иных доказательств, оценка  которых могла бы свидетельствовать о наличии у истца, ответчиков Чучалина  Ю.П. и Масленникова О.Б. намерений, о совершении взаимных действий по  заключению соглашения об отчуждении долей, о ведении официальной  переписки.  

Указание в апелляционной жалобе общества «Фастен Рус» на  использование Дубу Холдинг Лимитед результатов аудита, проведенного по  инициативе и за счет истца, судом апелляционной инстанции отклоняется,  поскольку доказательств, подтверждающих данное обстоятельство в материалы  дела не представлено, как не представлено и самого аудиторского заключения  (ст. 65 АПК РФ).  

Само же по себе указание в договорах купли-продажи доли (п. 10, 11) на  ознакомление покупателя (Дубу Холдинг Лимитед) относительно финансово- хозяйственной деятельности общества «Сатурн Урал» с очевидностью не  предполагает ознакомление исключительно за счет средств истца, потраченных  на проведение аудита финансово-хозяйственной деятельности указанного  общества.  

Вопреки доводам истца факт выдачи Дубу Холдинг Лимитед  доверенности на совершение оспариваемых сделок 01.09.2016 (в дату, когда  истекал срок заключения основного договора исходя из условий Соглашения от  25.07.2016), неопровержимо не подтверждает осведомленность покупателя  (Дубу Холдинг Лимитед) о наличии между истцом и ответчиками (Чучалин  Ю.П. и Масленников О.Б.) договоренностей в отношении принадлежавших  последним спорных долей в уставном капитале общества «Сатурн Урал».  

Таким образом, обстоятельства, на которые указывает истец, не являются  достаточными для вывода о совершении ответчиками при заключении  оспариваемых сделок действий, направленных на злоупотребление  принадлежащими им правами, нарушение закона, а также действий,  направленных на обход существующих договоренностей.  

Иных оснований для признания оспариваемых договоров  недействительными сделками истцом не приведено и судами первой и  апелляционной инстанций не установлено.  

По изложенным основаниям в удовлетворении исковых требований судом  первой инстанции отказано правомерно.  

Доводы сторон относительно заключенности (незаключенности) и  действительности (недействительности) соглашения от 25.07.2016 иной вывод  не влекут, поскольку даже в условиях заключенности и действительности  спорного соглашения у истца отсутствует право на признания спорных  договоров недействительными сделками.  

Кроме того следует отметить, что в рамках дела № А71-11583/2017  рассматривается самостоятельный иск индивидуального предпринимателя  Чучалина Ю.П. и Масленникова О.Б. о признании Соглашения об основных  параметрах сделки по приобретению группы компаний «Сатурн Урал» от  25.07.2016 незаключенным.  

При оценке довода апелляционной жалобы о применении судом первой  инстанции при принятии решения закона, не подлежащего применению –  положений ст. 398 ГК РФ суд исходит из того, ссылка суда на указанную норму  закона к принятию неправильного судебного акта не привела.  

Иные доводы, приведенные в апелляционной жалобе, рассмотрены судом  апелляционной инстанции и отклонены, поскольку отмену правильного  судебного акта не влекут.  

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в  соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или  изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.  Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.  

В соответствии с ч. 1 ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной  пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.  

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 258, 268, 269,  271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  Семнадцатый арбитражный апелляционный суд  

П О С Т А Н О В И Л :

Решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 23 октября 2017  года по делу № А71-3411/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу  – без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного  производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий  двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Удмуртской  Республики.  

Председательствующий М.Н. Кощеева 

Судьи Р.А. Балдин 

И.О. Муталлиева