АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А53-33488/21

31 января 2022 г.

г. Ростов-на-Дону

 

Резолютивная часть решения объявлена   27 января 2022 г.

Полный текст решения изготовлен            31 января 2022 г.

Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Овчаренко Н.Н.

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело  по иску

ФИО2, акционера АО «Новочеркасскгоргаз» 

к акционерному обществу «Новочеркасскгоргаз» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>) 

третье лицо: публичное акционерное общество «Газпром газораспределение Ростов-на-Дону» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) 

о признании сделки недействительной

 

при участии: 

от истца: представитель ФИО2 лично, 

от ответчика: представитель ФИО3 по доверенности, 

от третьего лица: представитель не явился, 

установил:

ФИО2, являясь акционером АО «Новочеркасскгоргаз» обратился в суд с иском к акционерному обществу «Новочеркасскгоргаз» о признании сделки недействительными, крупными и сделками с заинтересованностью, по совокупности на 2020 год по договорам аренды №626/17 от 07.09.2017, №430/19 от 29.07.2019, № 805/16 от 21.10.2016

Определением суда от 30.09.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, относительно предмета спора, привлечено ПАО «Газпром газораспределение Ростов-на-Дону».

Истец требования поддержал.

Представитель ответчика требования не признал, в иске просил отказать.

Представитель третьего лица не явился, в отзыве поддержал позицию ответчика, в иске просил отказать.

  В судебном заседании, состоявшемся 20.01.2022 года, был объявлен перерыв до 27.01.2022 года до 15 час. 30 мин. в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Информация об объявленном перерыве, а также о времени и месте продолжения судебного заседания была размещена на официальном сайте Арбитражного суда Ростовской области в сети Интернет по адресу http://www.rostov.arbitr.ru. 

После перерыва, 27.01.2022 года в 15 час.30 мин., судебное заседание продолжено.

Дело рассматривается в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствии представителя 3-го лица.

Изучив материалы дела, суд установил следующее.

   АО «Новочеркасскгоргаз» зарегистрировано 17.11.1992 Муниципальным учреждением «Регистрационная палата администрации города Новочеркасск Ростовской области» за регистрационным номером 1507. В Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 06.12.2002 внесена запись о юридическом лице АО «Новочеркасскгоргаз», зарегистрированном до 01.07.2002, за ОГРН 

<

***>.

           Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц Управляющей организацией является публичное акционерное общество "ГАЗПРОМ ГАЗОРАСПРЕДЕЛЕНИЕ РОСТОВ-НА-ДОНУ".

           ФИО2 является акционером общества и владеет 13,09% голосующих акций общества.

           Истец указывает, что в 2020 году  между АО «Новочеркасскгоргаз» и ПАО «ГАЗПРОМ ГАЗОРАСПРЕДЕЛЕНИЕ РОСТОВ-НА-ДОНУ» заключены  договор аренды  недвижимого имущества № 430/19  от 29.07.2019, договор № 626/17 аренды газопроводов и сооружений на них от 07.09.2017, договор аренды недвижимого имущества № 805/16 от 24.10.2016. Договоры заключались на срок 11 месяцев с определенной величиной арендной платы и не были одобрены на общем собрании акционеров в 2020 году. Помимо того, что данные сделки является сделками с заинтересованностью, а также еще и крупными сделками.

         Указанные обстоятельства  послужили основанием для обращения с настоящим иском в суд.

          Как установлено судом,  29.07.2019 между АО «Новочеркасскгоргаз» (арендодатель) и ПАО «ГАЗПРОМ ГАЗОРАСПРЕДЕЛЕНИЕ РОСТОВ-НА-ДОНУ» (Арендатор) заключен договор аренды  недвижимого имущества № 430/19, по условиям которого арендодатель предоставляет, а арендатор  принимает во временное владение и пользование объект движимого имущества (далее- оборудование) переносную поверочную установку СПУ-3, принадлежащее и находящиеся на балансе арендодателя и указанные в приложении № 1 к договору (п. 1.1 договора).

           Арендная плата за пользование имуществом устанавливается в размере 8 677 руб.70 коп. в месяц, включая НДС 1 446 руб. 28 коп. Расчетным периодом является один календарный месяц (п.2.1 договора).

           В соответствии с пунктом 6.1 Договора аренды движимого имущества №430/19 от 29.07.2019 срок аренды начинается со дня подписания Акта приема — передачи имущества и продолжается до 31.07.2020 включительно.

           31.12.2019 между АО «Новочеркасскгоргаз» (арендодатель) и ПАО «ГАЗПРОМ ГАЗОРАСПРЕДЕЛЕНИЕ РОСТОВ-НА-ДОНУ» (Арендатор) подписано Соглашение о расторжении Договора договор аренды  недвижимого имущества № 430/19 от 29.07.2019. По условиям Соглашения договор расторгнут с 31.12.2019 

         Согласно годового отчета АО «Новочеркасскгоргаз» за 2019 год, в разделе 9 «Перечень, совершенных акционерным обществом в отчетном году сделок, признаваемых в соответствии с Федеральным законом «ОБ акционерных обществах» сделками, в совершении которых имелась заинтересованность» в пункте 4 указан договор аренды  недвижимого имущества № 430/19 от 29.07.2019. Заинтересованные лица: ПАО «ГАЗПРОМ ГАЗОРАСПРЕДЕЛЕНИЕ РОСТОВ-НА-ДОНУ», АО «Газпром газораспределение», ФИО4.  Орган управления Общества, принявший решение об одобрении сделки: Совет директоров АО «Новочеркасскгоргаз» (протокол от 05.06.2021 № 11).

            07.09.2017 между открытым акционерным обществом «Новочеркасскгоргаз» (арендодатель) и ПАО «Газпром газораспределение Ростов-на-Дону» (арендатор) заключен договор № 626/17 аренды газопроводов и сооружений на них, в соответствии с которым арендодатель передает, а арендатор принимает в аренду (во временное пользование) газораспределительные сети г. Новочеркасска, части Октябрьского района, включающие объекты газового хозяйства (газопроводы, сооружения на них и т.п.) (далее - имущество). Состав имущества указывается в реестре, который является приложением № 1 к данному договору. 

            Согласно пункту 4.1 договора, арендная плата за пользование арендованным имуществом составила сумму 8 248 139 руб. 38 коп., в т.ч. НДС 18%, в год. Размер арендной платы является приложением № 3 к договору.

           Согласно пункту 6.1 Договора аренды газопроводов и сооружений на них №626/17 от 07.09.2017 договор вступает в силу с момента заключения и распространяет свое действие на отношения сторон, возникшие с даты передачи имущества в аренду по Акту приема- передачи от 01.07.2017, являющемуся неотъемлемой частью договора. Заключением  настоящего договора  стороны подтверждают, что  действие договора  аренды № 685/14 от 12.01.2015 прекращено с 01.07.2017.

         Согласно  годового отчета АО «Новочеркасскгоргаз» за 2017 год, в разделе 9 «Перечень, совершенных акционерным обществом в отчетном году сделок, признаваемых в соответствии с Федеральным законом «ОБ акционерных обществах» сделками, в совершении которых имелась заинтересованность» в пункте 17 указан договор аренды  газопроводов и сооружений на них № 626/17 от 07.09.2017. Заинтересованные лица: ПАО «ГАЗПРОМ ГАЗОРАСПРЕДЕЛЕНИЕ РОСТОВ-НА-ДОНУ», АО «Газпром газораспределение».  Орган управления Общества, принявший решение об одобрении сделки: Совет директоров АО «Новочеркасскгоргаз» (протокол от 01.12.2017 № 2).

         24.10.2016 между АО «Новочеркасскгоргаз» (арендодатель) и ПАО «ГАЗПРОМ ГАЗОРАСПРЕДЕЛЕНИЕ РОСТОВ-НА-ДОНУ» (Арендатор) заключен договор аренды недвижимого имущества № 805/16, по условиям которого арендодатель предоставляет, а арендатор принимает во временное владение и пользование объекты недвижимого имущества, перечисленные в подпунктах 1.1.1- 1.1.2.

         Согласно п. 2.1 договора размер постоянной арендной платы составляет 265 797 руб. 81 коп., в том числе НДС 18%- 40 545 руб. 43 коп., согласно приложению № 6.

           Согласно пункту 6.1 Договора аренды недвижимого имущества № 805-16 от 24.10.2016 договор вступает в силу с момента подписания Акта приема – передачи (приложение № 1) и заключен на неопределенный срок.

          Согласно годового отчета АО «Новочеркасскгоргаз» за 2016 год, в разделе 9 «Перечень, совершенных акционерным обществом в отчетном году сделок, признаваемых в соответствии с Федеральным законом «ОБ акционерных обществах» сделками, в совершении которых имелась заинтересованность» в пункте 30 указан договор аренды недвижимого имущества № 805/16 от 24.10.2016. Заинтересованные лица: ПАО «ГАЗПРОМ ГАЗОРАСПРЕДЕЛЕНИЕ РОСТОВ-НА-ДОНУ», АО «Газпром газораспределение».  Орган управления Общества, принявший решение об одобрении сделки: договор будет одобрен Советом директоров общества на ближайшем собрании.

            Возражая против удовлетворения заявленных требований АО «Новочеркасскгоргаз» и ПАО «ГАЗПРОМ ГАЗОРАСПРЕДЕЛЕНИЕ РОСТОВ-НА-ДОНУ» в отзывах указали следующее.

           Договор аренды газопроводов и сооружений на них №626/17 от 07.09.2017 не является для Общества крупной сделкой согласно положениям главы Х Федерального закона №208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах», поскольку заключен сторонами в рамках обычной хозяйственной деятельности.

         Договоры аренды недвижимого имущества №805/16 от 24.10.2016 и аренды движимого имущества №430/19 от 29.07.2019 также не являются крупными, поскольку балансовая стоимость переданного во временное пользование имущества по каждому договору не превышает 25 % балансовой стоимости активов Общества, определенной на дату соответствующего отчетного периода, кроме того, сделки совершены в рамках обычной хозяйственной деятельности Общества.

Единственным доводом истца по настоящему спору является утверждение о том, что указанные договоры заключены на срок 11 месяцев и не были одобрены на общем собрании акционеров AO «Новочеркасскгогаз» в 2020 году, тогда как требуют ежегодного одобрения на общем собрании акционеров в связи с продлением срока их действия, поскольку продолжают являться для Ответчика крупными и сделками, в совершении которых имеется заинтересованность. Указанный довод не обоснован и не соответствует обстоятельствам дела в связи с тем, что, помимо отсутствия подобного требования в действующем законодательстве, ни один из перечисленных договоров не заключен на 11 месяцев.

В соответствии с пунктом 6.1 Договора аренды движимого имущества №430/19 от 29.07.2019 срок аренды начинается со дня подписания Акта приема — передачи имущества и продолжается до 31.07.2020 включительно. Однако 31.12.2019 указанный договор был расторгнут Соглашением о расторжении и в 2020 году уже не действовал.

Согласно пункту 6.1 Договора аренды газопроводов и сооружений на них №626/17 от 07.09.2017 срок действия договора не определен.

Как указано в пункте 6.1 Договора аренды недвижимого имущества №805/16 от 24.10.2016, настоящий договор заключен на неопределенный срок.

Договор аренды газопроводов и сооружений  на них №626/17 от 07.09.2017 и Договор аренды недвижимого имущества №805/16 от 24.10.2016 в настоящий момент продолжают действовать.

Оспариваемые сделки приносят Обществу постоянный доход от получения арендной платы за сдачу в аренду имущества (основного вида деятельности AO «Новочеркасскгоргаз»), не нарушают прав и законных интересов Общества, а также его акционеров.

Также ответчик считает, что истцом пропущен  годичным сроком исковой давности по оспоримым сделкам.

Оспариваемые договоры аренды действуют с момента их заключения, информация о них (в том числе об их сроках действия) была опубликована Обществом в Годовых отчетах за соответствующие отчетные периоды  на официальной странице Ответчика https://www.e- disclosure.ru/porta1/company.aspx?id=15269 на основании Положения Банка России от 30.12.2014 N 454-П "О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг" (в настоящий момент утратившего силу), данные сделки в установленный законом срок никем не были оспорены, в том числе истцом.

         Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд исходит из следующего.

В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований названного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Заявление о признании недействительным решения общего собрания акционеров может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.

Пунктами 1 и 2 статьи 58 Федерального закона "Об акционерных обществах" предусмотрено, что общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества. Принявшими участие в общем собрании акционеров считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем, и акционеры, бюллетени которых получены не позднее двух дней до даты проведения общего собрания акционеров. Принявшими участие в общем собрании акционеров, проводимом в форме заочного голосования, считаются акционеры, бюллетени которых получены до даты окончания приема бюллетеней. Если повестка дня общего собрания акционеров включает вопросы, голосование по которым осуществляется разным составом голосующих, определение кворума для принятия решения по этим вопросам осуществляется отдельно. При этом отсутствие кворума для принятия решения по вопросам, голосование по которым осуществляется одним составом голосующих, не препятствует принятию решения по вопросам, голосование по которым осуществляется другим составом голосующих, для принятия которого кворум имеется.

Согласно пунктам 1, 3, 4 и 6 статьи 83 Федерального закона "Об акционерных обществах" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с названной статьей. В обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций более 1000 решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов независимых директоров, не заинтересованных в ее совершении. В случае, если все члены совета директоров (наблюдательного совета) общества признаются заинтересованными лицами и (или) не являются независимыми директорами, сделка может быть одобрена решением общего собрания акционеров, принятым в порядке, предусмотренном пунктом 4 настоящей статьи. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций, в частности, если предметом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок является имущество, стоимость которого по данным бухгалтерского учета (цена предложения приобретаемого имущества) общества составляет 2 и более процента балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, предусмотренных абзацами третьим и четвертым этого пункта. В решении об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.

Пунктом 1 статьи 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" установлено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных Законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.

В силу пункта 3 Постановления N 28 лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (п. 1 ст. 45 и п. 1 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статей 78 и 81 Закона об акционерных обществах);

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (п. 2 ст. 166 ГК РФ, абзац 5 п. 5 ст. 45 и абзац 5 п. 5 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац 5 п. 6 ст. 79 и абзац 5 п. 1 ст. 84 Закона об акционерных обществах).

Об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности, следующее:

1) предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу;

2) совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества;

3) сделка общества, хотя и была сама по себе убыточной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было получить выгоду.

Судам также следует учитывать, что если невыгодность сделки для общества не была очевидной на момент ее совершения, а обнаружилась или возникла впоследствии, например, по причине нарушения контрагентом или самим обществом возникших из нее обязательств, то она может быть признана недействительной, только если истцом будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

           Обосновывая свои требования, истец указывает, что заключенные сделки являлись для общества крупными.

Вместе с тем, истец должны  доказать, что данные сделки являлась для Общества крупной, представив в материалы дела бухгалтерскую отчетность (бухгалтерский баланс) на последнюю отчетную дату.

В свою очередь, истец не представил в материалы дела бухгалтерскую отчетность за 2016, 2017, 2019 года,  в целях сопоставления данных бухгалтерского баланса с остаточной стоимостью спорного имущества.

При таком положении, оснований для вывода о том, что сделка по сдаче в аренду газопроводов и сооружений на них, сделка по сдаче в аренду недвижимого имущества являются для Общества крупной сделкой, судом не установлено, напротив, сделка совершена в процессе обычной хозяйственности деятельности АО "Новочеркасскгоргаз".

Согласно п. 6 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" не требуется соблюдения предусмотренного законом порядка одобрения крупных сделок в случаях, когда сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности общества (пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах).

Под обычной хозяйственной деятельностью следует понимать любые операции, которые приняты в текущей деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, занимающихся аналогичным видом деятельности, сходных по размеру активов и объему оборота, независимо от того, совершались ли такие сделки данным обществом ранее.

К сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, могут относиться сделки по приобретению обществом сырья и материалов, необходимых для осуществления производственно-хозяйственной деятельности, реализации готовой продукции, получению кредитов для оплаты текущих операций (например, на приобретение оптовых партий товаров для последующей реализации их путем розничной продажи).

Судом установлено, что в течение длительного времени (с 2005 года) в своей текущей деятельности АО "Новочеркасскгоргаз" осуществляет передачу принадлежащих ему газопроводов и сооружений на них в аренду ПАО "Газпром газораспределение Ростов-на-Дону".

ПАО "Газпром газораспределение Ростов-на-Дону" действует на территории Ростовской области в качестве единого оператора по оказанию услуг по транспортировке природного газа по газораспределительным сетям, в то время как Общество не имеет право осуществлять транспортировку газа, так как приказом Федеральной службы по тарифам от 16.12.2008 N 467-э исключено из Реестра субъектов естественных монополий в топливно-энергетическом комплексе.

В связи с чем, сдача принадлежащих АО "Новочеркасскгоргаз" объектов газораспределительной системы в аренду является разумной мерой, направленной на достижение уставных целей по получению прибыли, обеспечивающей устойчивое и эффективное экономическое благосостояние Общества.

         Также ответчик пояснил, что договоры аренды недвижимого имущества №805/16 от 24.10.2016 и аренды движимого имущества №430/19 от 29.07.2019 не являются крупными, поскольку балансовая стоимость переданного во временное пользование имущества по каждому договору не превышает 25 % балансовой стоимости активов Общества, определенной на дату соответствующего отчетного периода, кроме того, сделки совершены в рамках обычной хозяйственной деятельности Общества.

Договоры аренды является возмездным, претензий по исполнению условий договоров у сторон нет.

Действующая судебная практика относит к обусловленным разумными экономическими причинами сделкам, не отличающимся существенно по своим основным условиям от аналогичных сделок неоднократно совершавшихся до этого обществом в течение продолжительного периода времени, и необходимым для осуществления его хозяйственной деятельности такие сделки, которые должны быть аналогичными с учетом обязательного применения объективных экономических параметров экономики.

Пункт 6.1 договора аренды газопроводов и сооружений на них №626/17 от 07.09.2017  подтверждает факт совершения аналогичной сделки неоднократно совершенной в течение продолжительного времени, в частности, прекращение действия договора аренды № 685/14 от 12.01.2015 ввиду заключения оспариваемого договора.

Таким образом, оспариваемая сделка по передаче в аренду газопроводов совершена в процессе обычной производственно-хозяйственной деятельности Общества, направлена на достижение его уставных целей, не требует ее одобрения как крупной сделки.

Также, истец не представил доказательств того, что оспариваемые договоры аренды нарушает права и законные интересы Общества, то есть, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь причинение убытков Обществу или акционеру.

В соответствии с Федеральным законом от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» договоры аренды являются сделками, в совершении которых имеется заинтересованность ПAO «Газпром газораспределение Ростов-на-Дону» - лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа AO «Новочеркасскгоргаз», являющегося стороной в сделках, AO «Газпром газораспределение» - лица, контролирующего стороны в сделках, а также ФИО4 — члена Совета директоров Общества, являвшегося представителем в сделке (по договору аренды движимого имущества №430/19 от 29.07.2019). Однако договоры аренды не являются однородными, признаки взаимозависимости между ними отсутствуют, они имеют различные предметы и являются самостоятельными сделками. Кроме того, между совершением спорных сделок имеется продолжительный период.

Доводом истца о том, что указанные договоры заключены на срок 11 месяцев и не были одобрены на общем собрании акционеров AO «Новочеркасскгогаз» в 2020 году судом отклоняется, поскольку по условиями договоров сторонами не определен срок, на которые заключены договора.

В соответствии с пунктом 6.1 Договора аренды движимого имущества №430/19 от 29.07.2019 срок аренды начинается со дня подписания Акта приема — передачи имущества и продолжается до 31.07.2020 включительно. Соглашением о расторжении Договора договор аренды  недвижимого имущества № 430/19 от 29.07.2019 с 31.12.2019 и в 2020 году уже не действовал.

          Согласно пункту 6.1 Договора аренды газопроводов и сооружений на них №626/17 от 07.09.2017 договор вступает в силу с момента заключения и распространяет свое действие на отношения сторон, возникшие с даты передачи имущества в аренду по Акту приема- передачи от 01.07.2017, являющемуся неотъемлемой частью договора. Заключением  настоящего договора  стороны подтверждают, что  действие договора  аренды № 685/14 от 12.01.2015 прекращено с 01.07.2017.

         Согласно пункту 6.1 Договора аренды недвижимого имущества №805/16 от 24.10.2016, договор вступает в силу с момента подписания Акта приема – передачи (приложение № 1) и заключен на неопределенный срок.

В силу статьи 610 Гражданского кодекса Российской Федерации договор аренды заключается на срок, определенный договором. Если срок аренды в договоре не определен, договор аренды считается заключенным на неопределенный срок.

В этом случае каждая из сторон вправе в любое время отказаться от договора, предупредив об этом другую сторону за один месяц, а при аренде недвижимого имущества за три месяца. 

Таким образом, договор аренды газопроводов и сооружений  на них №626/17 от 07.09.2017 и Договор аренды недвижимого имущества №805/16 от 24.10.2016 в настоящий момент продолжают действовать, пока одна из сторон не предупредит о прекращении договора.

Также суд отмечает, что требование о необходимости лишь простой констатации договора как крупной сделки и сделки с заинтересованностью не влечет восстановления прав и законных интересов истца, поскольку сам по себе факт нарушения его прав и законных интересов в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказан.

При указанных обстоятельствах, суд пришел к  выводу о наличии оснований для отказа в иске.

Ответчик заявил о пропуске истцом годичного срока исковой давности.

На основании статьи 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год, при этом течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Из смысла указанной нормы следует, что законодательство связывает начало течения срока исковой давности не только с моментом, когда лицо фактически узнало о нарушении своего права, но и с моментом, когда оно должно было, то есть имело юридическую возможность, узнать о нарушении права.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 5 постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации для оспоримых сделок. Срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше. Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из представлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

Конституционный Суд Российской Федерации в Постановлении от 20.07.2011 N 20-П написал,что институт исковой давности имеет целью упорядочить гражданский оборот, создать определенность и устойчивость правовых связей, дисциплинировать их участников, способствовать соблюдению договоров, обеспечить своевременную защиту прав и интересов субъектов гражданских правоотношений, поскольку отсутствие разумных временных ограничений для принудительной защиты нарушенных гражданских прав приводило бы к ущемлению охраняемых законом прав и интересов ответчиков и третьих лиц, которые не всегда могли бы заранее учесть необходимость собирания и сохранения значимых для рассмотрения дела сведений и фактов.

В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, с учетом разъяснений пункта 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43, истечение срока исковой давности, при наличии заявления надлежащего лица о его применении, является самостоятельным и достаточным основанием для вынесения судом решения об отказе в иске.

В пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено, что согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре, которая в силу положений статьи 65 АПК РФ несет бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих об истечении срока исковой давности.

Истец при обращении в суд с настоящим иском, не указал, с какого момента он знал или могли знать о существовании договоров.

Специфика корпоративных прав предполагает необходимость совершения акционером активных действий в целях их реализации. Разумное и добросовестное осуществление корпоративных прав, проявление интереса к деятельности общества позволяет акционеру своевременно узнать о заключенных обществом сделках и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделок недействительными, что, в свою очередь, обеспечивает возможность защитить нарушенное право.

Нормами законодательства, регулирующими деятельность акционерных обществ, акционеры наделены правом участия в управлении делами общества, а также правом на ознакомление с документами общества. Наличие статуса акционера общества предоставляет истцу право участвовать в управлении делами общества, в том числе участвовать в общих собраниях общества; получать информацию о деятельности общества, его бухгалтерскую документацию и сведения из реестра, требовать представления этой документации в судебном порядке, требовать проведения собраний и проводить их по своей инициативе.

В силу статей 3, 5 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" объектами бухгалтерского учета являются не только факты хозяйственной жизни (хозяйственные операции), но и обязательства экономического субъекта, в связи с чем, имущественные обязательства АО "Новочеркасскгоргаз" и их исполнение должны были найти отражение в бухгалтерской документации Общества.

В силу пункта 27 Положения по бухгалтерскому учету "Бухгалтерская отчетность организаций" ПБУ 4/99, утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 06.07.1999 N 43н, пояснения к бухгалтерскому балансу и отчету о прибылях и убытках должны раскрывать данные о любых выданных и полученных обеспечениях обязательств и платежей организации. Пояснительная записка относится к документам бухгалтерской отчетности (пункт 5 данного Положения).

Истец имел возможность на протяжении 2015- 2019 годов знакомиться с годовыми бухгалтерскими документами Общества, с первичной бухгалтерской документацией, хозяйственными договорами Общества.

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что Общество препятствовало ФИО2 в получении информации по Обществу.

Договор аренды № 805/16 заключен 21.10.2016. договор аренды №626/17 заключен 07.09.2017, договор аренды №430/19  заключен 29.07.2019.

С настоящим иском истец обратился в арбитражный суд в 28.09.2021 году, то есть за пределами срока исковой давности.

С учетом изложенного, суд в удовлетворении исковых требований отказывает.

         Согласно статье 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражным судом суд решает вопросы о распределении судебных расходов.

В силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. 

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения, через суд принявший решение

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев с даты вступления решения по делу в законную силу через суд, вынесший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья        Н.Н. Овчаренко