﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

07 августа 2020 года

Дело №

А56-148340/2018

 

Резолютивная часть постановления объявлена 05 августа 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 07 августа 2020 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Преснецовой Т.Г., судей Кадулина А.В.,                      Сергеевой И.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «БорН» Виноградовой Т.С. (доверенность от 01.05.2020), от общества с ограниченной ответственностью «Независимая сбытовая компания» Соколова М.В. (доверенность от 12.02.2020), от общества с ограниченной ответственностью «Адмиралтейский» Кондроева В.И. (доверенность от 12.02.2020), от общества с ограниченной ответственностью «Комплекс» Геранькиной Н.Н. (доверенность                от 01.01.2020), 

рассмотрев 05.08.2020 в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «БорН» и общества с ограниченной ответственностью «Комплекс» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.11.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2020 по делу № А56-148340/2018,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «БорН», адрес: 198095, Санкт-Петербург, ул. Розенштейна, д. 19, лит. А, ОГРН 1167847271140, ИНН 7839067520 (далее - ООО «БорН»), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Независимая сбытовая компания», адрес: 198095, Санкт-Петербург, ул. Розенштейна, д. 21, ОГРН 1107847032798, ИНН 7839418306  (далее - ООО «НСК»), о признании права собственности на 1/3 долю в праве собственности на тепловую сеть с кадастровым номером 78:32:0008004:4980 (предыдущий кадастровый номер 78:32:032:0:9), расположенную по адресу: Санкт-Петербург, ул. Розенштейна,  д. 21, сооруж. 1, лит. А.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: государственное унитарное предприятие «Топливно-энергетический комплекс Санкт-Петербурга», адрес: 190000, Санкт-Петербург, ул. Малая Морская, д. 12, лит. А, ОГРН 10278110310274, ИНН 7830001028 (далее – ГУП «ТЭК»), общество с ограниченной ответственностью «Адмиралтейский», адрес: 198095, Санкт-Петербург, ул. Розенштейна, д. 21, оф. 128Н, ОГРН 1187847134254, ИНН 7839102038 (далее – ООО «Адмиралтейский»), общество с ограниченной ответственностью «Ритм», адрес: 191124, Санкт-Петербург, ул. Костромская,               д. 7, лит. А, пом. 3-Н, ОГРН 1037825028515, ИНН 7811109643 (далее –                    ООО «Ритм»), закрытое акционерное общество «Бинар», адрес: 193231, Санкт-Петербург, ул. Ворошилова, д. 2, лит. АБ, пом. 4-Н, ОГРН 1027808752784, ИНН 7817037730 (далее – ЗАО «Бинар»).

В порядке части 1 статьи 50 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к участию в деле в качестве третьих лиц привлечены общество с ограниченной ответственностью «Комплекс», адрес: 198095, Санкт-Петербург, ул. Розенштейна, д. 21, лит. А, оф. 201, ОГРН 1027810302288, ИНН 7809005206 (далее – ООО «Комплекс») и общество с ограниченной ответственностью «Металломонтаж», адрес: 198095, Санкт-Петербург,  ул. Розенштейна, д. 21, лит. А, пом. 108Н, ОГРН 1027810256055, ИНН 7826016649 (далее - ООО «Металломонтаж»). 

В связи с этим ООО «Комплекс» и ООО «Металломонтаж» предъявили самостоятельные требования и просили суд признать за каждым из них право собственности на доли в размере 1/3 и 3,297% (соответственно) в праве общей собственности на спорную теплосеть с кадастровым номером 78:32:0008004:4980.

Решением суда от 18.11.2019 в удовлетворении всех исков отказано.	

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда                        от 13.03.2020 данное решение оставлено без изменения. 

В кассационной жалобе ООО «Комплекс», ссылаясь на нарушение судами норм материального права, просит решение и постановление отменить и вынести новый судебный акт об удовлетворении требований. 

Податель жалобы полагает, что его право собственности на спорную тепловую сеть возникло на основании соглашения от 11.07.2003 № 7 о долевом участии в реконструкции наружной тепловой трассы для 425 корпуса (далее - соглашение от 11.07.2003) как на вновь созданный объект; считает неправильной квалификацию спорных правоотношений, данную судами, и необоснованное отклонение ими как недостаточных и недостоверных доказательств документов, которые были представлены истцами в обоснование предъявленных требований; указывает на ошибочность выводов судов об отсутствии доказательств его участия в строительстве спорной сети. 

С кассационной жалобой на решение и апелляционное постановление также обратилось ООО «БорН», которое просило отменить указанные судебные акты. 

В обоснование своей кассационной жалобы оно ссылалось на то, что считает себя собственником 1/3 доли в праве собственности на спорную тепловую сеть и является правопреемником одного из участников                        (ЗАО «Издательство «НОРМА») соглашения от 11.07.2003, права и обязанности которого  впоследствии передавались ЗАО «БорН» в соответствии с разделительным балансом согласно подпункту «д» пункта 1 статьи 14 Федерального закона РФ от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»; считает необоснованным вывод судов о том, что акт приема-передачи основных средств от 09.11.2005 от правопредшественника подлежал государственной регистрации в налоговом органе при регистрации реорганизации; указывает, что суды ошибочно не приняли во внимание назначение спорной тепловой сети, которая была предназначена для теплоснабжения здания истца и которая фактически является принадлежностью этого здания; считает, что суды не дали должной оценки документам о разграничении балансовой принадлежности и эксплуатационной ответственности сторон спора.

Отзывы на кассационные жалобы не представлены.

В судебном заседании представители ООО «БорН» и ООО «Комплекс»  настаивали на удовлетворении кассационных жалоб, а представители ООО «НСК» и ООО «Адмиралтейский» возражали против их удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле и надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания, своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и следует из материалов дела, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области                    от 07.06.2008 по делу № А56-49891/2007, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда                     от 20.10.2008 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа           от 16.01.2009, удовлетворено заявление ЗАО «Бинар» и признано недействительным решение Управления Федеральной регистрационной службы по Санкт-Петербургу и Ленинградской области (далее - Управление Росреестра), выразившееся в отказе от 03.09.2007 в государственной регистрации права собственности ЗАО «Бинар» на вновь созданный объект недвижимости – тепловую сеть с кадастровым номером 78:32:032:0:9, расположенную по адресу: Санкт-Петербург, ул. Розенштейна, д. 21, сооруж. 1, лит. А. Этим же решением на Управление Росреестра возложена обязанность зарегистрировать право собственности ЗАО «Бинар» на указанный объект.

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда                      от 12.03.2018 по делу № А56-49891/2007 было прекращено производство по апелляционной жалобе не участвующего в деле ООО «Комплекс», а заявление ООО «НСК», также не привлеченного к участию в данном деле, оставлено без удовлетворения. Данное определение оставлено без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 09.06.2018.

Названными судебными актами установлено, что ЗАО «Бинар» представило все документы, подтверждающие факт создания им заявленного к регистрации объекта недвижимости, а также возникновение у него права собственности на тепловую сеть как на вновь созданный в 2003 году объект недвижимости и необходимые для его государственной регистрации, а отказ Управления Росреестра не соответствует закону. 

Доводы, приведенные ООО «Комплекс» и ООО «НСК» в обоснование права на обжалование решения суда от 07.06.2008 и сводящиеся к необходимости привлечения их к участию в данном деле, были квалифицированы судами как свидетельствующие о несогласии с выводами суда, касающимися существа спора, и с регистрацией права собственности ЗАО «Бинар» на тепловую сеть, которая, по их мнению, не может находиться в единоличной собственности истца. Ссылаясь на пункт 6 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.07.2009                   № 132, суды указали на то, что регистрация за ЗАО «Бинар» права собственности на объект на основании судебного акта по делу, в котором данные лица не участвовали, не лишает их возможности воспользоваться соответствующими материально-правовыми способами защиты своего права, нарушенного, по их мнению, такой регистрацией.

Во исполнение решения суда по делу № А56-49891/2007 право собственности ЗАО «Бинар» на тепловую сеть с кадастровым номером 78:32:032:0:9 было зарегистрировано 14.01.2009 в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее - ЕГРН) в установленном законом порядке.

Как следует из выписки из ЕГРН, впоследствии в результате заключения последовательных договоров купли-продажи был зарегистрирован переход права собственности на указанную тепловую сеть к ООО «Терминал» (05.11.2009), от него к ООО «Северо-Западная топливная компания» (24.12.2010), а затем - к ООО «НСК» (16.01.2015), которое является ответчиком по настоящему делу.

В 2010 году деятельность ЗАО «Бинар» прекращена, оно исключено из Единого государственного реестра юридических лиц.

Из материалов дела следует, что решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.09.2017 по делу                              № А56-17319/2017, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2017 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 16.04.2018, ЗАО «ЕВРАЗ», арендующему тепловую сеть у ООО «Северо-Западная топливная компания» по договору аренды от 30.12.2010, отказано в удовлетворении иска к ООО «Комплекс» о взыскании 482 031 руб. неосновательного обогащения в виде платы за фактическое пользование частью тепловой сети за период с 01.10.2013 по 01.09.2016. Данным решением установлено, что схема расположения тепловой сети, арендуемой истцом, не совпадает со схемой тепловой сети, используемой ООО «Комплекс» и указанной в заключенном им с теплоснабжающей организацией договоре теплоснабжения. Право собственности на арендуемую ЗАО «ЕВРАЗ» тепловую сеть было зарегистрировано в 2009 году за правопредшественником арендодателя  - ЗАО «Бинар».

Обращаясь в арбитражный суд  с настоящим иском о признании за каждым права на 1/3 долю в праве собственности на указанную тепловую сеть, ООО «БорН», ООО «Комплекс», ООО «Металломонтаж» ссылались на следующее.

ООО «БорН» полагало, что оно является правопреемником ЗАО «Издательство Норма» на основании решения единственного участника ЗАО «Издательство Норма» от 24.08.2005 № 2/2005 о реорганизации, в процессе которой к нему перешло право собственности на  административное здание, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, ул. Розенштейна, д. 19, и спорную теплосеть, построенную для теплоснабжения указанного здания. 

При этом «БорН», ООО «Комплекс», ООО «Металломонтаж» указывали на заключенное между ними 11.07.2003 соглашение № 7 о долевом участии в реконструкции наружной тепловой трассы для 425 корпуса, по условиям которого они должны были приобрести реконструированную тепловую сеть в долевую собственность.

В качестве правового основания предъявленных требований истцы ссылались на положения статей 12, 218 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Согласно пунктам 1, 2 соглашения от 11.07.2003 ООО «Ритм», ООО «Комплекс», ООО «Норма» и ООО «Металломонтаж» организовали долевое участие в реконструкции тепловой трассы для 425 корпуса и определили принципы такого участия: ООО «Комплекс» и ООО «Норма» финансово не участвуют в реконструкции тепловой трассы, а ЗАО «Бинар», ООО «Металломонтаж» и ООО «Ритм» участвуют в реконструкции в процентном соотношении владения основными нежилыми помещениями в 425 корпусе без ООО «Комплекс».

В соответствии с пунктом 7 соглашения от 11.07.2003 заказчиком работ по реконструкции определен ЗАО «Бинар», которое в соответствии с пунктом 10 соглашения обязано заключить до 10.07.2003 с каждым участником соглашения об оплате и дальнейшем долевом владении наружной тепловой сетью для 425 корпуса (пункт 10). Учет расходов финансовых, материальных и иных вкладов в рамках договоров возложен на ЗАО «Бинар» (пункт 11).

Пунктом 12 соглашения предусмотрена обязанность сторон в течение 10 календарных дней по окончании работ по реконструкции произвести сверку взаиморасчетов расходов финансовых, материальных и иных вкладов в рамках договора долевого участия, а в течение 15 дней после проведения данной сверки - взаиморасчет между дольщиками.

В силу пункта 13 соглашения от 11.07.2003 на ЗАО «Бинар» была возложена обязанность по окончании реконструкции и проведения взаиморасчетов передать в долевую собственность доли созданной в рамках реконструкции наружной тепловой трассы пропорционально понесенным затратам и долевого участия сторон.

Согласно пункту 15 соглашения оно вступает в силу с момента подписания сторонами и действует до окончания реконструкции наружной тепловой трассы для 425 корпуса, а в части взаиморасчетов - до их полного выполнения.

ООО «БорН», ООО «Комплекс», ООО «Металломонтаж» обратились в арбитражный суд с настоящими требованиями, полагая, что у них возникло право долевой собственности на тепловую сеть, право собственности на которую в настоящее время зарегистрировано за ООО «НСК», а также ссылаясь на то, что для реконструкции была предоставлена часть тепловой трассы, принадлежащей  ООО «Комплекс», ООО «Металломонтаж», однако до настоящего времени не произведены взаиморасчеты сторон соглашения                  от 11.07.2003 и не переданы в долевую собственность доли наружной тепловой трассы пропорционально понесенных затрат и долевого участия собственников в строительстве.

Суд первой инстанции, исследовав представленные в материалы дела доказательства, установил, что ООО «БорН» не представило доказательств включения в передаточный акт именно спорного имущества с закреплением его за ООО «БорН», и отсутствуют достоверные и достаточные доказательства надлежащего исполнения соглашения от 11.07.2003, а также участия ООО «БорН», ООО «Комплекс» и ООО «Металломонтаж» в строительстве спорной теплосети и владения ею, а следовательно, и возникновения у истцов права собственности на спорный объект. В связи с этим суд отказал ООО «БорН», ООО «Комплекс» и ООО «Металломонтаж» в удовлетворении исков.

Апелляционная инстанция согласилась с данными выводами суда и оставила решение без изменения. 

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы кассационных жалоб, не находит оснований для их удовлетворения и отмены принятых по делу судебных актов в связи со следующим.

Основания приобретения права собственности установлены статьей 218       ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 218 ГК РФ право собственности на новую вещь, изготовленную или созданную лицом для себя с соблюдением закона и иных правовых актов, приобретается этим лицом.

В соответствии с правовой позицией, сформулированной в пунктах 58, 59 совместного постановления Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Верховного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», лицо, считающее себя собственником находящегося в его владении недвижимого имущества, право на которое зарегистрировано за иным субъектом, вправе обратиться в суд с иском о признании права собственности.

Если иное не предусмотрено законом, иск о признании права подлежит удовлетворению в случае представления истцом доказательств возникновения у него соответствующего права. Иск о признании права, заявленный лицами, права и сделки которых в отношении спорного имущества никогда не были зарегистрированы, могут быть удовлетворены в тех случаях, когда права на спорное имущество возникли до вступления в силу Закона о регистрации и не регистрировались в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 6 названного Закона, либо возникли независимо от их регистрации в соответствии с пунктом 8 статьи 8 ГК РФ.

Исследовав и оценив по правилам статей 65, 71 АПК РФ представленные сторонами в обоснование своих требований и возражений доказательства, в том числе соглашение от 11.07.2003 и совокупность документов о его исполнении, а также приняв во внимание судебные акты по делам                      № А56-49891/2007 и А56-17319/2017, факт регистрации права собственности ЗАО «Бинар» в 2009 году на спорный объект и последующую регистрацию на него в установленном порядке права собственности ответчика, суды первой и апелляционной инстанций признали недоказанными как надлежащее исполнение сторонами соглашения от 11.07.2003, так и фактическое участие ООО «Комплекс», ООО «Металломонтаж» и правопредшественника ООО «БорН» в строительстве спорной тепловой сети и его финансировании, а также открытое пользование и несение расходов по содержанию объекта.

В нарушение требований статьи 65 АПК РФ истцы не представили объективные, достоверные и достаточные доказательства того, что они создали спорный объект и в полном объеме исполнили условия соглашения                            от 11.07.2003, что его сторонами был произведен взаиморасчет и по окончании реконструкции построенная тепловая сеть была передана в долевую собственность пропорционально понесенным затратам в порядке, установленном пунктами 12, 13 названного соглашения.

Суды обоснованно посчитали, что доказательства того, что тепловая сеть, право собственности на которую зарегистрировано за ответчиком, является тем же объектом, который подлежал созданию в рамках соглашения от 11.07.2003, в материалах дела отсутствуют.

Выводы судов не противоречат и объяснениям ООО «Комплекс», ООО «Металломонтаж», указанным как в их исковых заявлениях, так и в судебном заседании, о том, что в 2002 году в установленном порядке ими была создана тепловая сеть и заключены договоры теплоснабжения, а соглашение                          от 11.07.2003 было подписано в целях создания, врезки и прокладки тепловой сети для увеличения тепловой нагрузки и обеспечения  теплоснабжением здания корпуса 425, который находится на этом же земельном участке и помещения в котором принадлежали истцам на праве собственности.

Вопреки доводам истцов, разграничение балансовой принадлежности в рамках заключаемых договоров теплоснабжения не является обстоятельством, безусловно порождающим право собственности на тепловую сеть как на объект недвижимости.

Кассационная инстанция считает, что суды первой и апелляционной инстанций, проанализировав приведенные правовые положения, всесторонне и полно исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, пришли к правильному и обоснованному выводу о недоказанности ООО «БорН», ООО «Комплекс» и ООО «Металломонтаж» всей совокупности обстоятельств, необходимых для удовлетворения требований, предъявленных истцами по основаниям статьи 218 ГК РФ.

У суда кассационной инстанции не имеется правовых оснований для иной оценки и отмены обжалуемых судебных актов.

Изложенные в кассационных жалобах доводы являлись предметом проверки судов первой и апелляционной инстанций, они получили надлежащую правовую оценку и правомерно были отклонены судами. Данные доводы не свидетельствуют о нарушении судами норм материального права, а лишь указывают на несогласие с выводами судов.

Однако разрешение вопросов факта и переоценка доказательств в силу статей 286, 288 АПК РФ выходят за пределы полномочий суда кассационной инстанции и не являются достаточными основаниями для пересмотра обжалуемых судебных актов в кассационном порядке.

Доводы жалоб не содержат обстоятельств, которые не были проверены и учтены судами при рассмотрении дела и могли повлиять на обоснованность и законность принятых по делу судебных актов, либо опровергнуть выводы судов, вследствие чего не могут служить поводом для пересмотра обжалуемого постановления в кассационном порядке.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного кассационная инстанция не находит оснований для отмены решения и постановления апелляционного суда и удовлетворения кассационных жалоб.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

 

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.11.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2020 по делу № А56-148340/2018 оставить без изменения, а кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «БорН» и общества с ограниченной ответственностью «Комплекс» – без удовлетворения.

 

Председательствующий

Т.Г. Преснецова

Судьи

А.В. Кадулин

И.В. Сергеева