АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

улица Пушкина, дом 45, Хабаровск, 680000, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-3090/2017

22 августа 2017 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 15 августа 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 августа 2017 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего судьи   И.А. Тарасова

судей: Г.А. Камалиевой,  Н.Ю. Мельниковой     

в отсутствие лиц, участвующих в деле,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Парус»

на постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2017

по делу №  А51-30239/2016 Арбитражного суда Приморского края

дело рассматривали: в апелляционной инстанции судьи: Е.Н. Шалаганова, Л.А. Мокроусова, Н.А. Скрипка

по иску общества с ограниченной ответственностью «Парус»                            (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, место нахождения: 693000, 

<

...>)

к компании Глобал-Корея Ко. ЛТД, обществу с ограниченной ответственностью «Бизнес Советник» (ОГРН 

<

***>,                              ИНН 

<

***>, место нахождения: 690041 

<

...>)

о признании договора недействительным

Общество с ограниченной ответственностью «Парус» (далее –                    ООО «Парус», общество) обратилось в Арбитражный суд Приморского края с исковым заявлением к компании Глобал-Корея Ко. ЛТД (далее – компания), обществу с ограниченной ответственностью «Бизнес Советник» (далее – ООО «Бизнес Советник») о признании недействительным заключенного ответчиками договора уступки прав (цессии) от 26.08.2016                          № 1-У/2016.

Решением суда от 20.02.2017 исковые требования ООО «Парус» удовлетворены в полном объеме. 

Постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда                            от 24.04.2017 принятое решение суда отменено, в удовлетворении заявленных исковых требований отказано.

Правильность судебных актов проверяется кассационной инстанцией в порядке статей 274, 284 АПК РФ по кассационной жалобе ООО «Парус», считающего постановление от 24.04.2017 необоснованным и подлежащим отмене с принятием нового решения удовлетворении заявленного иска. 

Заявитель кассационной жалобы полагает, что у суда имелись основания для признания договора цессии недействительным, поскольку на момент заключения этой сделки значительная часть переуступленного долга истцом уже была погашена, следовательно, условие о предмете договора нельзя признать согласованным (статья 432 ГК РФ).

Отзывы на кассационную жалобу истца не представлены.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе посредством размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда, явку своих представителей в судебное заседание кассационной  инстанции не обеспечили.

Проверив правильность применения судами обеих инстанций норм материального и процессуального права, Арбитражный суд Дальневосточного округа находит кассационную жалобу безосновательной.

Как установлено судом из материалов дела, 26.08.2016 между компанией Глобал-Корея Ко. ЛТД (цедент) и ООО «Бизнес Советник» (цессионарий) заключен договор уступки права требования № 1-У/2016,                     в соответствии с условиями которого цедент уступил цессионарию право требования с  ООО «Парус» задолженности на основании указанных в нем заключенных договоров и коммерческих инвойсов.

Общая сумма уступаемых обязательств по договору составила                          1 292 901, 60 долларов США (83 739 167,99 руб. по курсу ЦБ РФ                      (64,7684 руб.).

Пунктом 1.2 договора стороны установили, что цедент также уступает цессионарию право взыскания с должника пени за нарушение обязательства по оплате приобретенного товара, предусмотренного пунктом 5.1 по договорам, указанным в пункте 1.1 договора, на общую сумму 141 572, 72 долларов США (9 169 438,56 руб. по курсу ЦБ РФ).

Права цедента переходят к цессионарию в объеме, указанном в п. п. 1.1., 1.2 договора и на тех условиях, которые существовали у цедента на основании договоров купли-продажи, заключенных между цедентов и должником (п. 1.3).

Соглашением № 1/2016 от 23.12.2016 стороны исключили из пункта 1.1 договора следующие договоры:

- договор от 25.06.2012 на покупку 20 000 кг минтая (для использования в качестве наживы) на сумму 29 000 долларов США;

- договор № 18/13 от 25.07.2013 на сумму 162 800 долларов США;

- договор от 18.06.2012 на сумму 19 400 долларов США;

- договор от 15.06.2012 на сумму 29 000 долларов США;

- договор № 11/13 от 26.01.2013 на покупку 1 900 штук ловушек крабовых на сумму 48 222 долларов США;

Изложили пункт 1.2 договора в новой редакции: цедент уступает цессионарию право на взыскание с должника 109 990, 51 долларов США               (7 123 909,35 руб. по курсу ЦБ РФ) пени за нарушение обязательств по оплате приобретенного товара, предусмотренных пунктом 5.1. по договорам, указанным в пункте 1.1. договора.

До заключения соглашения от 23.12.2016 истцом в адрес ответчиков направлены претензии от 14.11.2016 с требованием о расторжении договора, обоснованные невозможностью указанной переуступки в связи с частичным исполнением должником обязательств по оплате задолженности. Указанные претензии оставлены ответчиками без удовлетворения, в связи с чем, полагая, что заключенный между ответчиками договор уступки права является недействительным, истец обратился в суд с настоящим иском.

Применив к возникшим между сторонами правоотношениям положения главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), суд первой инстанции удовлетворил требования истца, указав на невозможность однозначного определения из спорного договора содержания, объема и основания возникновения обязательств. С учетом частичного погашения ООО «Парус» задолженности перед первоначальным кредитором передача права требования по уже исполненным истцом обязательствам расценена судом как злоупотребление ответчиками своими правами при совершении сделки.

Повторно рассматривая данный спор, суд апелляционной инстанции исходил из следующего.

Статьей 4 АПК РФ предусмотрено право заинтересованного лица на обращение в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, в установленном Кодексом порядке.

Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Если оспоримая сделка нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия, она может быть признана недействительной (абзац 2 пункт 2 статьи 166 Кодекса).

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (пункт 1                        статьи 388 ГК РФ).

Из содержания статей 382, 384 ГК РФ следует, что под уступкой права понимается сделка, в результате которой право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода прав. При этом для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласия должника.

Пунктом 2 статьи 390 ГК РФ определен ряд условий, которые должны быть соблюдены цедентом при уступке: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования.

Законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке.

При нарушении цедентом правил, предусмотренных пунктами 1 и 2  статьи 390 ГК РФ, цессионарий вправе потребовать от цедента возврата всего переданного по соглашению об уступке, а также возмещения причиненных убытков (пункт 3 указанной статьи).

ООО «Парус» указывает, что при заключении договора ответчиками не учтен факт частичного исполнения истцом своих обязательств перед компанией (цедентом), вследствие чего в условия договора необоснованно включено не существующее к моменту совершения сделки право требования задолженности по договорам, оплата по которым произведена.

В качестве доказательств, подтверждающих факт оплаты задолженности по договору от 18.05.2012 на сумму 406 630 долларов США; по договору  от 29.06.2012 на сумму 14 550 долларов США; по договору                   № 19/13  от 29.07.2013 на сумму 100 110 долларов США, истцом в материалы дела представлены справки о валютных счетах, подтверждающих перечисление денежных средств в указанном размере.

Между тем, по верному признанию суда апелляционной инстанции, указание в договоре цессии размера задолженности, отличного от фактически существующего к моменту переходу права, само по себе не влечет вывод о несоответствии оспариваемого договора требованиям главы 24 ГК РФ.

Апелляционный суд также признал необоснованным утверждение              ООО «Парус», аналогичное доводу его кассационной жалобы, о незаключенности оспариваемой сделки, поскольку из условий договора и соглашения от 23.12.2016 усматривается наличие определенности между цедентом и цессионарием относительно предмета соглашения (передача права требования по возврату суммы долга и пени), содержания и объема передаваемых обязательств (само право требования оплаты по ряду договоров и ответственность за неисполнение). Несмотря на заключение сторонами соглашения после обращения ООО «Парус» в суд с рассматриваемым исковым заявлением (09.12.2016), неизменность сущности и цели заключенного договора не позволяет сделать вывод о несогласованности ответчиками предмета договора.

Кроме того, суд указал, что несогласованность предмета договора (статья 432 ГК РФ) и недействительность уступаемого требования                   (статья 390 Кодекса) влекут различные правовые последствия, отличные от недействительности договора, в том числе договора уступки права (требования) (пункт 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120).

Несогласие ООО «Парус» с условиями заключенных между ответчиками соглашений суд посчитал также не являющимся основанием для признания их недействительными. В силу положений статей 421, 422 ГК РФ юридические лица свободны в заключении договора и определении его условий, при соответствии правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент такого заключения.

Поскольку в силу статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, и пунктами 1.2 договора и соглашения от 23.12.2016 стороны предусмотрели переход права на взыскание с должника пени за нарушение обязательств, оснований для вывода о невозможности такого перехода у суда не имелось, несмотря на неподтвержденность просрочки исполнения обязательств.

Кроме того, в рамках настоящего спора, предметом которого являлся вопрос о соответствии требованиям закона договора, суду не подлежали рассмотрению вопросы, связанные с исполнением ООО «Парус» обязательств по договорам с первоначальным кредитором.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения исковых требований ООО «Парус» у суда не имелось, поэтому суд апелляционной инстанции, правомерно отменив решение суда первой инстанции от 20.02.2017 в соответствии с частью 2 статьи 269, пункта 4 части 1 статьи 27 АПК РФ, отказал обществу в удовлетворении заявленного иска. 

Доводы  кассационной жалобы о наличии оснований для признания договора цессии недействительным, несостоятельны и фактически основаны на ошибочном толковании норм закона и обстоятельств дела.

Таким образом, обжалуемое постановление апелляционной инстанции от 24.04.2017  является законным и обоснованным, поэтому изменению, а кассационная жалоба удовлетворению – не подлежат.

Руководствуясь статьями  286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятого арбитражного апелляционного суда                                от 24.04.2017 по делу № А51-30239/2016 Арбитражного суда Приморского края оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия,                     в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                           И.А. Тарасов                   

Судьи                                                                                    Г.А. Камалиева         

 

Н.Ю. Мельникова